新加坡

新加坡，全名为新加坡共和国，是一个东南亚的城市国家。新加坡在中南半岛的最南端，毗邻马来西亚柔佛州城市新山，又与印度尼西亚的苏门答腊岛隔海相望，共同钳制印度洋与太平洋之间的重要通道——马六甲海峡。

新加坡主要以一个主岛和大约60个离岛组成。自1965年建国以来，新加坡一直在进行填海造陆的工作，截止2016年国土总面积约为719.2平方公里。新加坡位于北纬1度，距离赤道约137公里；终年湿热多雨，全年不分季节；全年平均温度23-31摄氏度，平均湿度79%。

关于新加坡的最早文字记载，可追溯到公元2世纪，近代是马六甲苏丹王朝治下的一个小渔村。1819年，英国人史坦福·来福士在新加坡开埠，把新加坡建成了港口和贸易站。1826年起，新加坡成为英属印度下辖的海峡殖民地的一部分。1867年，海峡殖民地成为英国的直辖殖民地，由伦敦的殖民地办公室直接管辖，直到第二次世界大战中期，日本于1942年侵占新加坡时为止。

日本在占领新加坡以后，将新加坡改名为“昭南岛”，并实行了三年多的残酷统治。随着二战的结束，1945年9月12日，日军向英军投降，英国恢复了对新加坡的实际管辖。

自1946年起，新加坡成为英国的独立殖民地，但人民要求在政府中有更大的发言权。经过新加坡人民不断的抗争，英国于1953年底根据蓝带尔爵士的建议同意并最终修改了新加坡的宪法，赋予新加坡更大程度的自治。

1957年3月，新加坡代表团在伦敦与英国达成协议，让新加坡成为一个自治邦，在英联邦之内实行自治。1959年，新加坡经过大选，成立自治政府。英国最后一任新加坡总督顾德爵士担任首任元首，李光耀成为首任总理。

1963年到1965年间，新加坡曾短期加入马来西亚联邦。然而由于新加坡政府和联邦政府的矛盾，1965年8月9日，新加坡被马来西亚逐出联邦，正式成立新加坡共和国。李光耀任总理，尤索夫·伊萨任总统。新加坡共和国的国庆日也被定在了每年的8月9日。

独立后，新加坡在李光耀的领导下，开始采取一连串的措施，发展工业和经济，吸引外资，重点发展新加坡的制造业。新加坡迅速成为当时世界主要电子产品出口国。同时，作为世界主要的港口，新加坡成功吸引许多著名的石油公司，成为世界第三大炼油国。

上世纪80年代，新加坡进入经济高速发展时期，国内生产总值每年增长8%。同时，新加坡开始工业结构转型，重点转移到芯片制造业以及其它高科技产业。 1981年，新加坡樟宜国际机场开始运营，新加坡航空公司也成为区域主要航空公司，旅游业和服务业随之蓬勃发展。

虽然按照新加坡宪法的规定，最长每五年必须进行一次全国大选，但是自新加坡开国以来，执政的人民行动党每次大选都能以较大的优势赢得选举，而人民行动党的领导人也以多数党领导人的身份持续执政。

1990年李光耀卸下总理职务，由吴作栋继任总理。在吴作栋任总理期间，新加坡成功的度过了1997年亚洲金融风暴以及2003年非典爆发两个艰难的时期。

2004年吴作栋卸下总理职务，由李显龙继任总理至今。

（一）总统

新加坡总统是国家元首。现行宪法规定，在总理推荐人选下，赋予总统对总理内阁官员、部门首长、以及最高法院法官的任命权力，宪法也赋予总统其他一些有限的权力。但是在大多数情况下，新加坡总统只拥有象征性的权力。截至2017年2月，新加坡总统由陈庆炎博士担任。

当总统无法行使元首职责时，由总统顾问理事会主席代理元首行使职责；在总统顾问理事会主席无法行使代理元首职责时，则由国会议长代理行使。

（二）立法和行政

新加坡的政治体制奉行英国的西敏斯特制。新加坡议会实行一院制。大多数议员通过民主选举直接产生。议会与总统共同构成了完整的新加坡立法机构。选举中获得多数党的党魁担任政府总理，再由总理推荐内阁部长和部门首长，经总统任命后组成内阁与政府。政府对议会负责，并接受议会的监督与质询。目前，新加坡的总理是李显龙。

议会议长在议会首次召集开会后选举产生。目前，新加坡议会议长是陈川仁先生。根据2015年大选的结果，本届议会共有101名议员，其中包括89名选区议员、3名非选区议员以及9名官委议员（Nominated Member of Parliament）。

非选区议员由未能赢得选举的反对党成员中表现最好的几人担任。非选区议员的人数，取决于选区议员中非执政党议员的人数，以保证议会中至少有9名反对党议员。除了无权对某些动议进行投票以外，非选区议员的其他权利和选区议员相同。

官委议员由总统指定。官委议员不属于任何政党，也不代表任何选区。官委议员的数量最多不得超过九名，任期为两年半，无权对宪法修正案、国库财政相关法案以及对政府的不信任案进行投票。

内阁成员由总理从政府部门首长中选出，内阁由总理负责，设2名副总理。内阁成员同时也是议会议员，其中多名内阁成员兼任多职。

总检察长是政府的总法律顾问，负责参与法案起草和法律修订工作。总检察长也是国家公诉人，拥有“启动、进行和终止各项刑事诉讼程序”权力。

（三）司法系统

司法系统的最高领导人是首席大法官。目前担任首席大法官的是梅达顺大法官（The Honorable Chief Justice Sundaresh Menon）。

新加坡的法院分最高法院（Supreme Court）和国家法院（State Courts）两级。最高法院包括上诉庭和高等法庭。上诉庭是新加坡的最高级别法庭，负责审理来自对高等法庭和国家法院各类法庭的民事和刑事案件的上诉。高等法庭审理权限是争议超过25万元新币的一审案件，以及来自国家法院各法庭的上诉案件。自2015年起，高等法庭下属的新加坡国际商事法庭开始运作。

国家法院内分为地区法庭（District Court），推事法庭（Magistrate’s Court），和小额法庭（Small Claim Tribunals）。

新加坡在古代“海上丝绸之路”就是连接中国、东南亚、西亚和中东的重要战略枢纽，如今更是中国“一带一路”贸易、交通、金融和项目管理的核心战略枢纽。中新两国发展战略契合度高，在“一带一路”框架下，推进基础设施、信息技术、金融等领域的合作潜力巨大，前景广阔。

自2013年以来，新加坡一直是中国的最大外来投资国，中国也是新加坡的第一大贸易伙伴。新加坡作为“一带一路”沿线地区的贸易中心、基础设施融资中心、最大的离岸人民币中心、法律服务和商事及投资争议解决中心，能够支持中国企业进入“一带一路”沿线的市场。

在基础建设方面，根据亚洲开发银行的统计，东盟在2020年之前需要超过8万亿美元的基础设施投资。亚洲基础设施投资银行的成立，也意味着世界各国对亚洲基础设施建设的重视。随着更多中国企业到东南亚寻找投资机会，新中两国的企业也有更多机会联手拓展第三方市场。最近，新加坡国际企业发展局分别和中国建设银行、中国银行和中国工商银行签署“一带一路”基础设施合作备忘录，为通过新加坡投资“一带一路”基础设施建设的企业，提供多达900亿新元的融资支持。

新加坡是世界上第三大离岸人民币结算中心。新加坡可以为投资海外的中国企业提供全方位与高质量的金融服务。

新加坡是最早支持建立“一带一路”亚洲基础设施投资银行的国家之一。新加坡的银行和基础设施基金，在为区域基础设施项目提供贷款与金融咨询等方面扮演着重要角色。新加坡金融管理局也和各大商业银行及多边组织（例如世界银行，国际金融公司和多边投资担保机构等）共同努力，吸引更多的私有资本参与投入，满足该地区基础设施的融资需求。

2015年习近平主席对新加坡进行国事访问时，新加坡领导人共同将中新两国关系定位为“与时俱进的全方位合作伙伴关系”，凸显了中国和新加坡两国深厚、广泛和稳固的双边关系。

早在2004年起，两国政府不仅建立中新双边合作联委会（副总理级），定期讨论两国商贸、金融服务、包容及可持续发展、人才培训及人文交流等领域课题，还在七个重要省及直辖市层面建立经贸理事会（省部级），结合各省市整体发展战略，推进两地互惠互利项目的合作。

（一）人口组成

截至2017年6月，新加坡的总人口约为561万人，其中新加坡公民344万人，新加坡永久居民52.6万人。非新加坡永久居民的外籍人士约165万人。

当代的新加坡是一个多种族国家。在新加坡人口中，74.1%为华族，13.4%为马来族，9.2%为印度族，其他种族占3.3%。新加坡的人口密度高达每平方千米7797人，在全世界所有国家中位列第三位。

（二）地方民俗

新加坡各种族以及各族群通常都保留了自己的本族文化。经过长时间的通婚，在包括新加坡的东南亚地区也出现了早期马来族和华族通婚而形成的“峇峇娘惹”文化，以及早期亚裔和欧裔混血形成的“欧亚混血”文化。

新加坡的国家语言是马来语。新加坡的国歌歌词为马来语。新加坡的官方语言为英语、华语（普通话）、马来语、泰米尔语四种。其中政府工作语言为英语，学校的教学语言也是英语。除了英语以外，新加坡学校也要求学生掌握一门“母语”，学生通常选择自己种族的传统语言作为“母语”。

随着中国的经济发展，掌握华语显得愈发重要。不少的非华族学生也选择华语作为“母语”修习。学有余力的学生还可以申请学习第三语言，例如日语、法语、德语等。

新加坡官方使用简体字。自1980年代以来，新加坡政府一直大力推行普通话运动，限制正式场合使用方言。然而，依然有相当一部分新加坡华人能够熟练使用一种或多种方言。在新加坡使用的主要方言有闽南话、广东话、潮州话、客家话、海南话等。

新加坡是一个多宗教的国家，新加坡宪法保护宗教自由。新加坡的主要宗教信仰有：佛教、基督教、伊斯兰教、道教、印度教、锡克教、犹太教、拜火教等。

新加坡的公共假期也反映了新加坡多民族多宗教的文化特点。新加坡的公共假期包括新年（1天），春节（2天），耶稣受难日（基督教，1天），劳动节（1天），卫塞节（佛教，1天），开斋节（伊斯兰教，1天），国庆节（1天），哈芝节（伊斯兰教，1天），屠妖节（印度教，1天）以及圣诞节（基督教，1天）。

新加坡是普通法系国家。根据1993年《新加坡适用英国法律法》第3条的规定，新加坡接受英国的普通法和衡平法作为新加坡法律，同时根据新加坡实际情况，保留对英国法律进行更改和修正的权利。

（一）普通法和衡平法

普通法和衡平法是两套相对独立的判例法系统。判例法需要遵守遵循先例（Stare Decisis）原则，即法官在面对类似事实的案件时，应当适用先前的判决先例。衡平法和普通法的区别在于其历史渊源不同。相比较普通法，衡平法对于法律的判断更加灵活，相对更注重事实实体正义。新加坡没有普通法院和衡平法院之分，法官可以同时处理普通法和衡平法的案件。

（二）成文法

新加坡的成文法由议会经过立法程序通过，经由总统颁布。成文法有时也授权政府机构制定细节规章。成文法优先于判例法。

新加坡的成文法解读采取“目的主义”的方法，即通过对议会辩论内容记录等资料的参考，得出立法者的客观立法意图，以此解读成文法的法条含义。议会的辩论记录（Hansard）可以通过新加坡议会网站进行查询。

新加坡成文法的书写格式，通常为“法律名（章节，版本）”。例如Interpretation Act（Cap 1，1997 Rev Ed），即解释法（法令第1章，1997年修订版）。

（三）新加坡法律查询途径

新加坡所有现有和曾有的成文法以及其相关法规和部门规章，可以通过总检署的网站进行查询，不同时期的版本均可查询。

新加坡的高等法庭和上诉法庭做出的判决文书，都会定期公布在《新加坡法律观察网》上。该网站只保留最近三个月的判决文书。判决文书超过三个月的，需要通过订阅新加坡判例数据库网站Lawnet进行查询。国家法院和其他一些司法或准司法机构的判决文书，也需要通过Lawnet进行查询。

此外，判例也可以通过其他一些第三方网站查询。例如，《新加坡法》网站按照不同法律类别，提供典型判例；《新加坡法律博客》网，定期更新法律人士撰写的判决评论文章；其他第网站也提供免费查询新加坡判例法的资源。

新加坡建国以来，已经多次调整自己的外资法律政策和制度。在建国初期，新加坡急需引进外资，为本地劳动力提供工作机会。新加坡通过优厚的投资环境，引进国外先进生产技能和科技，稳定的工业劳资关系，提高整体劳动生产力水平，提供高效的行政服务，以及建设工业园区等方式，利用本地的港口、基础设施和劳动力资源。

进入20世纪80年代以后，新加坡开始工业重组。政府通过实施各种政策，促进制造业技能提升，发展技术密集型企业。

在20世纪的最后一个10年里，新加坡的“经济战略发展委员会”提出了M2000计划，通过应用产业集群理论，计划在新加坡发展电子信息、石油化工、医药以及国际商务产业。

进入21世纪以后，新加坡通过发展知识性经济，保持新加坡的经济增长，并由此制定了I21（21世纪产业计划）和T21（21世纪科技企业家计划），引导制造业向研发、设计、创意创新为主导的知识型经济转型和升级。

新加坡是亚洲主要金融投资中心。新加坡交易所（Singapore Exchange）提供了多种多样的金融投资方式。这些金融投资方式主要分为证券投资、固定收益投资和衍生产品投资三大类。证券投资包括股票、REIT、商业信托、交易型开放式指数基金（ETF）、杠杆或反向交易产品、结构凭单，以及美国存托凭证。固定收益投资包括投资各类机构发行的债券，主要类型有企业债券、优先股以及新加坡国家债券。衍生产品投资包括证券衍生产品和期货产品。

新加坡大部分与金融相关的投资活动，例如股票、债权、期货、保险以及其衍生产品交易等，都需要接受新加坡金融管理局的监管。同时，在新加坡证券交易市场上的投资交易行为，也需要接受新加坡交易所的监管。

新加坡对外汇交易无任何管制。任何个人或团体都可以在新加坡进行自由的外汇交易。需要注意的是，为了防止洗钱和遏制跨国犯罪活动，任何大额资金出入新加坡都需要进行申报，并准备接受金融机关的监控。

实体投资方面，新加坡为了鼓励投资、出口和增加就业机会，鼓励高新技术的研发和生产，鼓励那些可以让经济更加具有活力的生产经营活动。新加坡对投资的鼓励政策，主要通过税务减免和财务援助两种方法实现。

新加坡经济发展局为外国投资人提供各种财务援助方式。这些财务援助方式主要包括：国际总部计划、土地集约化免税额计划（LIA）、综合投资奖励计划（IIA）、并购（M&A）计划、先锋企业奖励计划、发展与扩展奖励计划（DEI）、金融与资金管理中心（FTC）税务优惠、飞机租赁计划（ALS）、企业科研奖励计划（INTECH）、新技能资助计划以及土地善用补贴（LPG）。企业申请政府奖励项目，需要事先通过新加坡国际企业发展局的评估。

在新加坡的公司收购活动，需要根据《证券与期货交易法》以及《新加坡收购与合并守则》的相关规定进行。收购在新加坡交易所上市的公司，还需要遵循新加坡交易所的《上市规则》。

同时，收购活动也需要注意《新加坡竞争法》限制的收购行为。新加坡崇尚自由竞争的商业环境。《新加坡竞争法》要求在收购活动或者其他的商业合作活动中，不能规避、限制或者干扰市场竞争行为。

新加坡以发展国家经济为基础目标，实行灵活多变的投资政策。中国企业或个人如果想要在新加坡进行投资，需要随时了解新加坡政府的经济发展政策规划，针对自己的优势和新加坡的实际投资环境，决定最合适的投资项目。

新加坡所得税的管理规范，主要根据通过以下法律法规：1）新加坡《所得税法》；2）相关法规；3）IRAS颁布的相关解释和规定；4）相关普通法判例；以及5）税务国际公约或协定。

新加坡的税务主管部门是新加坡税务局（Inland Revenue Authority of Singapore， 简称“IRAS”）。

新加坡对所得税实行地域制征收，对于1）在新加坡获得或者产生的收入；或者2）在新加坡收取的来自外国的收入，征收所得税。新加坡的征税对象包括个人、本地或者外国注册的公司、信托受托人、遗产管理人、俱乐部、社会组织和注册商业信托。

新加坡所得税的计算，以税务年（Year of Assessment）为基础。税务年起止日期为每年的1月1日至12月31日。在每一个税务年内，对前一税务年的税收进行报税缴税工作。企业的财务年不在每年12月31日结束的，应在每一个税务年内对前一税务年内结束的财务年的税收进行报税缴税工作。

新加坡常年根据实际情况，对所得税税率进行小范围内的调整。若要获知最新的个人所得税税率，可以查询新加坡税务局网站。新加坡个人所得税，区分税务居民或非居民，适用不同的税率。目前，税务居民的个人所得税的起征点是年收入20,000新币。

个人所得税实施累进税率。对于2016税务年，个人所得税按照不同的收入从2%累进至22%。非税务居民的个人，在新加坡所得收入征收的所得税，采用20%的固定税率。但是在满足某些条件时，利息所得、以及知识产权费所得收入，会采用15%、10%或者更低的税率。

新加坡向公司、信托受托人、遗产管理人、俱乐部和社会组织采取固定税率，按照17%征税。满足某些条件时有例外，也可能有部分免税优惠。

新加坡根据《所得税法》第43A条至第43ZB条的规定，对符合条件的多种行业实行免税或者优惠税率（5%到10%）。这些行业包括：亚洲货币单位相关基金；离岸船东或租船主；保险或再保险公司；新加坡股票交易市场及其下属企业；在新加坡设立全球总部和区域总部的企业；石油贸易公司；金融交易中心；国际现货交易；国际期货交易；信托公司；证券公司；在线贸易公司；全球性贸易公司；鼓励类金融公司；期货衍生品交易公司；证券交易和回购公司；表演公司；新加坡结算所的成员公司；船舶投资管理公司；飞机租赁公司；飞机投资公司；集装箱货轮投资公司；集装箱货轮投资管理公司；经过批准的保险承销公司；船舶买卖租赁经纪以及物流合约经纪；船舶服务公司；经过批准的风险投资基金管理公司；成长中的国际化企业等。

需要注意的是，个体户、合伙制企业和有限合伙制企业为非法人企业，按照拥有者或合伙人的收入份额，对其征收个人所得税。有限责任合伙制企业和注册商业信托视为公司法人，按照公司所得税规则征税。外国公司在新加坡的分公司和子公司，均作为公司征税。

外国公司在新加坡的代表处，原则上不得进行任何独立的经营活动。然而，如果新加坡税务局认为代表处开展必要的有针对性的经营活动的，可以按照5%税率征税。

新加坡与中华人民共和国于2007年重新签订了避免双重征税协议。根据该避免双重征税协议，两国对于本国居民在另一国取得的收入所缴纳的税项作抵免处理。

新加坡税务局网站列出了各种情况下可以作所得税税前扣除的项目。

个体经营者、合伙制企业符合条件的，可以抵扣以下费用：经营费用；生产力和创新奖励基金（PIC）；装修或翻新过程中发生的资本支出；固定资产的折旧提成；医疗费用；交通费用；研发支出；增加土地使用密度补助；经营开始

前发生的费用以及累计亏损。捐款可以获得捐款额的2.5倍至3倍的税务减免。

在新加坡的居民纳税人满足条件时，有权利享受以下税务减免：课程费减免、公积金现金缴付减免、公积金减免、收入减免、残疾手足减免、人寿保险减免、国民服役减免、（祖）父母赡养减免、辅助退休计划减免、国民服役人员配偶减免、残疾儿童减免、配偶/残疾配偶减免、女佣费减免、祖父母照料减免以及工作母亲减免。自2018税务年开始，个人税务减免的上限为80,000元新币。

公司纳税人可以抵扣的费用项目主要有：行政财会支出、广告支出、贸易项下坏账、银行费用、佣金、公积金以及相关费用、除所得税以外的税费、董事报酬、员工报酬、法律费用、医疗费用、办公室维护、增加土地使用密度补助、文具、报刊杂志、过期股份、租房恢复原状的费用、知识产权注册费、维修保养费、裁员费用水电费、生产力和创新奖励基金（PIC）等等。

新加坡政府从2011年起，为了鼓励中小企业（公司或非公司制企业）提高生产力和创新能力，设立PIC税务优惠项目。根据PIC项目计划，截至2018年，企业在某些指定项目上产生的费用，可以享受费用4倍数额、最高达到120万元新币的抵扣。企业也可以选择不申请抵扣，而获得最高达到10万元新币的现金报销。关于PIC项目的具体资料请参考新加坡政府相关网站。

公司居民纳税人可以享受最多152,000新币的部分税收减免。为了鼓励创业，新加坡允许新公司在注册成立后三年享受最多200,000新币的部分税收减免，同时根据每年的政策也可能享受额外的退税优惠。投资创新型企业金额至少10万元新币的，有可能获得天使投资人减税计划（AITD）的税务减免。

新加坡颁布了《经济发展鼓励（所得税减免）法》，对于从事某些行业的公司，给与各种税收上的减免税待遇。享受减免税的行业名单由政府根据政策，适时进行调整。

消费税是一种与在新加坡境内消费商品或享受服务有关的税种，在性质上类似于中国征收的增值税。消费税是一种累进税，最终的税额由消费者负担。新加坡的消费税相关规则由新加坡《消费税法》进行规范。消费税在提供商品或服务的时候，由消费税注册公司或海关，代为行使税务局权力收取。新加坡目前的消费税税率为7%。

消费者在新加坡境内商业活动中购买商品或服务的，应缴付消费税。向新加坡进口货物，同样需要缴付消费税。个人旅行者可以在入境时根据离境的时间规定，享受一定价值商品的消费税减免。

根据缴纳消费税的税率，商品或服务分为四种类别：1）不属于在新加坡提供的商品或服务；2）免税的商品或服务；3）零税率的商品或服务；4）正常税率的商品或服务。

外国籍的非新加坡居民，在新加坡消费缴纳消费税之后，可以在离开新加坡之前持相关凭证，在机场、码头等入境处办理消费税退税。

新加坡对房产交易和其他商业合同征收各种契税（Stamp Duty）。关于契税，详见第6章的内容讨论，不再赘述。

作为全球著名的免税港，新加坡海关仅对四种特殊商品征收关税。即便如此，商品在新加坡进出口时，依然需要报关。有报关需要的企业，例如进出口商、船运中介、空运中介、物流公司以及从事相关商业活动的个人，需要事先向会计和企业管理局申请并取得工商登记号码，然后才能激活自己的海关账户。个人在入境新加坡时，可以根据本人身份、在海外逗留的时间长短、以及入境国别，携带一定量的烟酒制品，免关税入境。

新加坡的著作权管理，主要法律基础是《著作权法》以及相关的法律法规和相关判例。

在新加坡法下，著作权不需经任何注册或其他手续，法律便可以承认其存在。不同类型的作品，所拥有的相关权利，不尽相同。根据新加坡法律，确认一部作品所拥有的相关权利，必须先确认该作品是否属于《著作权法》所规定的九种著作权主体之一。这九种著作权作品主要分为：1）作品，包括文学作品、戏剧作品、音乐作品和艺术作品（统称“作者作品”）；2）作品以外的著作权主体，主要包括录音、电影、电视广播、有线电视、和编辑作品（统称“企业作品”）。相比较企业作品著作权而言，新加坡法律对作者作品著作权的保护力度更大、范围更广。

作者作品著作权的保护期是作者寿命加上70年。对于文字作品、戏剧作品、音乐作品以及除摄影作品以外的艺术作品，如果作者在世时该作品未发表，则保护期为作品发表之日起70年。对于摄影作品，保护期为发表之日起70年。

企业作品著作权的保护期，根据企业作品的不同类型，分别为：录音作品和电影作品，自出版之日起70年；电视广播作品和有线电视作品，自制作之日起或者播出之日起50年；编辑作品，为出版之日起25年。

表演者权利的相关规定，见于《著作权法》第12章的内容。表演者权利属于表演者。表演者权利的保护期为表演之日起70年。

未注册商标的权益，可以通过普通法的假冒侵权（Passing Off）索赔进行保护。而注册商标的权益，既可以通过普通法的假冒侵权诉讼索赔，也可以以注册商标的方式通过新加坡《商标法》予以保护。

在新加坡，商标只有根据《商标法》的相关规定在IPOS商标注册处（Registry of Trade Marks）注册以后，才能受到《商标法》的有效保护。申请在新加坡注册商标，需要提供以下信息：1）申请书；2）申请人的名称和住址；3）一个清晰的商标标识；4）商标所涉及的商品或服务行业；5）一份声明书，申明该商标正在使用或即将使用。对商品及服务进行分类时，根据《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》（“尼斯分类”）分为45类。

当申请提交以后，商标注册处会对申请的商标进行搜索和检验工作，验证所申请的商标是否满足基本的注册要求，以及是否与先于注册的其他商标产生冲突。

注册商标不一定是平面的图形或者文字或图文组合，也可以是其他任何用视觉方式确切表现出的其他形式。在实践中，用五线谱表达的音乐片段，或者用样品表示的颜色，均可以被注册为商标；但是，三维图形、三维形状、香味则有可能被拒绝注册。

在检验是否与先于注册的其他商标产生冲突时，也必须保证申请注册的标识与已经完成注册的其他商标从客观的角度相比较，在“视觉上，读音上和概念上”均不构成相同或类似。同时，注册商标也不可侵犯他人的著作权，或构成普通法的假冒行为。

如果申请的商标通过检验，商标注册处会在《商标期刊》上进行公示，相关公司或个人在公示期间可以提出反对注册的异议。如果无人反对，则商标注册局将颁发注册证书，完成商标注册。

作为《商标国际注册马德里协定》成员国，新加坡接受通过外国注册的国际商标，也代理世界知识产权组织（WIPO）接受在新加坡注册其他国家的国际商标申请。

专利保护新颖的、有发明进步的、可用于工业应用的发明创造。专利权需要依照新加坡《专利法》以及相关国际公约的规定，公开信息，申请专利并获得批准，才可受到《专利法》的保护。专利的申请权以及通过申请专利而获得的专利权，是两种不同的权利。

新加坡专利申请的审批工作由前述新加坡知识产权局（IPOS）负责。专利的申请需要经过五个步骤：1）向IPOS下属的专利注册处提交专利申请；2）对申请进行预审核；3）搜索和实质性审核；4）发表专利申请；5）颁发专利证书。

申请专利需要提供以下材料：1）专利申请表；2）申请专利的相关说明书；3）申请要求；4）与专利申请相关的任何绘图；5）发明的摘要。

作为《专利合作条约》成员国，新加坡也接受国际专利申请。

由于新加坡和中国均为相关国际知识产权公约的签约国，新加坡知识产权法律在内容上，和中国知识产权法律有很多相似之处。但是新加坡作为普通法国家，在法律上对于一些细节问题的理解，与中国法中同样问题的理解，有比较显著的差距。

一个比较显著的差异是，在中国作为专利保护的外观设计，在新加坡不属于专利保护的范畴，而通常通过版权或者工业设计予以保护。另一个比较显著的差异是，新加坡允许通过普通法的“假冒”（Passing Off）侵权索赔，保护未注册商标的商标权。中国公司或个人在新加坡处理知识产权相关问题时，应该时刻警惕两国之间对于同一权利的认识、承认以及维权规定的差异。

作为英美法体系国家，新加坡法庭实行“对抗式”庭审。新加坡法庭的法官通常以消极听审的态度参加审理。诉讼程序由当事人及其代理律师主导。相关的民事诉讼规则也通常用来规范当事人的行为。新加坡没有陪审团制度，事实的认定同样由法官作出。新加坡的法官被要求不得积极参与当事人的争辩，以保持自己的公正性和客观性。

除了海事案件以外，新加坡法庭的管辖权需要通过两种方式获得：1）送达法庭立案传票，或者2）被告主动接受法庭管辖。送达原则上需要进行个人送达，即将传票滞留在被告身边。当无法进行个人送达时，原告可以申请替代送达。替代送达有多种方式，包括可以留置送达或公告送达。2016年，新加坡法庭通过判例规定允许原告可以通过社交媒体或者电子邮件送达文件。

当事人获得最终判决后，如果败诉方不主动履行支付义务，胜诉方可以申请法院执行判决。新加坡法律规定了四种执行判决方式：1）没收出售令 （Writ of Seizure and Sale），即没收败诉方的个人财产，进行拍卖；2）占有令（Writ of Possession），即获得败诉方财产的所有权；3）转支付令（Garnishee Order），即要求第三方债务人，将判决款项转付给胜诉方；4）诉讼债务人审查（Examination of Judgment Debtor），即要求败诉方出庭，主动披露自己相关财产信息。

在其他国家执行新加坡判决，根据不同的国家和相关法律，有不同的方式：1）通过普通法，在普通法国家或地区主张诉讼债权；2）根据新加坡两部相互承认判决法，在英国、澳大利亚、新西兰、印度、巴基斯坦、斯里兰卡、中国香港、马来西亚、文莱、巴布亚新几内亚和向风群岛申请执行判决；3）根据《海牙选择法院协议公约》，在墨西哥和欧盟成员国（丹麦除外）等国家执行新加坡判决。

但是，由于中国目前尚未加入《海牙选择法院协议公约》，也未和新加坡签订任何相互承认判决协议，新加坡判决在中国执行时，需要遵守中国相关法律法规的相关规定。

新加坡自2013年起创办新加坡国际商业法庭（Singapore International Commercial Court，简称SICC），为国际商业争议解决提供另一条途径。

仲裁，是争议双方指定第三方（即仲裁员）、通过不公开的裁判方式解决争议的一种方法。仲裁的结果对双方都有约束力。一般认为，仲裁和法庭诉讼是相互排斥的。在新加坡，当事人既可以委托仲裁机构协助仲裁员管理程序、仲裁员独立进行仲裁，也可以将整个仲裁程序完全交由仲裁员自行管理、审理案件并作出裁决。前者通常被称为机构仲裁，后者被称为临时仲裁。

新加坡有许多提供仲裁服务功能的机构和行业协会。新加坡国际仲裁中心（SIAC）是新加坡仲裁的旗舰机构，在国际上声誉极高；新加坡律师公会（Law Society of Singapore）也设置了处理包括律师费用纠纷在内的各种民商事纠纷的仲裁机。国际商会（ICC）在新加坡进行的仲裁案件居其他亚洲国家首位。新加坡麦士威国际争议中心（Maxwell Chambers）为世界各国仲裁在新加坡开庭提供仲裁场地，是世界一流的庭审综合设施中心。制新加坡国际仲裁管理服务中心（IAMS）专注国际华商仲裁服务，该中心成立的新加坡仲裁研究专业委员会，也是中国仲裁法学研究会第一个境外分支机构。

新加坡有两部并行的仲裁法律：《仲裁法》和《国际仲裁法》。《仲裁法》适用于国内仲裁，而《国际仲裁法》适用于国际仲裁。这两部仲裁法律都借鉴了联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的《国际商事仲裁示范法》（1985年版本）。

    仲裁员做出的仲裁裁决为终局裁决。除了国内仲裁以外，新加坡不允许就仲裁裁决到法院进行上诉。以新加坡为仲裁地做出的仲裁裁决，可以在新加坡高等法庭申请撤销。撤销的原则大多来自《示范法》的规定。

    仲裁裁决经新加坡高等法院登记许可执行后，按照执行法院判决或命令方式予以执行。在新加坡以外的国家执行裁决时，可以通过《纽约公约》的规定在其他《纽约公约》成员国（包括中国）申请执行裁决；新加坡裁决登记为新加坡法院判决后，也可以通过英联邦或其他执行外国判决等机制，在非纽约公约国或其他合适公约的成员国执行。

    2017年1月9日，新加坡议会通过了关于允许第三方资金资助商业仲裁案件的相关法律修正案。但在法庭进行诉讼时，新加坡法庭仍然禁止第三方资助当事人。

 新加坡司法界大力推动调解工作。自1994年起，法院就建立了调解机制。目前几乎所有的诉讼案件都有机会进行正式或者非正式的调解。对于某些案件，当事人甚至必须强制接受调解。

    法院和调解机构指定的调解员，通常由受过新加坡调解中心专门训练、且取得资格证书的注册调解员担任。在法庭审理中，有时也由受过职业培训的专职调解法官担任调解员，但调解法官和主审法官不是同一人，不参与案件的审判工作。

    新加坡与调解相关的机构主要有新加坡调解中心（Singapore Mediation Centre）；新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Centre）；新加坡国际调解学会（Singapore International Mediation Institute）；新加坡国际争议解决学院（Singapore International Dispute Resolution Academy）；新加坡消费者协会（Consumers Association of Singapore）；新加坡邻里调解中心（Community Mediation Centre）以及各级法院。

2017年，新加坡颁布了《调解法》，允许在争议尚未在法庭立案之前，当事人就可以申请法庭将通过调解达成的和解协议，制作成法庭庭令，强化经由调解达成和解协议的强制执行力。这一点值得中国企业在新加坡解决纷争时考虑。

自1990年10月3日中国和新加坡两国建交以来，新加坡和中国互相成为彼此重要的贸易伙伴，两国之间的经贸合作发展迅速。自2013年起，中国成为新加坡最大贸易伙伴。而在2015年，新加坡成为中国第11大贸易伙伴。

两国间主要合作项目有苏州工业园区、天津生态城、重庆战略性互联互通示范项目、广州知识城、吉林食品区、川新创新科技园等。同时新加坡与山东、四川、浙江、辽宁、天津、江苏、广东等7省市分别建有经贸合作机制。

中新两国非常重视双边贸易中的互惠互利。早在2004 年 5 月举行的第一次双边合作联合委员会会议上，时任中国副总理吴仪和时任新加坡副总理李显龙同意考虑签署双边自由贸易协定。2009年1月1日，中新两国正式签订了《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》(“中新自贸协定”) ，互相给予税收优惠政策。本协定已于2011年7月27日重新修订。

根据《中新自贸协定》的内容，新加坡从2009年1月1日起取消所有自中国进口产品的关税。中国从2012年1月1日起取消97.1%自新加坡进口产品的关税，其中87.5%的产品自《协定》生效时即实现了零关税。

根据2017年3月中国商务部公布的相关统计数据，2016年中国与新加坡双边货物进出口额为832.3亿美元，其中中方出口403.9亿美元，进口428.4亿美元。

根据新加坡统计的相关数据，按照主要行业分类的中国从新加坡进口货物贸易额请见下表：

表1.1 2015年中国从新加坡进口货物贸易额(单位：百万新币)

根据新加坡统计局提供的数字数据，2015年新加坡从中国进口石油和相关产品贸易额为48.25亿新币，从中国进口非石油产品贸易额为259亿新币。未找到关于新加坡从中国进口的货物转口贸易数据与中国向新加坡出口货物的分行业数据。

服务业方面，根据新加坡统计局提供的数字数据，新加坡在2015年为中国提供服务价值1191.3亿元新币(约合842.2亿美元) 。而中国在2015年为新加坡提供服务价值1114.1亿元新币(约合787.4亿美元) 。

按照主要行业分类的双边服务贸易额请见下表：

表1.2 2015年中新双边服务贸易额(单位：百万新币)

根据中国商务部公布的数据，2015年中国对新加坡直接投资存量256亿美元，中国企业对新加坡直接投资达到49.6亿美元。2015年，新加坡在中国累计投资金额792.2亿美元。2015年，中国企业在新加坡新签承包工程合同额16.8亿美元，完成营业额35.4亿美元。

根据新加坡统计局的数据，按照主要行业分类的双边直接投资金额请见下表：

表1.3 2015年中新双边直接投资额(单位：百万新币)

由上表可见，新加坡对中国的投资主要集中在制造业、零售业、金融服务业和房地产业，而中国对新加坡的投资主要集中在零售业和金融服务业。

此外，新加坡是中国在东盟最大的劳务派遣市场，目前在新中国籍各类劳务人员约10万人。

中新两国通过中国商务部和新加坡贸工部主办的中新经贸合作网，定期发布两国间的经贸新闻和数据。

新加坡是一个贸易自由港。贸易活动并无政府部门参与直接监管。

(一) 贸易主管部门

新加坡主管贸易的政府部门是贸易工业部(Ministry of Trade and Industry) 。贸工部的工作目标是促进经济增长，增加工作机会，保持新加坡的自由市场经济系统和外向型的经济政策稳定。贸工部下辖若干下属机构，负责处理各种事务，直接为广大投资者提供相关的咨询和服务。这些机构包括：

1. 科学技术与研究局 (Agency for Science， Technology and Research， A*STAR) 。A*STAR是贸工部下属的自治研究机构，成立的目标是和各类跨国公司合作，促进新加坡科研和人才的整合，协助新加坡向知识型经济体过渡。A*STAR下辖生物医学研究、科学工程研究两大理事会，各自管理若干研究所，开展相关的科研活动。

2. 经济发展局 Economic Development Board (EDB) 。经济发展局是负责规划与执行新加坡经济发展策略的主要政府机构，致力于加强新加坡作为全球商业中心的地位。其主要工作在于构思、设计并推出为新加坡投资者和企业创造价值的方案，其使命是推动新加坡经济可持续增长，创造蓬勃商机和良好就业机会。

3. 酒店执照管理局 Hotel Licensing Board (HLB) ，负责颁发和管理酒店类业务的执照和经营活动。

4. 裕廊镇管理局 JTC Corporation (JTC) ，开发并负责经营管理新加坡各个工业区。至今JTC共开发了将近7000公顷的土地和超过400万平方米的厂房。

5. 旅游局 Singapore Tourism Board (STB) ，负责管理新加坡旅游行业所有相关业务。旅游局在全球共设有20个区域办公室和4个市场开发代表处。

6. 竞争事务委员会 Competition Commission of Singapore(CCS) 。竞争事务委员会的主要职责是维护和提高高效市场行为，提升新加坡市场的整体生产力，创新能力和竞争力；消除或控制对新加坡的竞争产生不利影响的行为；促进和维持新加坡市场的竞争；促进新加坡经济强劲的竞争文化环境；作为新加坡国家机构在竞争事务中从事相关活动；就竞争事务向政府或其他公共机构提供政策意见。

7. 能源市场局 Energy Market Authority(EMA) 。能源市场局的主要目标是确保可靠和安全的能源供应，促进能源市场的有效竞争，并在新加坡发展动态能源部门。EMA力求为持续提升能源利用的远景规划。EMA身兼能源系统运作部门、行业开发部门、以及行业管理部门三项职责。

8. 国际企业发展局 International Enterprise Singapore (IE Singapore) 。国际企业发展局是促进国际贸易的政府机构，并与新加坡公司合作进行全球化的运作，通过联合全球竞争公司(GCC) 和主要国际贸易商将新加坡发展成为一个蓬勃的商业中心。贸易一直是新加坡经济的支柱。除了促进货物和服务出口，国际企业发展局还吸引全球商品交易商在新加坡建立全球或亚洲的总公司。国际企业发展局在全球35个地点的全球海外中心网络为各个发达和新兴市场提供了必要的联系。

9. 圣淘沙发展公司 Sentosa Development Corporation (SDC) 。圣淘沙是新加坡著名的主题景点，拥有屡获殊荣的温泉度假胜地、郁郁葱葱的热带雨林、金色沙滩、度假住宿、世界知名的锦标赛高尔夫球场、独家海滨住宅和深水游艇码头。圣淘沙是一个充满活力的岛屿度假胜地，具有多方面的吸引力，适合广大休闲和商务游客。圣淘沙发展公司负责监督圣淘沙岛的发展、管理、营销和推广。

10. 标准生产力和创新局 SPRING Singapore (Standards， Productivity and Innovation Board) 。SPRING负责帮助新加坡企业发展以及建立对新加坡产品和服务的信任。作为企业发展机构，SPRING与各类合作伙伴合作，帮助企业融资，进行管理开发，技术创新以及市场拓展。作为国家标准和认证机构，SPRING开发和推广国际公认的标准和质量保证体系。除此以外，SPRING还负责监督新加坡普通消费品的安全。

(二) 新加坡货物贸易的法律规定

贸易产生的纠纷主要依靠各种争议解决手段予以处理。以下简略介绍与贸易有关的部分法律知识。

1. 财产和财产权

财产通常分为动产和不动产两大类。不动产主要指土地及其附着物。动产是除去不动产以外的所有其他财产的总称。动产通常又进一步分为有形资产和无形资产。财产权指依附于财产存在的一系列权利的集合。这些权利包括拥有权、所有权等不同的权利。

2. 财产权的抵押关系

当一个人根据法律规定或者合同约定对另一个人享有权利，并且在行使该权利时可以以获得后一人所有的财产相关的权利，则认为两人之间形成了抵押关系。财产权的抵押关系有几种。其中基于所有权的抵押关系主要有质押权(Pledge) 和留置权(Lien) ，而非基于所有权的抵押关系主要有押记权(Charge) 、抵押权(Mortgage) 以及衡平留置权和海事留置权(Equitable and Maritime Lien) 。

3. 担保合同

担保合同指在一个合同关系中引入第三人担保其中某些合同义务一定会被执行，否则由第三人负责赔偿的合同。担保合同可以是单独签订的合同，也可以与原合同形成一份三方合同。担保合同必须是以书面形式订立。担保合同需要和补偿合同(Indemnity) 区分。

作为合同的一种，担保合同同样要求被担保人提供对价(Consideration) 。如果无法确定对价，可以考虑使用契约(Deed) 的方式形成合同约束力。

在新加坡，担保关系相关法律主要来自判例法。同时新加坡的几部成文法律也牵涉到担保关系：《新加坡贸易法修订法》、《新加坡租售法》、《新加坡未成年人合同法》。

担保人在被担保人需要承担合同赔偿义务时对其赔偿义务产生连带义务。担保人在履行了自己的连带赔偿义务以后，可以向被担保人追讨，也可以向其他共同担保人要求分摊。

4. 委托代理

“代理人”一词并无法定含义。通常认为，代理人指其与被代理人之间形成一种经过被代理人同意，代其作出行为或意思表示的诚信义务关系。代理人对被代理人承担履行代理职责义务、注意义务和诚信义务。而被代理人对代理人承担支付报酬义务以及报销和补偿义务。

在代理权限内，代理人作出的行为和意思表示等同于与被代理人作出的行为和意思表示。代理关系不同于其他的一些例如服务人员、信托受托人、受托保管人、销售人员等关系。

代理关系既可以通过书面或口头合同明确确立，也可以通过默示获得授权。除此之外，代理关系也可以通过法律规定、表见代理(Apparent Authority) 或者基于普通法的特殊代理获得法律的承认。

代理人的行为不能超出自己所被授予的代理权限，但是被代理人可以事后追认(Ratify) 代理人的行为和所产生的结果。

当代理人没有向第三方披露被代理人的身份或姓名时，这种代理被称为隐名代理。在隐名代理中，如果被代理人身份未公开(Undisclosed Principal) ，只要代理人在其代理权限之内和第三人签名合约，则代理人可以以自己的名义针对这份合同起诉对方，也可以被对方起诉。被代理人也可以选择介入(Intervene) 诉讼取代代理人的诉讼地位。

如果被代理人的身份已经公开但是姓名未公开(Unidentified Principal) ，到底应当是代理人还是被代理人还是两方共同成为合同签订人需要根据具体的事实应用判例法确定。

5. 国内贸易

新加坡国内的贸易活动法律包括《新加坡货物销售法》、《新加坡商品供应法》以及相关的判例法。

6. 贸易合同和条款

贸易合同仅限于交易货物的合同，而不包括服务合同。贸易合同没有任何格式要求。

贸易合同的条款分为明示条款和默示条款。和其他类型的合同一样，贸易合同的条款也被分为主要条件(Condition) 、保证条款(Warranty) 以及中间条款(Intermediate Terms) 。三者的区别在于：主要条件违约即构成合同解约条件；保证条款违约不构成合同解约条件；中间条款违约是否构成合同解约条件取决于违约的严重性。《新加坡货物销售法》特别规定付款时间不是主要条件。其他时间是否是主要条件取决于合同约定。判例法认为普通货物的交货时间是主要条件。

《新加坡货物销售法》规定了一些贸易合同中卖方应该遵守的默示合同义务。除此之外，判例法也允许法庭认定合同中双方应当有意愿约定的其他一些默示条款。虽然法律允许卖方通过其他合同条款限制或免除这些义务，但是这些限制或者免除义务的条款同样受《新加坡不公平合同条款法》的限制。

如果买方不是消费者并且双方没有明确意思表示允许，则买方没有权利以卖方违反《新加坡货物销售法》第13、14或者15条的默示条款而终止合同。

7. 物权转移

销售合同双方可以自行决定货物的物权转移事项。如果合同没有约定，买卖双方可以依据《新加坡货物销售法》第18条的默认条款执行。卖方可以依据《新加坡货物销售法》第19条或者普通法保留处置权。

8. 风险转移和货物的灭失

销售合同双方可以约定货物风险何时发生转移。在双方没有约定时，货物风险随货物所有权的转移而发生转移。如果货物在合同订立时已经灭失，并且卖方不知情时，合同视为无效。除此以外，合同法的相关规定依然有效。如果货物在卖方承担风险的情况下因为非合同双方的原因灭失，则合同也视为无效。

9. 由所有权人转移的货物所有权

根据Nemo Dat 原则，任何人都不能向别人转让自己原本没有的权利。《新加坡货物销售法》第21条也体现了这个原则。Nemo Dat 原则的例外可以在《新加坡货物销售法》第21至25条，以及《新加坡代理人法》第2、8、9条中找到。

10. 买卖双方的义务

在贸易合同中，卖方有义务交付货物，买方有义务接收货物并支付货款。同时卖方的交货义务和买方的支付义务互相独立，彼此不受影响。

当卖方未收到货款时，卖方可以根据《新加坡货物销售法》第38条至第48条的内容行使各种救济权利。这些救济权利包括留置权、中止送货权、转售权等。

11. 国际贸易

新加坡是《联合国国际货物销售合同公约》(“CISG”) 缔约国和成员国。CISG通过《新加坡货物销售(联合国条约) 法》成为新加坡国内法。CISG适用于所有两个或多个经营地不在同一CISG成员国的公司间缔结的销售合同。CISG第1条第1(b) 款被新加坡声明保留。

CISG条款优先适用于其他新加坡国内法。但是对于CISG没有规定的事项，在新加坡法律为合同适用法时依然适用。如果双方当事人希望排除CISG的适用，必须在合同中明确提出。

12. 支付和支付工具

在贸易活动中，付款是一项很重要的工作。付款的方式有很多种，在此简略介绍几种常见的付款方式。

现金是最常用的一种支付方式。关于现金和外汇的介绍请见第五章的内容。

新加坡接受使用各种常见信用卡如Visa， Master， Amex， JCB等支付。新加坡很多商家接受银联支付，并有可能为持银联卡消费的外籍游客提供额外的折扣。

新加坡接受国际贸易中常见的电汇和流通票据。流通票据的使用和管理需要遵守《新加坡汇票法》等相关法律。

电子支付正越来越多的成为更加便捷的支付方式。新加坡接受国际上常用的电子支付方式，例如电子信用卡、PayPal等等。新加坡本地的电子支付平台有基于NETS的电子支付系统eNETS和星展银行的手机支付平台Paylah。中国的微信支付和支付宝支付等电子支付方式在新加坡也有一定的市场。在新加坡可以通过支付终端使用新加坡的银行卡为支付宝账户充值。一些商家也支持比特币(Bitcoin) 支付。

13. 消费者的保护

在贸易活动中，新加坡法律对消费者提供了额外的保护。根据《新加坡消费者保护(公平交易) 法》，消费者在遇到不公平交易时，可以受到保护。

消费者在与供应商签订合同时，《不公平合同条款法》也对消费者提供额外的保护，强制废止某些合同中的不公平条款。

消费者遭遇不公正待遇时，可以向新加坡消费者协会进行投诉。需要注意的是新加坡消费者协会不是司法机构。消费者协会可以组织双方进行调停或者调解。消费者协会也可以根据《消费者保护(公平交易) 法》以自己的名义向法庭申请禁止令，禁止不良商人继续进行任何非法或非道德商业活动。

如果争议金额不超过一万元新币，消费者可以考虑到小额法庭提起小额民事诉讼。

14. 商业国际私法

在国际贸易中出现的争议通常涉及超过一个国家。国际私法主要处理三个问题：(1) 哪个国家的法庭应当审理争议案件？(2) 哪个国家的法律应当作为准据法？(3) 如何让一个国家的法庭做出的判决在另外一个国家执行或者获得承认？

15. 新加坡法庭的管辖权

新加坡法庭行使管辖权需要满足两个条件：(1) 新加坡法庭对案件有管辖权；(2)新加坡法庭应当行使该管辖权。关于民事法庭的要求请见第十一章相关段落。

海事案件要求诉由满足《高等法庭(海事管辖) 法》第3条和第4条的相关条件。

16. 准据法

新加坡法律根据诉由的不同对准据法采取不同的确认方法。合同纠纷的准据法根据“三步法”确认。侵权纠纷的准据法根据“双重可诉规则”确认。申请回复原状(Restitution) 的纠纷的准据法根据回复原状义务的主体确定。衡平法义务纠纷的准据法根据引起纠纷的关系对应的准据法确定。

17. 外国判决在新加坡执行

外国判决在新加坡执行主要通过两种方式：(1)根据新加坡与其他国家地区(主要是英联邦国家或者前英联邦国家，以及部分欧盟国家) 签订的互相承认判决条约或公约在新加坡注册后视为新加坡判决执行；(2) 根据普通法在新加坡向法院申请执行。普通法要求外国判决必须为外国具有国际管辖权的有效司法或准司法系统做出的有关固定金额的实质性判决，并不得违反新加坡的政策和相关法律。在实践中，中国法庭做出的调解书在新加坡被承认为外国法庭判决并许可执行。

关于新加坡判决在外国、尤其是在中国执行的讨论请参见第十一章的相关段落。

(三) 与贸易相关的新加坡成文法

与贸易相关的新加坡成文法主要包括：

1. 《新加坡民事法》 (Civil Law Act， Cap 43， 1999 Rev Ed)

2. 《新加坡贸易法修订法》Mercantile Law Amendment Act (Cap 388， 1994 Rev Ed)

3. 《新加坡租售法》Hire Purchase Act (Cap 125， 2014 Rev Ed)

4. 《新加坡未成年人合同法》Minors’ Contracts Act (Cap 389， 1994 Rev Ed)

5. 《新加坡货物销售法》Sale of Goods Act (Cap 393， 1999 Rev Ed)

6. 《新加坡商品供应法》Supply of Goods Act (Cap 394， 1999 Rev Ed)

7. 《新加坡不公平合同条款法》Unfair Contract Terms Act (Cap 396， 1994 Rev Ed)

8. 《新加坡代理人法》Factors Act (Cap 386， 1994 Rev Ed)

9. 《新加坡货物销售(联合国条约) 法》Sale of Goods (United Nations Convention) Act (Cap 283A， 2013 Rev Ed)

10. 《新加坡汇票法》Singapore Bills of Exchange Act (Cap 23， 2004 Rev Ed)

11. 《新加坡消费者保护(公平交易) 法》Consumer Protection (Fair Trading) Act (Cap 52A， 2009 Rev Ed)

12. 《高等法庭(海事管辖) 法》High Court (Admiralty Jurisdiction) Act (Cap 123， 2001 Rev Ed) 

中新两国互为最重要的贸易伙伴之一，贸易活动频繁，法律风险控制应当引起企业的重视。

(一) 确定准据法和管辖法院

由于双边贸易的国际性，贸易活动经常出现可能涉及多国法律或者由多个法院可以管辖的情况。企业应当充分了解各国对于准据法和管辖法院的相关规定，并按照自己的条件和利益确定准据法和管辖法院，最大程度上保护自己的合法权利。

(二) 熟悉新加坡相关实体法律

作为普通法国家，在新加坡进行的贸易活动双方的权利义务需要遵循《新加坡货物销售法》、《新加坡商品供应法》以及《联合国国际货物销售合同公约》的规定以及相关普通法的判例。尤其在国际贸易方面，虽然中国也是《联合国国际货物销售合同公约》的签约国，但是中新两国法律渊源根本上的不同决定了对于同一公约条款的解读和适用有可能产生较大差异。企业在这方面应当意识到差异的存在性，并通过提前向律师咨询的方式了解法律的规定，并据此作出相应的决策。

(三) 充分尊重新加坡的司法体系和司法制度

新加坡拥有一套全球闻名的清正廉明的司法系统，也拥有世界一流的律师和法官处理各类纠纷。中国企业在新加坡遇到纠纷时，切忌不要尝试通过非法途径解决问题。触犯法律只能导致企业得不偿失。只有遵纪守法才能为企业带来最大的利益。

(一) 案例2.1 Grains and Industrial Products Trading Pte Ltd 诉 Bank Of India and another 案 [2005] 2 SLR(R) 203

1. 案情介绍

一般贸易行为中，买方会向当地银行申请开立信用证，并指定卖方为受益人。卖方受益人在交付货品后，需要将已经交付货物的证明递交给开证行(“交单”) ，但由于开证行在通常情况下为信用证申请人(买方) 所在国银行，而非受益人(卖方) 所在国，所以出于方便考虑，开证行会安排受益人所在国的一间银行代其接受、审核交单并完成付款行为。而规定了《跟单信用证统一惯例》(“UCP600”) 适用性的信用证在此基础上为受益人提供了另一种方便：受益人不光可以通过以上正常途径从开证行处收获款项，更可以通过开证行根据UCP600中有关条款所指定的银行(UCP600中所定义的“指定银行”) 进行交单和取款的操作。

在UCP600适用的情况下，受益人在交单给指定银行的同时，不光可以将指定银行视为开证行的付款代理人并等到规定付款时间后接受款项，亦可以与指定银行协商，将自己信用证下的收款权利转让给指定银行(往往会给予一定让利) ，立即或者提早套现而无需等到规定付款日期——这也被称为信用证的议付。然而在信用证议付中，开证行和指定银行之间有何权利义务关系，以及如果指定银行拒绝接受受益人的交单行为，受益人是否有义务再次向开证行交单，这些问题在UCP600中并没有明确的规定，也是本案的诉讼重点。

本案中Varun Industries Limited (“Varun”) 向Grains and Industrial Products Trading Pte Ltd (“GRIPT”) 购买了一定量的大豆。通过Varun的申请，Mumbai Fort branch of Indian Bank(“孟买银行”) 信用证开证行于2012年2月24日开立了指定GRIPT为受益人的信用证，该信用证规定了UCP600的适用性，并依据UCP600有关条款指定Bank of India的新加坡分行(“印度银行”) 为信用证指定银行。

该信用证规定到期日(即付款日期) 为2012年8月22日，有效期至2012年3月25日止。GRIPT为了能够在到期日前收到款项，于2012年3月16日经由其代理人，Standard Chartered Bank of Singapore，向印度银行申请议付并交单。印度银行以GRIPT须在该行开办现金账户才可议付为由拒绝议付。之后双方就议付事宜进行持续沟通，期间印度银行于 2012年4月18日，即信用证过期后的半个月后，第一次将GRIPT递交的申请议付的交单文件转递给孟买银行。孟买银行在收到交单，以过期为由拒绝支付信用证款项。一审原告GRIPT于是起诉印度银行和孟买银行，而孟买银行和印度银行也互相起诉对方。本文主要讨论该案上诉至新加坡上诉庭时，GRIPT与孟买银行就GRIPT在2012年3月16日经由代理人的交单行为是否构成有效交单、并使孟买银行作为开证行有责任于付款日向GRIPT兑付信用证下款项这一法律问题。GRIPT认为3月16日的交单行为为有效交单，其没有义务再次向孟买银行交单。孟买银行认为3月16日的交单行为无效，因为该行直到4月18日前并没有收到交单，而收到交单时信中证已经过期作废。

2. 判决理由

上诉庭认为，由于UCP600适用，根据UCP600的第七条，无论受益人的交单对象是开证行还是指定银行，只要该交单符合信用证的规定(“相符交单”) 则开证行必须予以兑付。“交单”在UCP600第二条中被定义为“将相关文件递交给开证行或指定银行的行为”，因此上诉院认为开证行在同意UCP600适用性的同时，实际指定指定银行作为其交单代理人并授权受益人对指定银行交单，而只要受益人在规定时间内完成对开证行或指定银行相符交单的行为，即使指定银行错误的拒绝交单或拒绝履行其作为交单代理人的责任，开证行都有责任在付款日时为受益人兑付信用证款项，保证受益人的权利不受影响。同时，受益人交单时的目的并不重要。本案中，GRIPT在3月16日对印度银行的交单行为虽然是为了申请议付，但其明确表示是根据UCP600规定交单给指定银行，因此该交单对于孟买银行来说是有效的。

3. 判决结果

上诉庭判定只要受益人完成对开证行或指定银行相符交单的行为，开证行都有责任在付款日时为受益人兑付信用证款项。该院同时判定印度银行的行为构成了其对指定银行的身份接受，因此印度银行作为指定银行有义务在五天内决定受益人的交单是否为相符交单，且除非有特殊情况存在，必须在做出此决定的一个工作日内将交单文件转递给开证行。

4. 案情评析

对新加坡有贸易出口的中资企业应该了解 UCP600对卖方在信用证下的权利保护，并且在与新加坡进口方的合作中要求在相关的信用证中明确规定UCP600的适用性。这样便能根据本案的判定，得到UCP600第七条的保护，即只需要根据信用证的条款，按时合规地对指定银行进行相符交单，开证行就必须要在付款日期履行兑付义务。

UCP600第七条对卖方的保护并不会因为卖方的交单是出于信用证议付的目的(即将信用证“卖”给指定银行以提早获得款项) 而失效。但中资卖方必须注意，即使是出于信用证议付目的而交单，在交单时必须写明该交单行为是根据信用证规定，将对方视为指定银行而交单的。这样可以避免法院将交单行为视为不是根据信用证条款交单、而纯粹是为了将信用证转让给指定银行而做出，并据此判定开证行并没有兑付义务。

5. 风险提示

本案讨论的是国际贸易中重要的一环——支付。如前所述，对新加坡有贸易出口的中资企业需要确保UCP600的适用性，同时在交单时表明是根据信用证规定交单给指定银行。

同时，本案在判决时，将指定银行明确拒绝承担指定银行或履行其指定银行义务的可能排除考虑范围之外。因此，如果本案中的印度银行明确表示了其不接受交单或者不愿意再跟GRIPT有任何接触的话，则法院有可能会判定由于GRIPT在信用证到期前没有再次对孟买银行交单，所以并没有相符交单行为，孟买银行也就没有兑付义务。据此，如果对新加坡有贸易出口的中资企业在试图根据UCP600有关条款，在指定银行处交单时遭到明确拒绝时，应该立即在开征银行再次交单，以避免自己的权利无法得到保障。

(二) 案例2.2 Good Earth Agricultural Co Ltd 诉 Novus International Pte Ltd 案 [2008] SGCA 13

1. 案情介绍

Good Earth Co Ltd (以下简称“Good Earth”) 公司设立于香港，负责为于新加坡设立的Novus International Pte Ltd (以下简称“Novus”) 诺伟司国际公司在东南亚地区分销动物饲料产品。2002年1月14日，Novus未经通知便解除了双方之间的口头经销协议，原因在于双方就所应支付的佣金比例产生了分歧。2002年底，Good Earth 基于不当终止合同之原由在香港法院起诉Novus(以下简称“香港之诉”) 。该案判定Good Earth胜诉，判决于新加坡进行执行。

在香港之诉中，Novus声称Good Earth通过向终端消费者索取高于合同定价的方式取得并留存隐秘收益。由于Novus未能及时提出反诉，因此其选择就该事项向新加坡高等法庭提请诉讼(以下简称“新加坡之诉”) 。Good Earth 申请诉讼中止，声称香港应当为自然或更适格管辖地以审理该案。然而，法官认为，根据Spiliada案确立的关于是否依据“不方便法院”原则裁定诉讼中止的标准和分析方法，Good Earth未能排除其依据该标准第一阶段的举证责任。因此，法官裁定撤销其申请，并认为Good Earth申请诉讼中止的动机在于“挑选法院”。Good Earth向上诉庭提起上诉。

    2.判决理由

上诉庭批准其上诉的理由如下：

(1) 新加坡之诉是双方基于合同终止之争议的延续，从本质上讲，也是香港反诉的一个“幌子”，这也是香港作为自然或更适当管辖地的最重要之理由；

(2) Novus在香港并非不存在相关联系。如果Novus有关隐秘收益的诉求在香港胜诉，判决也能够得到相应的执行。其中的原因在于Good Earth公司注册成立于香港，公司资产所在地也是香港。

(3) Novus所提起的反诉尚未在香港进行裁决，因此并不视为对该诉讼在香港提起的障碍。同时，证据显示Good Earth不会就“一事不再理”进行反驳。

(4) 原案法官不应当事先决定Good Earth所传唤的证人的事项。Good Earth传唤了四名证人，均居住于香港；而Novus仅有一名证人，位于新加坡。根据证人所在地可以判断，香港应当为更适当管辖地。此外，Novus的证人已经给出书面声明，并且可以通过视频链接的方式作证。Good Earth也不会就该书面证明和视频作证的方式进行反驳，因此，Novus方证人的证明力不应成为重大问题；

(5) 如果Novus就隐秘收益的诉讼在香港审理，任何有关产生司法不公／偏见的建议都是完全没有正当理由的。新加坡法院尊重香港的司法体系，遵守国际礼让原则，绝不就其他国家／地区司法独立或能力进行判断。同时，为明确概念，如果未来案件中存在“挑选法院”之因素，应当在Spiliada标准的第二阶段进行考虑。

3. 判决结果

因此，法院批准Good Earth的上诉，中止了新加坡之诉的审理。

4. 案情评析

本案讨论了国际私法中的“不方便法院”原则。不方便法院原则的含义为当一国／地区法院根据其本国法律或者相关国际条约，对某一国际民事诉讼案件具有管辖权时，该国法院认为其行使管辖权不方便或不恰当，并且存在另一个更适当的具有管辖权的外国法院时，该法院可以拒绝行使管辖权。该原则的目的在于限制法院管辖权，避免管辖权冲突，以及遏制当事人“挑选法院”的行为。1987年，英国的Spiliada Maritime Corp. v. Cansulex Ltd 案例建立了不方便法院原则的标准和分析方法，以此确定是否基于不方便法院而裁定诉讼中止。此标准简称为Spiliada原则。

该原则分为两个阶段适用。第一阶段，由法院确定是否存在其他适格并且更合适的管辖法院，并由被告方承担举证责任。在确定这个问题时，法院应当查看外国的管辖法院是否与案件相关因素之间具有最真实和实质性的连结。这些因素包括、证人的出庭可能、在特定管辖法院进行审判的方便性或费用、管辖某项交易的法律以及当事人居住或业务经营的地点。除非存在另一个更合适的管辖法院，否则法院通常会拒绝中止诉讼。如果法院认为确有这样一个更合适的管辖法院，通常会裁定中止诉讼，除非在某些情况下基于公正而不能允许中止。第二阶段则涉及到实质正义。法院必须考虑到所有相关情形，包括上述在确定更适当法院时所考虑到的情况，做出自己的抉择。

在本案中，根据Spiliada标准，第一阶段主要考虑了案件事实相关性，侵权或者违约发生地，以及法律适用(合同中规定的法律适用是否具有排他性，如果没有，应当适用何种法律) 等因素。法庭认为香港应当为自然管辖地或更适当的管辖地以审理Novus有关隐秘收益的诉讼。在第二阶段，法庭充分考虑了该案的相关情况，认为并没有确凿的证据证明若将香港作为诉讼地会违背公平正义。

5. 法律适用

本案的核心是一个“法律适用”的问题，而本案也是一个涉及“不方便法院”原则的典型案例。本案的争议在于是否违约以及是否违反诚信义务，而程序上，首先需要确定的是香港法院是否具有管辖权的问题。上述Spiliada原则提供了是否基于不方便法院而裁定诉讼中止的分析方法。根据分析方法，第一阶段主要需要考虑的因素即包括“法律适用”的问题，即合同中所规定的法律适用是否具有排他性，以及如果没有约定时应当适用何种法律。

6. 风险提示

本案涉及涉外民事诉讼管辖制度。法庭管辖权的确定是处理国际民事争议的前提，涉及到相关民事争议的后续所适用的实体法，会在很大程度上影响案件的判决结果。不同的国家对于管辖权的定义不同。如新加坡这样的普通法国家认为法庭只应当接受应当在新加坡审理的案件。在国际贸易中，不可避免的会发生同一案件可能可以在多个法院或仲裁庭审理的情况。当事人应当了解这个事实，并积极寻求律师的意见，找到最合适的解决方案，避免由于被法院裁定不行使管辖权而浪费时间和金钱。

外国资本进入新加坡有多重不同的选择，也有不同的注意点。本章重点介绍在新加坡上市、收购和并购、发行债券以及资金出入境和反洗钱管制。

(一) 股份的公开发行和交易

公开发行股份由证券法进行规范。股份的公开发行接受《新加坡证券期货法》以及相关规则的管理。

1. 新加坡证券所

新加坡证券交易所有限公司(SGX) 是由新加坡股证券交易所控股的公众公司。SGX以及其前身建立于1999年。SGX具有双重性质：一方面，作为控股公司，SGX为公众提供各种金融证券产品交易服务；另一方面，SGX行使新加坡相关金融市场的日常管理权。 SGX同时也接受新加坡金融管理局的监管。

SGX提供股票、金融衍生品交易、债权、金融衍生品结算、股指期指交易等金融产品交易平台和服务。SGX的股票也在新加坡股票交易市场进行交易。

在SGX上市公开发行股票的公司分为两类，分别在新加坡股市主板(SGX Mainboard) 和创业板(SGX Sesdaq) 进行股票交易。SGX的股票交易时间为北京时间周一至周五9点至17点。在SGX交易的大约40%的公众公司以及90%的公开发行债券来自外国。截止2015年，SGX总有769只股票交易，总市值约6600亿美金。

2001年，SGX建立SGX Xtranet用来为挂牌基金(ETFs)或SPDR提供报价。SPDR是基于股票市场指数的上市基金，通常以信托的形式存在。

自2008年起，SGX在北京设立了代表处。

2. 新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore) 

新加坡金融管理局(金管局或“MAS”) 是根据《新加坡金融管理局法》(Monetary Authority of Singapore Act) 所建立，是新加坡事实上的中央银行。除了监管证券与期货市场之外，新加坡金融管理局还负责监管银行和保险业。

新加坡金管局是对资金市场服务资格持有者颁发许可的机构。被许可的业者可以从事受到管制的业务，包括证券交易，期货合同交易，杠杆式外汇交易，基金管理，公司融资咨询，证券融资和/或为证券提供托管服务。

在涉及某个被调查的事件时，金管局有权力要求被批准的证券交易所、资本市场服务资格持有者及其代表，甚至是其他公司或个人提供财务账目和信息。金管局可以要求资本市场服务资格的持有者以及任何享受豁免的人披露相关收购或处分证券或期货交易幕后的人的名字。金管局也可以要求该人披露就收购或处分证券所给与的指示。

除此以外，金管局还可以要求已经购买、持有或处分证券的个人披露他是否是以信托受托人或他人代理人的身份来进行从事前述业务。如果是的话，这个人还需要向金管局披露委托人的身份及委托的具体指示。在证券进行交易时，金管局有权要求上市公司的高职人员披露有关信息。为确定是否存在违规行为，或为确保监管对象合规，必要的时候金管局皆可以要求进行调查。

在为确保市场公平有序，为保障市场的完整性及对市场系统风险的适当管理，以及为公共利益的需要，新加坡金融管理局可以向证券交易所发布指示。金管局有权为了保护买卖证券的个人或为社会公共利益而禁止某些特定证券的交易。

3. 公司股票的首次公开发行(IPO) 

IPO是指在证券交易所上市的公众公司首次公开发行股票。公司发行股票的邀约应当以招股说明书的形式作出，IPO的股票通常会被超额认购，而公众投资者通常只能得到其认购股票数额的一小部分。公众有限公司通常聘请投资银行或商业银行以及股票经纪公司作为IPO股票的承销商或保荐人。

上市标准和上市公司的义务由《新加坡交易所(SGX) 上市指南》来规定。

4. 内幕交易和市场操纵

内幕交易指行为人利用未公开的有关公司证券的价格敏感信息为自己谋取个人利益的行为。对这种行为主要通过证券监管法规加以规范。投资银行、律师、会计师、公会成员甚至是政府监管人员都可以被认定为“内部人员”。

新加坡法律禁止以下行为：(a) 获得一般不能通过公众渠道获得的证券的信息或者重大程度价格敏感的证券的信息；(b) 认购、购买或出售上述证券或招揽他人认购、购买或出售上述证券；以及(c) 相关证券在证券交易所挂牌，而该内幕人知道或者应该合理知道信息接受者可能认购、购买或者出售该证券或招揽他人这样做的情况下传播此类信息。

法律对内部交易行为实行举证责任倒置，据此检控人只需证明内部人员拥有内幕信息就可以推定内部人员知道该信息的性质。

关于虚假交易和市场欺诈，法律规定禁止下列行为：(a) 在新加坡的任何一家证券交易所制造任何证券的频繁交易的虚假或误导性现象；(b) 在新加坡的任何一家证券交易所制造关于任何证券的市场或价格的虚假或误导性的气氛；(c)   通过购买或出售不涉及受益人所有权变动的证券来影响证券价格；(d) 通过虚构的交易或手段影响证券价格。

关于股票市场操纵，《新加坡证券与期货法》第198(1) 条规定，任何人不得以诱使他人认购、购买或出售该公司或关联公司的证券为交易意图就一家公司的证券进行两次或以上的具有影响或维持证券价格效果的交易。第198(2) 条规定一项“交易”包括购买或出售证券的要约，以及要约邀请。

关于传播虚假信息，《新加坡证券与期货法》第199条禁止任何人出于诱使他人认购、出售或购买证券，或者可能影响证券的市场价格的目的编造或传播虚假或误导性信息和声明。《新加坡证券与期货法》第200条禁止通过相关虚假或误导性的信息的诱使他人进行证券交易。

另外，《新加坡证券与期货法》第201条禁止以下三类行为：a) 利用任何与购买或出售任何证券相关的手段或方案进行欺诈；(b) 从事与任何购买或出售任何证券相关的行为、做法或者经营方式，构成对任何人的欺诈或诱骗；(c) 作出与任何购买或出售任何证券相关的某一重大事项的不实声明或者忽略会使该声明不致为误导性的必要性信息。

违反以上所述规定可能受到刑事处罚。同时金融管理局也可以对违法人员处以利润或避免的损失的三倍以内的罚款。

(二) 公司的兼并与收购

在任何一间公司决定对另外一间公司发起兼并或收购之前，都应该对意向公司进行尽职调查。发起公司需要全面了解意向公司的管理组织、商业模式、估价、技术应用、市场情况以及盈利情况。

1. 公司的收购和安排

收购是指一个公司或个人(“收购人”) 获得另一个公司(“被收购人”或“目标公司”) 的投票控制权的行为。在新加坡，收购行为由《证券与期货交易法》第 139条和第140条以及《新加坡收购与合并守则》(Singapore Code on Take-overs and Mergers， 简称《购并守则》) 进行管理。

《购并守则》由证券行业委员会负责监督执行。此外，如果目标公司的股票在新加坡交易所主板或创业板(SESDAQ) 报价，则同时需要遵守新加坡交易所《上市手册》第11章与收购有关的规定。《购并守则》同样适用于股东超过50人和有形资产超过5亿新元的非上市公司的收购。其他私人企业的收购不受本守则限制。

2. 收购公告

对上市公司做出收购的个人或公司必须在报纸上进行公告。如果有关收购的信息已经进入公开市场或者收购人已经实现对被收购公司的有效控制，公告要说明收购要约的条件、收购人的身份。当一个人或公司(与其关联公司一起) 获得了被收购公司30%以上有投票权股份，则认定已经实现有效控制。在收购人接触被收购公司并表达收购后者的切实意愿时，被收购公司的董事会也可以就此作出公告。

如果有若干一致行动人已经持有上市公司有投票权股票的30%至50%，如果一致行动人其中的任何一人在六个月之内继续增持公司1%有投票权股票时，即可触动强制收购义务。

3. 收购程序

收购人必须在不早于发出收购公告14日之前和不迟于21日之后的时间段内提交收购文件。收购人提交收购文件后14日之内，被收购公司必须就《收购守则》规则事项向收购计划所涉及的股票的持有者通告说明。被收购人董事会的通告必须说明该董事会和独立财务顾问是否建议股东接受收购要约，也需要披露董事在被收购公司的权益。收购要约有效期为收购文件提交后28天或以后，股东在收到被收购公司董事会通告之后至少有14天决定是否接受收购要约。

收购人或竞购人无权强迫少数股股东出售他们的持股份额。但是在某些情形下，小股东的股票允许被强制收购。只有公司能行使强制收购权。如果一家公司已获得另一家公司90%的股票，这家公司可以在两个月内通知要求对收购持有异议的股东强制出售其股票。不愿被强制出售股票的股东可以向法院申请禁止强制收购。

4. 资产并购

投资者也可以选择收购全部或者部分资产。需要注意的是，收购资产时需要缴纳印花税。

5. 发行证券

公司可以发行证券筹集资金。除了被排除或豁免的情况，所有公开发行的证券都推定必须遵守对公开募集说明书的要求。募集说明书是向投资公众说明该公司业务、资产和基本情况的文件，旨在使投资者能够在获取充分信息后做出决定是否认购或购买该证券。公司发行的所有募集说明书在公布以前都必须在新加坡金融管理局登记。提交募集说明书之后，会给与公司一次机会进行陈述，说明书签署6个月之后不得再发售任何以此为基础发行的股票或债券。

除了例外的情况，法律禁止发布登载股票或债券发售要约的广告。

6. 借款担保

公司也可以通过第三人担保(“担保人”) 的方式获得借款。对于出借人来说，公司和担保人共同对出借人承担共同连带责任。当公司不能偿还时，担保人承担偿还责任。担保人在履行自己的担保义务以后可以向借款公司追偿。

7. 抵押贷款

公司也可以通过押记(Charge) 、抵押(Mortgage) 或者质押(Pledge) 的方式向银行或者其他金融机构取得贷款。押记和抵押的区别在于抵押物的财产所有权从抵押人处转移至贷款人处，而押记并不发生所有权转移。质押中质押物拥有权转移至贷款人处。

8. 信贷来源

在新加坡主要的借贷融资渠道是各大商业银行。其他的融资机构也包括贷款公司、保险公司、合作社、典当商等。有时商品或服务的提供商在一定范围内提供延迟付款方式的商业信贷。请注意的是这些经营融资机构都需要获得特殊的营业执照并接收监管。与非法经营的金融服务发生往来不但有很大的风险会遭受经济损失，也有可能成为诈骗受害者，还有可能触犯刑事法令。

9. 《新加坡公司法》提供的担保

在旧版《新加坡公司法》中的规定新加坡证券交易市场交易的无单股份(Scripless Shares) 担保的相关条文在2016年修订版中已经取消。

(三) 资金的出入境与反洗钱

新加坡对资金出入境并无管制。新加坡只对外汇或等价证券价值超过20，000元新币出入境新加坡时要求进行申报。关于外汇管理相关的详细内容请参考第五章。

为了防止洗钱以及防止资助恐怖主义，在新加坡营业的金融机构有义务建立有效机制检测并防止非法资金流入新加坡金融系统。金融机构有权查阅自己客户的具体信息，定期检查客户账户，以及监控和报告可疑交易。

(四) 竞争法

2004年，新加坡通过了《新加坡竞争法》，禁止一些规避、限制或者干扰新加坡市场竞争的行为。同时，对于已经在市场占主导地位的商业机构，法律禁止其滥用自己的市场占有率，也禁止通过合并和收购对新加坡市场的竞争造成重大负面影响的行为。

新加坡对实体投资的鼓励政策

新加坡为了鼓励投资、出口和增加就业机会，鼓励研发和高新技术的生产，以及可以让经济更加具有活力的生产经营活动。新加坡对投资的鼓励政策主要通过税务减免和财务援助两种方法实现。税务减免方面请参考第七章中相关章节。

新加坡经济发展局网站介绍了各种财务援助的方式，主要包括：国际总部计划、土地集约化免税额计划(LIA) 、综合投资奖励计划(IIA) 、并购(M&A) 计划、先锋企业奖励计划、发展与扩展奖励计划(DEI) 、金融与资金管理中心(FTC) 税务优惠、飞机租赁计划(ALS) 、企业科研奖励计划(INTECH) 、新技能资助计划以及土地善用补贴(LPG) 。

(五) 投资管理相关的新加坡成文法律法规

与投资管理相关的新加坡成文法律法规主要包括：

1. 《新加坡金融管理局法》 (Monetary Authority of Singapore Act， Cap 186， 1999 Rev Ed)

2. 《新加坡证券期货法》Securities and Futures Act (Cap 289， 2006 Rev Ed)

3. 《新加坡交易所 (SGX) 上市指南》SGX Listing Manual

4. 《新加坡收购与合并守则》Singapore Code on Take-Overs and Mergers

5. 《新加坡公司法》Companies Act (Cap 50， 2006 Rev Ed)

6. 《新加坡竞争法》Competition Act (Cap 50B， 2006 Rev Ed)

7. 《新加坡破产法》Bankruptcy Act (Cap 20， 2009 Rev Ed) 

新加坡规范的法律制度和廉洁高效的公众服务一直是新加坡吸引外商投资的重要特色。在新加坡投资的法律风险主要来自对新加坡法律的不熟悉和对新加坡法律制度的忽视。

(一) 熟悉新加坡法律和政策

新加坡的法律以严格闻名于世。中国企业在新加坡投资一定要按照法律和政策的相关规定进行各项投资活动，切忌抱着不知者无罪的想法，在没有弄清什么能做、什么不能做的时候想当然地按照自己的意愿随意决策。中国企业在有需求的时候一定要先咨询新加坡的律师以后再根据企业自身的情况作出相应的决定。

新加坡的以目的为导向的投资优惠或限制政策向来灵活多变。中国企业在新加坡投资一定要通过各种方法获知最新的政策条规，以协助企业投资时作出对企业最佳的决策，通常可以通过咨询新加坡律师获取这些信息的方法。同时新加坡政府的相关部门一直积极配合，向中国企业提供中文网站和中文的信息服务。

(二) 尊重新加坡法律制度

在新加坡进行投资活动一定要尊重新加坡的法律制度。新加坡作为华人为主的国家虽然深受大中国文化圈的影响，但是新加坡的社会价值观更多的是接受了西方国家的公开透明的法制精神。中国企业到新加坡进行投资活动，不能抱着“找关系走后门”的想法，认为只要和相关部门或者单位拉好关系，就什么事情都能办成。如果一旦在投资出现问题，更不能抱着“朝中有人”的想法，寄希望于政府对司法或者其他部门或机构进行干预。新加坡的行政机关既不能，也不会以任何方式影响其司法。正确的方法是选择合格的新加坡律师，并按照新加坡律师的建议筹划解决方案。

(一) 案例3.1 Auston International Group Ltd and another诉Ng Swee Hua案 [2009] 4 SLR(R) 628; [2009] SGCA 36

1. 案情介绍

被上诉人(原审原告，下同) Ng Swee Hua在2006年1月3日至9月13日期间担任AIMT总裁，并在2006年5月2日至2007年1月4日期间担任澳世敦以及AIMT的董事，同时在2006年7月10日至9月13日期间被任命为澳世敦的CEO。

    2006年11月3日，被上诉人向两位上诉人(原审被告，下同) 发布了书面通知(“转换通知”) ，要求其按照投资协议完成转换已付清的5，000，000原始股票，该通知单于2006年11月17日送达上诉人。上诉人没有直接回复，而委托了律师Colin Ng及其团队起草通知，就有关被上诉人的转换通知向其他股东征求同意。然而该通知并没有最终定稿执行。

2007年1月4日，被上诉人辞去在上诉人担任的所有职务，并于2007年3月1日发起了有关投资协议与补充投资协议的强制履行诉讼。

2. 判决理由

在如何确定上诉人的损害赔偿责任的问题上，新加坡高院判决认为被上诉人的损害赔偿金应当依照“机会丧失”原则计算，即被上诉人的损害赔偿金应当是被上诉人将可转换公司债券转换为股票的机会的价值。

根据“机会丧失”原则，上诉人的不履行而丧失的机会来源于独立的第三人行为时，被上诉人的损失可以不用基于获得该“机会利益”的可能性来衡量。存在真实重大而非臆想的“机会”时，即可依此原则计算损害赔偿金。如果不存在涉及的独立第三人行为，被上诉人则必须证明如果不存在违约，其本可以做到的行为的可能性。

在Stuart-Smith 法官的判决中，他对以下三种情况做了区分。第一种情况是上诉人的过失构成积极不当行为，不当行为与机会丧失之间的因果关系是事实，Reid勋爵不认为这属于Davis v Taylor适用的情形，在这里有关可能性衡量的证据应该优先考虑。第二种情况是上诉人的过失构成消极不作为，因果关系不基于事实判断，而是如果不存在过失的假定因果关系，被上诉人可能作出的应对是可能性衡量的判断之一。第三种情况是被上诉人的损失基于第三方的假定行为，在这种情况下，被上诉人只需证明丧失的机会是实质性的，而第三方的假定行为可能为其带来确实的利益。

由上可以看出，在本案中考虑“机会丧失”的前提是必须存在一个假定的第三人行为。

本案中，被上诉人不能转换股票的损失是由上诉人的违约造成的，与假定的第三人行为无关。被上诉人没有丧失获得转换股票的机会，因为即便上诉人未履行股票转换义务，被上诉人也完全可以高价卖出可转换债券并在股市中购买同等的5百万澳世敦股票。因此，本案只是一般的因未转让股票而造成的违约案件，被上诉人的损失应当是5百万澳世敦股票的市场价格与200，000美元之差。

3. 判决结果

上诉法官认为不应该根据“机会丧失”原则来计算损害赔偿金，应当由提交上诉庭注册官重新评估。被上诉人的损失应当是5百万澳世敦股票的市场价格与200，000美元之差。

4. 案情评析

在本案是否适用“机会丧失”原则计算损害赔偿金的问题中，主要争议在于，当上市公司拒绝转换可转债时，债券持有人可以获得的赔偿应当是可转债的市场价格与可转债的本金金额的差价，还是转换股票与可转债的本金金额的差价。

如果按照“机会丧失”原则计算，相当于债券持有人因为上市公司的违约，丧失了将可转债转换为股票的机会，其可转债沦为一般债券，可转债之上没有可以请求履行的转股权。因此债券持有人损失的是可转债，损害赔偿金应当是可转债的市场价格于可转债面额的差价。而上诉庭的观点则认为，债券持有人的损失并非是转换股票机会的损失，而是转换股票与可转债面额之间的直接差异。因为上市公司不履行股票转换，使债券持有人失去的并非可转债，而是转换股票。债券持有人本应该得到转换股票，而未得到。尽管可转债沦为一般债券，其损失也仅是转换股票与可转债面额之间的差额。

上市公司不予转换可转债是否造成了机会丧失？一般来说比较典型的机会丧失是射幸合同中中奖机会的丧失，例如一方过失导致另一方彩票毁损灭失，无法开奖等。在上诉法官的判决中，引用了其他判决中机会丧失的认定标准，要构成机会丧失的情形以计算丧失机会的损失，该机会需依赖于独立的第三方的假定行为，例如彩票中奖的机会需要依赖独立的彩票发行机构。丧失的机会应当是真实的实质性的机会，而非臆想的机会。在本案中，转换股票的机会取决于上市公司，不属于一个独立于当事人双方的机会，转换股票未能成功是上市公司违约的结果之一。

而且在本案中，转换股票的机会并没有因为上市公司的违约而丧失，债券持有人仍然有机会通过证券交易市场将其所持有的可转债转换为该上市公司的股票。上市公司在本次股票转换中未履行转换股票义务，并不意味着该上市公司的可转债都失去可转债的性质，其依然可以在证券交易所中以可转债的形式流通并附带转股权。因此，上市公司不予履行的行为并未导致其可转债的转换机会丧失。

但是按照上诉庭的判决，债券持有人在上市公司不履行转换义务时，其所持有的可转债实际上丧失了原本的价值。可转债因为其即可收回本金的债权性及又可转化为股票的股权性，无论是相比较同等金额的债券或是股票都存在额外的价值。可转换债券因其附带的转股权具有一定的投机性质，实际上给予了债券持有人通过观察上市公司经营情况和市场经济情况，在一定时机选择出售可转债或者转换股票从而获取利益的机会。在本案中，债券持有人在已经要求转换债券之后，可以理解为其通过在恰当时机选择转卖可转债或转换股票的投资机会已经用尽。因此上市公司不予转换属于单纯的违约行为，应当以上市公司未交付的股票来确定债券持有人的损失。但在转换股票的选择实际上没有实现的情况下，以股票的价格来赔偿无法转换的可转换债券，债券持有人的利益在一定程度上存在损失。

5. 风险提示

在上市公司拒绝转换可转债的情况下，为减少损失，债券持有人可以在证券交易市场中直接转售可转债以认购股票，避免诉讼中损害赔偿计算时可能出现的可转债价值受损。

(二) 案例3.2 Beluga Chartering GmbH and others 诉Beluga Projects (Singapore) Pte Ltd and another案 [2014] 2 SLR 815

企业破产是投资者所要面对的重要风险之一。当一家公司资不抵债时，如何在众多债权人中分配公司的资产，用于偿还债务、不同债权人的清偿顺序和比例如何决定，是一个困扰很多公司和从业者的难题。如果一家跨国公司在新加坡具有资产，当其进入破产程序后，清算人应该将新加坡的资产直接汇回公司注册地所在国、参与注册地的破产程序，还是优先用来偿还这家公司在新加坡当地欠下的债务？

1. 案情介绍

本案中的Beluga Chartering GmbH(“Beluga Chartering”) 是一家德国公司。它在新加坡有两家全资子公司。子公司自成立以来，开展业务所需的费用都来自德国母公司。2011年6月1日，母公司Beluga Chartering在德国进入了清算程序，新加坡的清算也于2012年2月开始进行，法院任命了新加坡清算人。该公司的主要清算地是德国，依照德国法律开展清算程序。

Beluga Chartering在新加坡的唯一资产是另一家公司Deugro Singapore Pte Ltd所欠下的一笔债务(“Deugro资产”) 。与此同时，Beluga Chartering本身在新加坡也欠其子公司一些债，因为子公司代表Beluga Chartering经营业务，母公司还未给付相应的费用。两家子公司于2011年3月提起诉讼，要求Beluga Chartering偿还140多万新加坡元的债务。与此同时，由于母公司不提供资金支持，两家子公司无法支付员工工资及公积金，并相继于2011年和2012年进入了清算程序。

Beluga Chartering的新加坡清算人向法院提出申请，请求将Deugro资产转给德国清算人，参与德国的破产清算程序。如果申请成功，那么这笔资产将在全球范围内按照顺序分配给Beluga Chartering公司的债权人。两家子公司对此表示反对，因为它们希望这笔钱可以优先用于偿还Beluga Chartering在新加坡欠自己的债务。

新加坡的公司法规定公司有义务偿还债务，但问题在于新加坡公司法是否适用于德国公司Beluga Chartering呢？如果适用，Beluga Chartering的Deugro资产就要在新加坡用来优先偿还两个子公司的债；如果不适用，清算人则有权将这些资产转账到德国，依据德国法律参与全球范围内的破产分配。

对此，新加坡高等法庭做出了有利于子公司的判决，法官认为清算人应当遵守新加坡的法律(包括公司法) ，新加坡的资产应该首先用于偿还当地债务，剩余的资产才能转给德国的清算人参与国外的清算程序。但法官同时也指出，法院有权在具体案件中根据普通法的“辅助清算原则”，决定不适用新加坡法律，而是允许清算人将资产直接转账至国外。

Beluga Chartering及其新加坡清算人对于该判决感到不满，向最高法院上诉庭提起了上诉。

2. 判决理由

最高法院上诉庭推翻了高等法庭的判决。首先，法官们认为新加坡公司法中的“隔离条款”(“ring-fencing provision”) 并不适用于德国公司Beluga Chartering。法官们对新加坡公司法的条文进行了细致的分析，认为隔离条款只适用于两类公司，1) 在新加坡注册的公司，或者2) 希望在新加坡设立经营地点、从事经营业务而按照相关法律应当在新加坡注册的公司。

而本案的Beluga Chartering是德国公司，公司本身在新加坡不从事任何经营业务，既不属于在新加坡注册的公司，也不属于应当在新加坡注册的公司，所以新加坡公司法的相关条文(包括隔离条款) 并不适用。

其次，上诉庭认为普通法的“辅助清算原则”是新加坡法律的一部分。根据这一原则，法院有权令一家公司将其在新加坡拥有的资产转回主要清算地(本案中指的是母公司所在地德国) ，辅助其在当地的主要清算程序。

“主要清算地”的判断标准是公司的注册地，破产程序依照注册地法律进行，其他国家的法院应当辅助注册地法院开展清算工作。

值得注意的是，法院同时也指出，辅助清算原则不是万能的，Beluga Chartering的新加坡清算人并不能因此忽略新加坡有关破产的法律规定，随意剥夺债权人新加坡子公司的已有权利。

不过本案中并不存在这个问题。这是因为两家子公司本来就是无担保债权人，在破产程序中没有优先权利。法院允许清算人将资产转回德国，不会侵害到子公司的已有权利。

值得注意的是，最高法院上诉庭还评价了新加坡在跨国破产方面的法律规定，认为目前的立法框架是落后的，没有能够跟上商业发展的步伐。破产法对于社会经济发展十分重要，也是一个蓬勃发展、更新的领域。新加坡破产法审查委员会最近研究评审了新加坡的破产和公司法律制度，认为普通法下旧的原则比较模糊、具有不确定性，跨过破产领域缺乏清晰明确的立法，该委员会建议新加坡采用《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》的规则。

3. 判决结果

据此，最高法院上诉庭法官做出判决，支持Beluga Chartering公司及其清算人的上诉请求，驳回高等法庭的判决。尽管Beluga Chartering公司在新加坡欠子公司的债尚未清偿，法院仍然允许清算人对新加坡的资产做必要扣除后，转回主要清算地德国，参与全球范围内的破产分配。

4. 案情评析

对于投资者来说，本案给我们带来的启示应当从不同的角度来分析。如果我们处于本案新加坡子公司的处境(外国公司在新加坡当地的债权人) ，那么本案的结果对我们是不利的，因为这家公司在新加坡仅有的资产，都很可能会被清算人转移到该公司的主要清算国(比如德国) ，无担保债权人很难将资产控制在新加坡国内，用于优先清偿当地债务。

相反地，如果我们是这家公司在德国或者其他国家的债权人，那么新加坡法院的判决将会增加全球范围内用于分配的资产数额，有利于我们维护自己的债权。

需要注意的是，本案上诉庭法官做出该判决的一个背景条件——两家子公司都是无担保债权人，也就是说没有要求母公司对债务做任何担保。破产清算时破产公司通常资不抵债，无担保债权人没有优先权，债务一般很难得到清偿。在此情况下，法院允许这部分资产被转移到德国，并不会损害子公司在破产程序的正当利益，也就无可厚非了。

本案反映出了跨国破产案件的一个棘手问题：这类案件涉及的公司通常在两个或两个以上的国家同时或先后开始破产程序，而各国债权人都希望将破产债务人的财产掌握在自己手中。根据跨国破产的传统理论，在处理这些案件时，法院会运用“属地主义”的方法或者“抢占规则”(“the grab rule”) ，使各国对自己能够掌握的资产根据本国的破产法进行分配。而跨国破产学界所推崇的“普遍主义”(“universalism”) 方法则希望跨国破产程序仅在债务人的母国(home country) 进行，那么唯一的破产法院将通过清算或重组在全球范围内统一对债权人进行分配。

本案表明新加坡法院对跨境破产给予司法协助总体上持肯定的态度，最高法院支持了德国Beluga Chartering公司转回资产的请求，认为跨过破产中协调一致的“普遍主义”(universalism) 有利于防止个别债权人通过择地诉讼获得优先受偿权，对其他国家的债权人造成不公平的结果；这种做法则以“牺牲”债务公司新加坡本地债权人的利益为代价。作为中国公司，这个案例提醒我们在进行海外投资时要放宽视野，不能理所当然地认为债务人的当地资产一定会用于清偿本地债务，如果债务人是一家跨国公司，当其进入破产程序时，当地资产很有可能无法保住，而是会被转回债务公司的注册地参与全球分配。

5. 风险提示

企业在跨国投资交易中要做好风险评估和预防工作，充分了解对方公司的注册地、资产和负债情况，以及是否有其他债权人等重要信息。比较稳妥的做法是要求债务人提供担保。一旦对方资不抵债进入破产清算或重组程序，那么身为债权人，可以在破产程序中保有一定的优先权，不至于陷入被动。

(一) 商业组织和公司形式

新加坡政府的《会计和注册管理局》(ACRA) 负责管理商业组织的架构和运作。涉及公司设立的法律主要有《新加坡公司法》、《新加坡商业名称注册法》、《新加坡合伙企业法》、《新加坡有限合伙企业法》、《新加坡有限责任合伙企业法》等法律以及相关法规和判例法。

新加坡提供了多种商业组织形式：个人独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业以及有限责任公司。除了非法人组织，以及专业合伙企业以外，超过二十名股东的企业必须注册成为公司。

(二) 公司的分类

公司可以按照不同的属性划分成为不同的种类。按照公司责任，公司可以分为有限公司和无限公司。在新加坡有两种有限公司：1) 股份有限公司；和2) 担保责任有限公司。

按照公司股份转让限制和股东人数，公司可以分为私人公司和公众公司。对转让股份有限制，并且股东人数少于50人的公司为私人公司，否则该公司为公众公司。

为了鼓励商业行为，新加坡允许连续两年资产不足1000万元新币或者年收入不超过1000万元新币并且员工总数不超过50人的公司(“小型企业”) 免去其每年的审计义务。另外，新加坡将股东不超过20人且均为自然人的企业定义为“豁免私人公司”(exempted private company) ，其向董事或者与董事相关公司获得借款不受《新加坡公司法》的限制。

根据公司发行股份的途径，公司可以分为上市公司和非上市公司。请注意《新加坡公司法》所规定的“公众利益公司”和“非公众利益公司”和上市/非上市公司的概念并不完全重合。

《新加坡公司法》同样定义了“集团公司”和“关联公司”的概念。

在新加坡以外注册成立的公司被称为“外国公司”。外国公司如果想要在新加坡开展商业活动之前必须先向政府相关部门注册。

(三) 成立公司的法律效力

一间公司在成立以后，其成为一个独立与自己投资人(暨股东) 的法人。公司可以独立享有权利或负担义务。公司也可以独立与他人签署合同。公司可以持有财产，也可以投资成立其他的公司。公司可以独立参与诉讼。

理论上，公司可以无限期地存活下去。

例外情形:

然而在某些情况下，公司的独立法人性质并不被法律认可，而公司的股东同样需要承担相关的责任。

普通法承认“刺穿公司面纱”的原则，允许在某些情况下无视公司的独立法人属性，而将其权利义务转嫁至第三人身上。《新加坡公司法》则规定了一些法定的情况，将权利义务对象从公司扩大到第三人。

另一方面，公司也可能因为委托、侵权、合同、信托等关系影响其独立法人所应该享有的权利义务。

(四) 公司设立的过程以及章程

1. 公司设立的过程

公司在新加坡通过“设立”的方式成立。设立的过程主要是向ACRA提交各种相关文件并支付设立费用。所有文件都以电子方式通过Bizfile提交。注册一间新公司时，首先需要申请保留一个公司名称。申请的公司名称不得与现有或已被批准保留的公司、合伙制企业、个体企业名称相同，也不可以使用不恰当或者政府公告禁止使用的名称。

公司名称被批准保留后，公司设立人需要提交以下文件：公司章程、公司设立申请表和根据《新加坡公司法》第19条第2款制作的宣誓书，同时需要支付公司设立费用。在新加坡设立公司可以自己办理，也可以通过第三方服务公司办理设立手续。

2. 公司的基本组成

一间新成立的公司至少需要有一名股东和至少一名身为新加坡公民或者永久居民的董事。同时，公司成立之后6个月以内需要聘请一名公司秘书。公众公司的公司秘书需要满足一定资质要求。一些第三方服务公司提供公司秘书的外包服务。除非公司符合要求而获得审计豁免，否则公司在设立三个月之内必须指定一名审计师。

3. 公司章程

历史上，新加坡的公司章程分为公司注册证书(Memorandum of Association) 和公司章程规定(Articles of Association) 两部分。2014年以后注册的公司只有统一的公司章程(Constitution) 。

公司章程本质上是公司与其注册股东签订的一份共同合同。

公司章程必须包括以下内容：1) 公司名称；2) 公司责任性质以及其相关注册股东的责任义务；3) 公司全体原始股东的全名、住址和职业；4) 原始股东同意投资公司的声明书。除此之外，公司章程也规定了公司管理的其他基本事项。

新加坡根据《新加坡公司法》第36条第1款提供了一份公司章程模板，供私人有限公司或者担保有限公司使用。公司可以选择是否借鉴模板的全部或者部分条款。

4. 股东协议

公司股东之间经常也签订股东协议。相对于公司章程，股东协议提供了更多灵活性和确定性。股东协议本质上是股东之间的私人合同，并不受《新加坡公司法》管辖。

5. 公司经营范围以及许可

新加坡法律原则上不限制公司的经营范围，亦不要求公司业务不得超出公司的注册营业范围。然而，在新加坡有些行业为法定禁止(例如经营赌博场所) ，有些行业需要向相关政府部门申请特殊许可。在新加坡设立企业的时候应当就具体的业务范围咨询律师和相关的政府机构。

(五) 公司的管理

1. 公司机构

在新加坡，公司的管理机构主要有股东会和董事会。需要注意的是新加坡公司法中没有类似中国公司法中的监事会的概念，也无法成立可以执行类似中国公司法下监事会职能的管理组织。

2. 董事会和董事

《新加坡公司法》规定，公司的运营“需要通过公司董事会直接或间接管理”，并且董事会享有“除新加坡公司法明确规定以及公司章程规定需要由股东会行使的权利”以外的所有权利。

任何一名年满18岁，有完全民事行为能力的自然人理论上都可以担任董事。但是，行为不当(例如因为某些经济犯罪被定罪或个人破产等) 的董事可以被取消担任董事的资格。

董事对公司承担诚信义务。其主要义务有忠实义务和注意义务。《新加坡公司法》第157条也以成文法的方式具体规定了董事的诚信义务。

3. 股东和股东会

股东即持有公司股份的人。但并非所有股东都是注册股东(Member) 。一间公司的初始股东自动成为注册股东。其他股东需要将其姓名或名称列入公司股东名单中，才成为注册股东。注册股东有权参加股东会议、发言并投票。

股东会分很多种。通常所有注册股东都有权利参加的会议被称为股东大会(General Meeting) 。公司在任何时间都可以召开股东大会，但是需要提前通知所有注册股东参加。公司每年至少需要召开一次股东年会(Annual General Meeting， “AGM”) 。

(六) 涉及公司设立的成文法

涉及公司设立的成文法主要有：

1. 《新加坡公司法》Companies Act (Cap 50， 2006 Rev Ed)

2. 《新加坡商业名称注册法》Business Name Registration Act 2014 (No. 29 of 2014)

3. 《新加坡合伙企业法》Partnership Act (Cap 391， 1994 Rev Ed)

4. 《新加坡有限合伙企业法》Limited Partnership Act (Cap 163B， 2010 Rev Ed)

5. 《新加坡有限责任合伙企业法》Limited Liability Partnership Act (Cap 163A， 2006 Rev Ed) 

(一) 公司设立风险

和中国工商注册的要求不同，新加坡注册私人有限公司并不要最低注册资金。在实践上，注册成立“一元公司”的现象并不少见。在法律上，这种“一元公司”同样属于独立法人，在原则上同样可以保护公司股东的个人利益不受损害。然而这并不意味着投资者可以滥用私人有限公司的独立法人而试图恶意规避其应当承担的责任义务。和英国一样，新加坡适用普通法中的“刺穿公司面纱”规则，在某些情况下允许要求公司的投资人对公司义务承担连带责任。同样的，在“反向刺穿公司面纱”的条件满足时，新加坡法律也有可能要求子公司承担母公司或者投资人的自身责任义务。中国企业到新加坡注册公司时，需要注意到这些风险，并针对具体的业务咨询相关的律师获得专业建议。

另一方面，新加坡政府严格管理工商注册手续。在公司注册时或者成立后提供虚假信息的，不但公司有可能遭到罚款，公司的主要负责人还有可能需要承担相应的民事和刑事责任。中国投资人在新加坡设立新公司一定要严格执行新加坡相关工商管理法律法规。

(二) 公司管理风险

在管理公司时，新加坡法律严格区分公司所有权(即股东权利) 和公司经营权(即董事会权利) 。股东如果想对公司拥有更大的管理权，需要认真修改公司章程的相关内容。另一方面，在大股东通过自己的股权权重故意让公司造成损失时，小股东可以根据《新加坡公司法》第216A条的规定向法庭申请许可，代位公司向相应责任人要求赔偿。当然在相关过程中产生的花费也需要小股东先行负担。当出现大股东压迫小股东的现象时，小股东也可以根据《新加坡公司法》第216条的规定向法院提出相关的救济申请。

公司董事无论其身份或名义为何种类型，都对公司承担诚信责任。这里的董事包括了独立董事、非执行董事以及幕后实际控制管理权的事实董事。担任董事或执行董事权利的人在进行相关工作时，需要密切注意自己的行为是否有可能违反自己对公司应当承担的诚信责任。

(一) 案例4.1 Alwie Handoyo 诉 Tjong Very Sumito & Anor and another 上诉案[2013] 4 SLR 308; [2013] SGCA 44

本案件就是一例成功被刺穿公司面纱的案件。

1. 案情介绍

本上诉案源于有关两家印度尼西亚公司“PT Deefu”和“PT Batubara”的三份股权买卖协议。 PT Batubara在印度尼西亚拥有煤矿开采特许经营权。PT Deefu和Tjong Very Sumito(“Tjong”) 分别拥有该公司95％和5％的股权。 PT Deefu由Tjong，Iman和Herman集体所有。他们三人通过股权买卖协议卖掉了其在PT Batubara和PT Deefu的持股。

根据第一份股权买卖协议，Tjong，Iman和Herman三人以1800万美元的价格向一家公司Antig出售72％的PT Deefy股权。付款方式则部分以现金支付，部分是通过Antig的母公司MEGL发售股权支付。MEGL是一家新加坡上市公司。这份股权买卖协议的谈判是在Tjong和Antig的前任董事Chan之间进行的。协议签订后，四个补充协议之一又对1800万美元的付款方式进行了修订。经修订后，其中600万美元支付给Tjong，剩余的1200万美元则将支付给两个在英属维京群岛注册的公司，“OAFL”和“Aventi”。 OAFL和Aventi分别由Alwie和Johanes控制。在此之后，Tjong又订立了两份股权买卖协议，将剩余28％的PT Deefu股权和5％的PT Batubara股份(“剩余股份”) 出售给第三方。

Tjong以多种法律依据对Antig的前任董事Chan和OAFL公司负责人Alwie提起诉讼。依据之一是Chan向Tjong虚假表示如果他出售剩余股份则可获得全额1800万美元的股价。在与Alwie的诉讼中，原告声称Alwie必须退还OAFL公司收到的现金和股票，因为他本质上是OAFL公司的“化身”，其所获得的现金付款为不当收益，且其非法处置了从Antig收到的股份。

2. 判决理由

高等法庭法官认为，OAFL所获得的现金付款确实为不当收益，且其非法处置了从Antig收到的股份。法院认为公司与个人为不同法律实体且法律责任不可转嫁这一概念不适用于本案。在本案中，OAFL公司的面纱应该揭开。其主要负责人，Alwie个人则有责任将OAFL公司从Antig收到的款项如数退还。新加坡上诉庭维持了高等法庭法官关于揭开公司面纱的原判。理由如下：

公司负责人实质上为公司的“化身”和公司的设立实为虚假的幌子是揭开公司面纱的两个不同的依据。在考虑公司负责人是否实质上为公司的“化身”时，其核心问题是确定事实上该公司经营的业务是否是其负责人的业务。

鉴于Alwie实际操控着OAFL公司，并且在经营上没有把公司和自己区别开来，上诉庭认为高等法庭对揭开公司面纱的判定是正确合理的，特别基于以下三点原因：

（1）Alwie于2004年10月28日由在英属维京群岛注册成立OAFL公司，其唯一的目的是依照第一份股权买卖协议接受付款。 Alwie任命自己为OAFL公司的唯一董事和股东。

（2）Alwie也在他的证词中承认，OAFL公司的确是由他所“控制”的。他也在为第五和第六被告的辩护词中承认他自己是OAFL公司的“指导意志和思想”。

（3）此外，Alwie积极为OAFL公司索取第一份股权买卖协议中应付给OAFL公司的款项，这一行为及此过程中Alwie的种种表现显示Alwie没有把自己和OAFL公司区别开来。

3. 判决结果

新加坡上诉庭维持了高等法庭就揭开OAFL公司面纱的原判，认同OAFL公司的主要负责人，Alwie个人有责任将OAFL公司从Antig收到的款项如数退还。

4. 案情评析

虽然目前法律上还没有一个普世适用的标准来确定公司是否应该在何种特定情况下可以与其实际控制人视为一体，但是一般来说在普通法中有以下两个原因会促使法庭把公司和负责人认定为一体：第一，有足够证据表明公司实际上并不是一个单独的实体，而是完全被主要负责人的意志所主宰；第二，公司这一有限责任形式因不当目的而被滥用，作为一个幌子而设立，以达到某些特别的目的。

初审法官认为，由于公司负责人实质上为公司的“化身”，OAFL的公司面纱理应被揭穿。公司实际上并不作为一个单独的实体运作，而与其主要负责人的行为意志密不可分。这一点深刻体现了法律重实质，轻表面的本质，有很多借鉴意义。

5. 风险提示

这个案例在给试图以公司的形式从事个人事务运作的建立者敲响警钟的同时，也让与这些公司进行商业往来的相关主体吃了一颗定心丸。法律在揭开公司面纱方面抛去表面看实质，着重剖析公司这一形式是否名存实亡或者是否为公司主要负责人意志的简单延伸。在这两种情况发生时，公司的有限责任制将不存在，与这些公司有商业往来的相关主体可以追究公司主要负责人的个人法律责任。这无疑给这些相关主体多了一条获取赔偿的渠道。相反，公司负责人则承担着额外的法律风险，因为如果公司面纱可以被揭开，公司已不能作为一个很好的法律责任绝缘体，公司的责任可能会转嫁为公司负责人的个人责任。当然，以正常商业目的来经营的公司并不会遇到这种问题。在新加坡揭开公司面纱的情况是极少数，且经过了严格控制。新加坡鼓励正常的商业行为，只有在第三方在与公司交易中受到不公的待遇的时候才会介入考虑公司的形式是否被滥用。

(二) 案例4.2 Canadian Pacific (Bermuda) Ltd诉Nederkoorn Pte Ltd and another案 [1999] 1 SLR(R) 628; [1999] SGCA 15

当今社会分工越来越细，不同公司之间常常通过建立合资企业取长补短，相互合作。本文所要介绍的案件就发生在新加坡和百慕大的两家船舶货运公司之间。双方就合资企业运营费用的承担问题产生了纠纷。

1. 案情介绍

本案上诉方(原告) Canadian Pacific (Bermuda) Ltd是一家在百慕大注册的公司，主要从事船舶运输业务，运输化学物质、石油产品、植物油等液体。第一被告Nederkoorn Pte Ltd是一家新加坡的植物油产品海运经纪公司，第二被告是这家公司的首席执行官和主要股东。

两家公司的业务具有互补性，为了避免不必要的竞争，双方决定建立合资公司。1988年6月至9月双方尝试第一次合作，有两艘船舶参与运营。当时双方只是达成口头协议，共担盈利和损失(各承担50%) 。那一次合作相当成功，于是双方决定设立第二个合资企业。

第二次合作更加正式，Canadian Pacific (Bermuda) Ltd和Nederkoorn 集团签署了一份备忘录。根据该备忘录，原告提供船舶、被告确保所要运输的货物。合资企业有五艘船，由Nederkoorn 集团旗下的Fairfield Ship Management Pte Ltd负责管理。船舶租金、运河通航税等费用均由原告方支付。合资企业的收益与损失仍然由两方共担，原告方承担40%，被告公司占60%。这次合作同样非常成功，于是两家公司决定再度联手。

1988年11月4日原告方和Nederkoorn集团签订新的备忘录，成立新公司CPN Tankers Pte Ltd(“CPN Singapore”) ，随后又成立了CPN Tankers (Bermuda) Ltd(“CPN Bermuda”) ，CPN Singapore是CPN Bermuda的代理商。然而，双方一直没有签署备忘录中所提到的“股权协议”。

六个月后，原告Canadian Pacific (Bermuda) Ltd想把公司的船舶业务转让给另一家公司Ceres Hellenic Shipping Enterprise Ltd，其中包括原告在合资公司CPN Bermuda和CPN Singapore中的份额。原告通知被告及其CEO，已将合资企业中50%的份额转让给了Ceres Hellenic Shipping Enterprise Ltd。然而当时Ceres Hellenic并不愿意接手合资企业的业务，于是Nederkoorn集团下的另一家公司收购了整个合资企业。1989年10月18日，Ceres Hellenic公司和被告方达成另一份备忘录，表明Ceres Hellenic已从合资企业中撤出。

在这种情况下，原告向被告提出请求，认为之前原告为合资企业所付的船舶租金，被告应承担一半的份额。原告认为合资企业应当遵守1988年11月4日签订的备忘录，按照那份备忘录，双方平摊合资企业的利润和损失。此外，原告还认为被告的CEO有责任支付这笔欠款，因为：1) CEO在备忘录上签了字；2) 没有确保被告公司遵守1989年10月18日备忘录中的义务，CEO对此需要负责；3) CEO授权CPN Bermuda公司向其他债权人清偿债务，而不向原告公司清偿。被告公司则认为，双方成立的第三家合资企业，不是合伙企业，而是公司；原告应当向合资企业CPN Bermuda追讨欠款，而非被告公司。

高等法庭判决不支持原告的请求，取消了原告方在诉讼期间获得的禁令，认为禁令给被告方公司造成了不公平的严重损失。

原告上诉到新加坡最高法院上诉庭。

2. 判决理由

最高法院上诉庭法官首先分析被告和原告在合资企业中的关系：1988年签订的备忘录规定了双方的合作关系，在此基础上两家公司建立合资公司CPN。上诉庭同意高等法庭法官做出的合资企业是公司而不是合伙这个结论。双方在庭审过程中讨论了文件中所使用的词语，我们认为这些表面词句对理解双方的关系并不是决定性的。“合伙人”或者“合伙”这样的词经常出现在商业社会中，人们常常用“合伙人”来指代合资企业的合作方，但这并不代表他们的关系就是法律意义上的“合伙”。经过法律训练的人使用这些词语时会更加严谨。

不过法官们分析的基础还是那份备忘录本身：分析备忘录的含义时，应该结合其他相关情况构成的语境。备忘录表明双方“为了共同的利益，建立合资公司”。第一条指出，合资公司叫CPN Tankers (Bermuda) Ltd，注册在百慕大，双方按照名义资本“50：50”的比例，同时还提到在新加坡建立CPN Tankers (Singapore) Pte Ltd管理公司。备忘录接着规定了这两家合资公司的董事会结构、管理费用，以及从Nederkoorn集团派遣人员到新加坡公司等事宜。备忘录还指出，主要实际经营的公司是CPN (Bermuda) 。

之后，法官们还讨论了备忘录中的其他条款，以及实践中双方如何运营合资公司、如何承担合资公司经营费用，上诉庭认为：

双方平分合资公司的利益和损失，这就意味着合资企业经营所产生的预付款和其他费用也应当由双方共同承担。从备忘录第9条可以看出这些义务。法官们还考虑了被告公司CEO的证人证言。证人承认，根据备忘录，如果原告公司为合资企业支付了预付款和运营费用，那么原告可以向被告公司申请50%的报销，因为备忘录规定双方平分利益和损失。

对于第二被告CEO个人是否应当承担任何责任，上诉庭也做了详细分析。

原告公司认为被告CEO应当承担责任，其主要法律依据是Wah Tat Bank和Evans这两个判例。

但上诉庭法官认为这两个案子都是侵权案件。在那两个按键中，股东个人授权公司的侵权行为，从而也被认定是侵权者，因此个人才要承担责任。

而本案与这两个案子都不同，本案不涉及任何侵权的因素，纯粹是合同违约，第二被告CEO个人并非合同缔结方，与原告签订合同的是被告公司，而非被告公司的CEO。CEO对于公司的违约不需要承担责任，所以原告的主张缺乏法律依据。

此外，原告还援引了Prudential Assurance Co Ltd v Lorenz案以及Royal Brunei Airlines案，但上诉庭认为本案与这两个案子很不同，Prudential案没有讨论到个人责任，Royal Brunei涉及信托关系中受信义务的违反。原告无法用这两个案子来主张被告公司CEO的个人责任。

3. 判决结果

最高法院上诉庭推翻了高等法庭的一部分判决，而维持了另一部分判决。

法官们肯定了原告请求被告支付50%的船舶租金的主张。“合资企业”不是合伙而是公司，双方并没有签订股权协议，因此，合资企业盈利与亏损的分配仍然参照之前所签订的备忘录。按照那份备忘录，原告和被告各自承担50%。所以从签署开始起算，到原告将合资企业中的份额转让给第三方Ceres Hellenic公司为止，被告有责任支付这期间原告为合资企业所支付费用的50%。

然而，原告对第二被告——NP公司的CEO个人提出诉求没有任何法律依据。因为公司的管理和运营必须通过个人，也就是被告公司的董事来实现。本案合同关系中不存在任何侵权或违反信托义务的因素，向其他债权人清偿的行为在本案中也并非不当，CEO个人不需要承担责任。

最后，法官们还讨论了由禁令引起的损害赔偿问题，认为禁令建立在错误的事实证据之上，对被告造成的损失，原告确实应当赔偿。

4. 案情评析

本案事实并不复杂，本质上是一起合同违约案件，发生的背景是原告、被告两家公司一起建立合资公司。原告为合资企业支付了一些经营费用，而根据备忘录，合资关系中双方各承担一半损失、分享一半利益，所以原告付款的50%理应由被告承担。

虽然原告和被告没有签订股权协议，上诉庭仍然认可了原告的这项主张，并且肯定了合资企业的性质是公司不是合伙企业。从本案我们可以看出，法院在判断一个合资企业的性质时，看重的不是文件形式上使用的词语是什么，而是实质上双方意图建立什么样的企业，双方的权利和义务如何分配，也会充分考虑双方在实践中如何运营合资企业、证人的证言等等。

本案的另一主要部分探讨了被告公司的CEO个人是否应当承担公司的违约责任。原告认为被告公司CEO个人也应当承担责任，引用了很多案件。但仔细分析这些案件，我们会发现那些判例与本案毫无关系。事实上，本案是一个比较简单的合同违约，不涉及信托、侵权或者诈骗等问题。公司是公司，个人是个人，在有限责任的大原则之下，CEO个人不需要承担公司的违约责任。

5. 风险提示

企业之间经常通过设立合伙或合资公司进行合作，合资企业的利益和损失如何分配、企业的经营决策如何决定、每一方有什么权利和义务、能否退出或引入新的合作方，都是各方需要关注的重点问题。本案原告和被告在达成备忘录后，没有签订股权协议，埋下了纠纷的隐患。笔者建议投资者在设立合资企业后通过书面协议明确各自的权利义务，为合资企业的顺利运行打下良好的根基。如果合作过程中发生了合同纠纷，作为债权人还应当认识到公司具有独立人格，根据有限责任原则，公司的债务一般不会追及到股东和董事个人，除非有侵权、违反受信义务等特殊情形。

(一) 新加坡的货币政策

新加坡的官方货币是新加坡元，又名新币，简写为SGD。根据新加坡和文莱两国达成的协议，新加坡同时允许文莱元(Brunei Dollar) 合法按照1：1的币值在新加坡流通使用。

新加坡对外汇交易没有任何限制。新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，“MAS”) 负责管理规范外汇交易市场。另一方面，经营外汇交易需要获得营业许可。

MAS是新加坡的中央银行。其下辖的货币与国内市场管理部负责实施新加坡的货币政策。这些政策主要包括两个部分：1) 通过影响外汇市场的方式管理汇率；以及2) 管理银行系统的资金流动。

从80年代起，新加坡的货币政策以管理新元汇率为重点，让中长期通货膨胀率保持稳定，从而为可持续的经济发展打下基础。新加坡政府并不干涉利率，而让市场决定新加坡的利率水平。新加坡的利率往往低于美国的利率，从侧面反映了市场上对于新币的升值预期。

近几十年以来，新币兑人民币的汇率一直相对稳定，只在小范围内做适当调整。除了1997年金融危机期间新币对人民币的汇率出现过较大升值以外，其他时间两种货币的汇率基本上维持在1新币兑换4.5-5.3人民币的区间以内。

(二) 外汇交易和控制

1. 携带外汇出入境申报

新加坡对携带外汇出入境均不限制。但是为了防止非法资金进出新加坡，携带20，000元新币以上或者等值的现金或者有价证券出入境均需要主动填写申报表格并向海关进行申报。不申报的人将处以最高罚款50，000元新币或3年监禁或两者兼施。

2. 外汇兑换

新加坡允许自由兑换各种货币。在新加坡可以兑换到本地区的各国货币，以及国际贸易常用货币。新加坡亦是人民币海外结算中心之一。

3. 外汇兑换机构

外汇兑换通常可以在商业银行、汇款机构(例如西联汇款) 以及持有外汇兑换经营执照的外汇兑换商处进行。个人或公司居民也可以在银行不受限制地开设各类新币或者常用流通货币币种的外币账户。非居民在新加坡开设银行账户有一定难度。

经营外汇兑换业务需要申请执照。无照经营外汇兑换业务会被处以最高100，000元新币罚款或者2年监禁或者两者兼施。虽然法律并不禁止个人之间偶尔按照更合适的汇率私下兑换外汇，但是如果建立了可持续的系统，就会被认为是在经营外汇兑换业务。

(三) 与新加坡外汇制度有关的成文法

与新加坡外汇制度有关的成文法主要有：

1. 《新加坡换钱与汇款业务法》Money Changing and Remittance Business Act (Cap 187， 2008 Rev Ed)

2. 《新加坡腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收犯罪所得) 法》Corruption， Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act， (Cap 65A， 2000 Rev Ed) 

在新加坡进行商业活动所可能涉及的外汇风险主要是外汇变化的汇兑风险。货币流通出入新加坡时，不及时申报可能造成的刑事责任风险，以及进行外汇兑换活动时触犯非法经营换汇业务的风险。即使不是企业自己的行为，也有可能因为下属员工的非法或侵权行为而需要承担相应的连带责任。在进行相关活动时，应当事先向律师或者相关政府部门、金融机构咨询以确保相关活动符合法律规定。

同时，由于新加坡对于外汇业务的市场化管理，总会有一些不法之徒试图以违法的方式获得利益。即使在新加坡这样的法治国家也有可能出现通过外汇业务进行盗窃、诈骗等犯罪活动。中国企业在新加坡进行外汇相关业务同样需要以小心谨慎的态度进行相关业务，避免成为犯罪行为的受害者。

(一) 案例5.1 Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) ， Singapore Branch 诉 Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte Ltd 案 [2009] 4 SLR(R) 788; [2009] SGHC 197

本案介绍了一个由于下属员工的诈骗行为，让雇主公司可能需要对下属员工的犯罪行为承担相应民事连带责任的案例。

1. 案情介绍

此次案件围绕被告公司APBS的财务经理精心策划的欺诈行为展开。Chia是APBS的财务经理，他利用自己的职位欺骗了五家国际银行(包括原告) 的新加坡分公司，并获得了大量信贷和贷款设施。 Chia自称是由APBS授权并代表APBS获取信贷和贷款设施作为公用贷款。 Chia的欺诈行为也包括不实地向五家国际银行的职员表明他有权代表APBS洽谈信贷设施事宜。事实上，他利用这些大量的信贷和贷款设施操纵一个精心布局的资金流用以支付自己的赌博债务。

在这个骗局中，原告银行的职员只同Chia打过交道。每当他们试图与其他APBS人员见面时，Chia总是找到一个冠冕堂皇的理由或借口打发他们。当银行要求提供必要的授权文书，例如董事决议或信贷融资协议等执行件，Chia通过伪造董事签名使得骗局天衣无缝。

东窗事发后，由于贷款数额已无迹可寻，原告方怒而对APBS提起诉讼，根据以下两点请求APBS 归还贷款数额。

2. 判决理由

关于代理：相比于类似总经理(上市公司有一个集团总经理) 财务总监或董事总经理这种职位，Chia在APBS的职位仅属于上市公司子公司之一的财务经理，职权并没有前者一样广。就事实来看，他的职务头衔并不代表他有权将董事会的决议转达给第三方，或者有权证明董事会决议和其他交给原告的文件的真实性。因此，原告没有理由根据事情的外表假定Chia有权代表APBS接受了原告提供的信贷设施。因此，Chia的行为没有约束APBS，APBS并不用为原告的信贷设施负责。

关于替代责任/转承责任/雇主责任：根据最近联邦法系的案件，法院认为，在判定雇主是否应当承担替代责任取决于不法行为是否与雇主授权的行为有充分的关联性。倘若风险的产生或增强与由雇主授权的行为衍生出的不法行为之间存在重大联系，即使不法行为与雇主的主观愿望相违背，雇主也应当承担替代责任。法庭在每宗案件中必须做的就是审查所有相关情节，包括政策方面的考虑，来决定让雇主承担替代责任是否公平合理。

法官在裁定过程中通常需要考虑的五个因素是：

(1) 企业是否给予了员工滥用权力的机会；

(2) 不法行为使雇主获益的程度(程度越高，越有可能是雇员所犯) ；

(3) 不法行为与雇主企业内部动态的关联性；

(4) 雇主授予该雇员相对于受害人权力的程度；

(5) 潜在受害者对不当行使雇员权力行为的脆弱性。

关于政策考虑的因素包括判决是否能够使受害者获得有效的赔偿以及判决是否会鼓励雇主采取相关措施，减少未来类似损害的风险，防止未来的损害。法院认为根据事实，五个因素并没有得到满足。虽然Chia在财务经理的职位上有相当的业务权限，但他的财务权限非常有限，仅限于将APBS的盈余资金存入固定存款以及向集团财务转发信贷请求，并确保APBS按照贷款规定履行义务。特别值得一提的是，Chia没有权力为了获得新的贷款而与第三方银行交洽。因此，Chia的种种欺诈行为与Chia的雇佣无关，并不会牵连APBS承担替代责任。

从政策的角度，法院认为，要求APBS考虑到并处理好Chia作为财务经理在合法权限外欺诈第三方的风险显然是不合理的。当然，如果Chia欺骗的是和APBS已经存在交易关系的银行，或者是APBS本身，那么他的欺诈行为和他的就业之间的联系会更紧密些。此外，银行和APBS这样的贸易公司相比较而言，鉴于银行在经济中的重要作用，法律有充分的理由对它们提出更高的财务审慎和责任标准，特别是在防止欺诈方面。

3. 判决结果

基于上述理由，法官驳回与代理相关的诉讼请求，亦驳回与替代责任/转承责任/雇主责任相关的诉讼请求。

4. 案情评析

银行职员利用职务头衔或者职务之便从事非法行为导致了高额损失，究竟责任应该怎么分配？这的确是个棘手的问题。一方面，银行内部应该有责任监督预防违规操作或员工犯下的欺诈行为，因为欺诈与职务的密切联系使得银行成为最佳最直接的监督方。另一方面，很多时候银行对职员赋予的权限是很有限的，职员违规越权行事也会刻意避开银行的监督。把员工的恶意欺诈行为的责任转移到银行身上也无疑会增加银行的负担。毕竟第三方在与诈骗者正面交易的过程中有机会控制或避免损失。因此，在新加坡的法律中，关于替代责任是否适用一直都是一个找平衡的过程。法院会同时考虑上文列出的五个因素来判定雇主和第三方谁更应该在避免损失上承担更多的责任。可惜的是，如果法院认为替代责任不适用，受骗的第三方将会承担所有损失，这一风险相信会使得很多与银行交易的第三方提高警惕，戒备不正常越权行为，警惕求证，多方考证，以避免类似的高额损失。

5. 风险提示

法院的判决使得银行未来在信贷以及更广的交易范围内都要审慎考量，减少欺诈风险。一些有用的风险管理措施如下。一方面，银行应考虑从欺诈风险和违约风险的角度提高其审慎检查的稳健性。特别值得注意的是，法院建议在批准信贷之前直接联系董事会/董事会决议的签署人。同时，在企业责任方面，为了防止员工欺骗第三方，企业部门也需要加强监督。此案之后，相信企业也会考虑加强内部控制，例如隔离不同的财务作用和职能以确保充分的监督，或强化独立的内部审计过程来降低风险。

(二) 案例5.2 Raffles Money Change Pte Ltd诉Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) 案 [2009] 3 SLR(R) 1

本案是前一案所涉诈骗事件的关联案件，讨论另外一个相关问题：银行在发现已经兑换的票据为伪造票据后，是否有权利从相关账户中重新扣除兑换金额？

1. 案情介绍

本案上诉人在被诉人银行下开有一个外汇账户，该外汇账户受到该行普通条款的限制，其中包括：

“1.23条：凡存入支票或金融票据，须待本行收到款项后才能得到兑付。本行保留立即予以兑付，以及在兑付后遇到退票情况将从有关账户中照数扣除的权利。”

“13.1条：如遇支票、汇票以及其他票据的未得到支付的情况，本银行保留得在为其议付票据的账户持有人之账户内照数扣除的权利。在扣除金额得到结算前，本行保留对票据面额以及所产生相关费用的追诉权。”

2005年9月23日，上诉人在被诉人处存入一张由Bank of Ireland， Glassen Dublin承兑的四万欧元的银行汇票。被诉人将该汇票寄给其在法兰克福的全资子公司 SEB AG Merchant Banking以进行结算和代收。2005年10月6日，被诉人告知上诉人该汇票面额扣除银行手续费用后的39,982.71欧元将会在2005年10月7日入账。

2005年10月12日，被诉人通知上诉人承兑银行因为该汇票系伪造而拒绝承兑，并据此自上诉人账户中扣除了早先入账的39,982.71欧元。上诉人因此起诉被诉人，诉其从上诉人账户中违法扣除39,982.71欧元。上诉人认为：(a) 上述的第1.23只有在被诉人立即兑付票据时方才适用，而第13.1条条款只有在被诉人未收到款项时方才适用，本案中被诉人并没有立即兑付票据，且其已自法兰克福子公司处获得汇款，因此被诉人无权根据上述两项条款扣除上诉人账户内的相关款项；(b) 由于被诉人的失实陈述，上诉人被误导而认为2005年10月7日的入账为最终且不可逆的，并有赖于此而将有关款项支付给上诉人的客户因而承受损害。据此，被诉人应被禁止扣除相应款项；(c) 被诉人在法兰克福的子公司于2005年10月6日发给被诉人的SWIFT信息可以作为证明被诉人已经从其子公司处获得款项，且被诉人无法证明该汇款不是最终和不可逆的。

2. 判决理由

法庭认为，被诉人银行普通条款中的第1.23条给予被诉人的，在遇到退票时扣除相应款项的权利只有在被诉人接到存入票据后立刻兑付时方为适用。本案中被诉人并没有立即兑付，而只是有条件的为上诉人入账，因此同意上诉人的意见，第1.23条并不适用。

从字面上看，第13.1条中确实仅适用于“如遇支票、汇票以及其他票据的未得到支付的情况”。但此处的“未得到支付”是针对来自承兑行的支付，而不是代收银行的支付。代收银行只是自承付银行兑付银行汇票过程中的中间人。要求代收银行在没有收到承兑银行付款的时候就对票据做出无条件的、不可逆的付款是不符合商业常识的。本案中，被诉人提供了足够的证据证明其无法从承兑行Bank of Ireland处付款，因此满足第13.1条中“如遇支票、汇票以及其他票据的未得到支付的情况”这一要求，因此第13.1条适用于本案，也因此为被诉人提供了自上诉人银行账户扣除相应款项的权利。

然而即使假设第1.23条和第13.1条皆不适用于本案，上诉人也不是自动地获得对从其被扣除的39,982.71欧元的追偿权。有以下两个原因：

其一，伪造票据的收款人是无权在该票据下获得款项的(National Westminster Bank Ltd v Barclays Bank International Ltd (1975) QB 654) 。如果银行在兑付伪造票据的时候并不知道该票据系伪造，那么其对该票据的兑付便是基于收款人有权获得票据兑付的错误的信赖。在这种情况下，如果被诉人作为代收银行无条件永久性地支付给上诉人票据下39,982.71欧元的款项，这可以被看作是基于错误事实做出的决定而给予被诉人在普通法下的追回该款项的权利。然而这个原则有一个例外，就是当起诉人在收到错误支付的款项后、并因为收到款项而做出了让自己承受损害的行为，则被诉人追回该款项的权利便会受到限制。本案中，上诉人称其在2005年10月7日收到被诉人支付的款项款后，立刻将相应款项转给了一名客户，并因此承受了损害。然而，上诉人并没有呈交任何可以转款证明或其他证明其收到损害的证据，因此本院驳回上诉人所谓承受损害一词。

其二，即使没有第1.23条和第13.1条的保护，被诉人事实上也没有无条件的、不可逆地将39,982.71欧元支付给上诉人。被诉人在2005年10月7日的信函中明确告知上诉人，当日的支付是需要到最后兑付、结算完成后才算最终入账的。因此，上诉人只是在其账户里获得了一个暂时性的入账信用，这个入账信用是可以因为兑付、结算没有最后完成而被撤销的。

最后，上诉人所谓被诉人自其法兰克福子公司接收到的SWIFT信息是付款完成证明也是错误的。SWIFT只是银行间的一种沟通渠道，其本身并不是银行账户间的一套清算系统，因此不能证明款项的接收。

3. 判决结果

据此，新加坡高等法庭做出以下判决：(1) 被诉人银行普通条款中的第13.1条适用并允许被诉人遇到票据退票情况时，从上诉人账户中扣除相应款项；(2) 即使第13.1条不适用，按照普通法原则，上诉人在没有因为被诉人错误支付款项的行为而承受损害时，无权获得伪造票据所兑付的款项；(3) 因为被诉人明确的告知上诉人其入账的最终性取决于票据是否遭到退票，因此被诉人给予上诉人的入账并不是最终的或不可逆的；(4) SWIFT仅仅是信息交流平台而不是银行账户间的清算系统。

4. 案情评析

本文中被诉人银行的普通条款是银行业的惯用条款，而且大部分银行的类似条款会更明确地规定“凡存入支票及其他票据，须待票据结算收妥后方能正式入账和可供提取”，也就是更清晰地指出，在票据被彻底结算前，所有的入账、付款都是临时性、有条件的，而不是最终的。同时，在有明确条款(亦即双方合同条款) 的情况下，合同至上原则决定了上文提到“新加坡普通法下票据收款人在收到兑付银行错误兑付、并因此作出让自己承受损害的行为后，兑付银行的追偿权会获得限制”的特例将不再适用。亦即，票据收款人无法得到任何兑付。

即使存在有些银行没有类似条款的极少特殊情况下，上述特例也要求票据收款人提出明确证据证明自己承受了损害，比如在收到款项后，将其转给了第三方等。

5.风险提示

在收到票据时(包括支票、银行汇票等) ，一定及时确认票据的真实性，如果出现伪造票据或者其他退票情况，银行将有权利将错误兑付的款项重新扣除。 

税法是一门非常特殊且技术性非常强的法律类别。本章所介绍的内容仅仅提供概括性的论述。各种例外和暂时性政策因篇幅所限未一一详细写明。仅仅依照本章所述计算各种税费有可能出现较大偏差。外国企业在新加坡遇到税务问题请务必咨询税法律师、会计师或审计师以获得最准确全面的答复。

本章主要介绍新加坡的个人所得税、企业所得税、税收减免政策、逃税和避税的认定、消费税以及关税。

(一) 所得税基本税务概念

新加坡的所得税的管理主要根据以下法律法规：

1.《新加坡所得税法》；

2.相关法规；

3.IRAS颁布的相关解释和规定；

4.相关普通法判例；

5. 税务国际公约或协定。

新加坡的税务主管部门是新加坡税务局(Inland Revenue Authority of Singapore， 简称“IRAS”) 。IRAS官方网站为用户提供了非常便利的自助式业务办理平台和信息平台。

新加坡对所得税实行地域制征收，暨对于1) 在新加坡获得或者产生的收入；或者2) 在新加坡收取的来自外国的收入征收所得税。新加坡的征税对象包括个人、本地或者外国注册的公司、信托受托人、遗产管理人、俱乐部、社会组织和注册商业信托。

新加坡所得税的计算以税务年(Year of Assessment) 为基础。税务年起止日期为每年的1月1日至12月31日。在每一个税务年内对前一税务年的税收进行报税缴税工作。对于财务年不在每年12月31日结束的人或法人，在每一个税务年内对前一税务年内结束的财务年的税收进行报税缴税工作。

1. 税务居民和非居民

个人居民在前一税务年内常住地为新加坡时被视为税务居民(定性条件) 。同时该居民必须满足：1) 在前一税务年内实际在新加坡的时间至少达到183天；2) 在新加坡受雇(受聘为非执行董事不算受聘) 时间至少达到183天(定量条件) 。

“常住地”是否为新加坡取决于以下因素：1) 在新加坡的家庭纽带；2) 在新加坡是否有住所；3) 是否为了暂时性的目的在新加坡或外国居留；4) 是否在新加坡或者外国有永久性居所； 5) 在新加坡居留的频率、长度以及居留在新加坡的目的。

计算183天时有两个特殊规则：1) 如果某人在两个税务年内连续居住达183天，则认为此人在两税务年内都是税务居民；2) 如果某人三个税务年内持续在新加坡生活或工作，则无论第一年和第三年内此人居住时间有多长，都认为此人在这三年内都是税务居民。

对于公司来说，如果一家公司的业务管理和控制在新加坡，则这家公司就被认为是新加坡的税务居民。对于“业务管理和控制”的认定并无确定的结论，需要根据实际事实和判例法做出判断。

2. 所得税税率

新加坡常年根据实际情况对所得税税率进行小范围内的调整。若要获知最新的个人所得税税率请查询新加坡税务局网站。

目前，税务居民的个人所得税的起征点是年收入20，000新币。个人所得税实施累进税率。对于2017税务年，个人所得税按照不同的收入从2%累进至22%。下表列出了2017税务年(于2018年计税) 居民个人所得税征收标准：

非税务居民的个人在新加坡所得收入征收的所得税采用20%的固定税率。但是在满足某些条件时，利息所得和知识产权所得会采用15%、10%或者更低的税率。

目前，公司居民纳税人可以享受最多152，000新币的部分税收减免。为了鼓励创业，新加坡允许新公司在公司注册后三年享受最多200，000新币的部分税收减免，同时根据每年的政策也可能享受额外的退税优惠。

除此以外，新加坡向公司、信托受托人、遗产管理人、俱乐部和社会组织按照17%的固定税率征税(满足某些条件时有例外，也可能有部分免税优惠) 。

需要注意的是，个体户、合伙制企业和有限合伙制企业为非法人企业，按照拥有者或合伙人的收入份额对其征收个人所得税。有限责任合伙制企业和注册商业信托视为公司法人，按照公司所得税规则征税。外国公司在新加坡的分公司和子公司均作为公司征税。

外国公司在新加坡的代表处原则上不得进行任何独立的经营活动。然而如果新加坡税务局认为有必要的，可以针对代表处在新加坡的活动按照5%税率征税。

3. 所得税税务管理

新加坡所有的报税工作均通过电子方式进行。目前，新加坡对于不同规模的公司陆续提出强制报税要求。到2020年，所有公司都需要强制报税。

除了公司以外，其他纳税人都需要在每年的4月15日之前完成报税。公司的报税期限是每年的11月30日。没有业务活动的公司可以申请获得报税豁免。

一个外国人抵达新加坡时，该外国人需要在一个月内通知新加坡税务局他是否可能会在新加坡获得收入并需要缴税。

任何进行贸易、商业或专业活动的纳税人都有义务保留完整的原始单据供税务局检查。

新加坡的纳税人允许申报货币为非新加坡元的收入。

雇主有以下义务：1) 为雇员的工资收入报税；2) 通知税务局与外籍员工解除劳动关系；3) 通知税务局与外籍员工离开新加坡；以及4) 为外籍员工的收入预扣所得税。

税务局在某些法律规定情况下有权对任何纳税人进行计税工作。纳税人对于计税结果有异议的，可以于收到计税通知起三十日内提出异议。纳税人未提出异议，主动撤销异议，或者税务总长接受计税异议时，计税工作视为完成。

收到计税通知后，纳税人必须在一个月内缴纳税款。对计税提出异议不影响缴税期限。迟缴或者少缴税款会导致产生每个月1%，最多不超过12%未缴税款的罚金。超过15个月未缴清税款会有更严重的后果。

由于各种原因造成纳税人多缴税的，纳税人可以在计税年度接受后的4年以内申请退税。

纳税人对于应交税费计算结果不满的，可以先向税务专员提出应缴税数额修改申请。如果税务专员拒绝修改，会发出一张拒绝修改通知。在收到拒绝修改通知以后，纳税人有权向税务局的上诉委员会上诉。如果纳税人对上诉委员会裁决结果不满，同时争议税款数额超过200新币，并且争议牵涉到税法的法律问题，则纳税人可以向新加坡高等法庭上诉。纳税人对高庭判决不满的，可以就法律问题上诉至新加坡上诉庭。

在新加坡，违反税法是犯罪行为，可能受到罚款甚至监禁的惩罚。同时，对于漏报税和逃税的行为，税务机关可以对纳税人处以不超过未缴税款4倍的惩罚性征税。

4. 所得税的计算

普通法认为，收入来源根据“形成收入的行为所发生的地点”确定。《新加坡所得税法》也特别规定了一些视为在新加坡产生的收入。非居民在新加坡居留少于60天所获得的雇佣收入不计税。某些特殊人群的某些收入享受免税政策。

5. 收入

“收入”包括1) 贸易、商务、职业或者其他商业收入；2) 工资收入；3) 股息、利息和折扣；4) 社保金、养老金；5) 租金、知识产权费、保险金、以及其他通过财产产生的收入；以及5) 其他收入。

新加坡不对资产增值征收所得税。

6. 贸易、商务、专业或者其他商业收入

贸易、商务、职业或者其他商业活动中获得收入需要计税。非法的商业行为同样需要征税。

贸易、商务、职业或者其他商业活动的定义需要参考判例法进行确认。公司通常默认为进行商业活动。

以下的情况通常被认为是增值收入或者满足其他免税条件：1) 在商业活动中获得一次性的、未预期的因为停业而发生的主动付款；2) 保险公司销售其投资的股份；销售持有的股票；非居民在新加坡销售海外生产的某些大宗货物的收入。

在新加坡进行虚拟货币(如比特币) 的交易，或者以虚拟货币为单位出售或购买其他商品，按照交易时该虚拟货币的新币等价市值记录并据此缴纳所得税。

7. 劳务收入和退休金

所有基于在新加坡发生的雇佣行为所产生的收入都需要计税。

劳务收入需要区别于职业收入。区别对待的主要原因是：1) 有些劳务收入可以享受减免税；2) 只有职业收入才可以抵扣坏账；3) 只有职业收入等商业收入才能抵扣以前的亏损；以及4) 只有职业收入才允许折旧提成。

劳务收入包括工资、周薪、奖金、养老金等各种现金或实物收入、补助。按照法律强制存入员工公积金户头的收入不计税。主动缴纳的公积金视为劳务收入计税。

员工因为工作的关系获得的公司的股权或者股份认购权作为收入，在员工实际行权或被视为行权时，作为收入缴税。然而某些股权收入可以享受延迟缴税或减免税优惠。

员工接受雇主的签字费以及辞退赔偿金不作为收入计税。

8. 其他收入来源

利息通常需要计税，但在满足某些条件时，例如在新加坡银行或指定金融公司存款所得利息时可以免税。需要注意的是，不动产投资信托(REIT) 派息所产生的收入，如果发放人为新加坡公司则不计税；否则派息会作为外国股息计税。

抵押担保所得，包括根据分居协议或者离婚庭令所获得的赡养费，都需要计税。但是子女或父母所获得的赡养费不计税。

房屋租金可能作为个人租金收入计税，也可能作为租赁业务收入计税。如何归属需要根据判例法和相关事实进行判断。

知识产权收入需要计税。

《新加坡所得税法》第10条第1(g) 款作为兜底条款规定了其他一些需要缴税的情况，例如：一次性的交易所得；介绍费等等。

《新加坡所得税法》第13条规定了若干种可以对个人所得税免征税的情况。

9. 税前抵扣和减免

应税收入在纳税之前可以享受各种税前抵扣和减免。

10. 个人所得税

新加坡税务局网站列出了各种情况下可以作个人所得税税前扣除的项目。

员工有权抵扣为了工作而花费的，未由雇主提供报销的费用。

个体经营者、合伙制企业在满足条件时可以抵扣以下的费用：经营费用；生产力和创新奖励基金(PIC) 、装修或翻新过程中发生的资本支出、固定资产的折旧提成、医疗费用、交通费用、研发支出、增加土地使用密度补助、经营开始前发生的费用以及累计亏损。

租赁收入可以扣除为了产生租赁收入而发生的费用以及租赁期间产生的相关费用；

捐款可以获得捐款额的2.5倍至3倍的税务减免。

投资创新型企业有可能获得天使投资人减税计划(AITD) 的税务减免。

在新加坡的居民纳税人在满足条件时有权利享受以下的税务减免：课程费减免、公积金现金缴付减免、公积金减免、收入减免、残疾手足减免、人寿保险减免、国民服役减免、(祖) 父母赡养减免、辅助退休计划减免、国民服役人员配偶减免、残疾儿童减免、配偶/残疾配偶减免、女佣费减免、祖父母照料减免以及工作母亲减免。

自2018税务年开始，个人税务减免的上限为80000元新币。

11. 企业所得税的抵扣

《新加坡所得税法》规定了若干可以抵扣和不得抵扣的项目。可以抵扣的费用项目主要有：行政财会支出、广告支出、贸易项下坏账、银行费用、佣金、公积金以及相关费用、除所得税以外的税费、董事报酬、员工报酬、法律费用、医疗费用、办公室维护、增加土地使用密度补助、文具、报刊杂志、过期股份、租房恢复原状的费用、知识产权注册费、维修保养费、裁员费用水电费、生产力和创新奖励基金(PIC) 等等。

不可以抵扣的费用项目主要有：摊销开支、非贸易项下的坏账、拥车证、自愿缴纳的公积金、资产折旧(作为折旧提成处理) 、俱乐部入门费、资本项下的汇兑损益、业务开始前产生的费用、固定资产报废和处理(作为折旧提成处理) 、罚款、所得税、私人费用、超额的医疗费用、特殊车辆费用等等。

在新加坡领土范围内收入项下已经发生的汇兑损益可以进行抵扣。

12. 资产折旧提成等

固定资产的折旧、报废、处置等可以作为折旧提成抵扣。报废的时间限制根据《新加坡所得税法》第19条和19A条的规定有1年、2年、3年或者其他期限不等。

折旧提成在公司发生亏损时或者公司满足创业公司税务减免的相关条件是可以申请延迟申报。

当固定资产出售或报废后，公司需要计算残值抵扣(Balancing Allowance) 或者残值剩余(Balancing Charge) 。残值抵扣可以用于税前抵扣，残值剩余是应税收入。

新加坡允许对公司购买的知识产权计算资产折旧提成进行抵扣。新加坡允许公司对收购其他企业的价值的一定百分比进行抵扣。

13. 企业所得税的减免

企业可以通过捐助获得税务减免。企业可以使用前一年未使用的折旧提成、贸易亏损、捐款减免等对本企业当年的所得税进行减免。同一集团下的企业可以使用其他企业未使用的折旧提成或贸易亏损对自己的所得税进行减免。企业可以申请用已经在外国支付过的收入在新加坡就已经支付过的税金进行减免。

14. 生产力和创新奖励基金(PIC) 

PIC项目是新加坡政府自2011年起为了鼓励中小企业(公司或非公司) 而设立的税务优惠项目。根据PIC项目，截至2018年，企业在某些指定项目上产生的费用可以享受费用4倍数额，最高达到120万元新币的抵扣。企业也可以选择不申请抵扣而获得最高达到10万元新币的现金报销。

关于PIC项目的具体资料请参考新加坡政府相关网站。

15. 所得税提留

新加坡的付款方向非新加坡居民(公司或个人) 的支付其收入时，需要代表新加坡税务局按照一定的比例预先提留所得税。非居民个人纳税人的劳务收入征收15%所得税，其他收入大部分征收22%所得税(自2017年起) 。非居民公司纳税人按照收入类型的不同缴纳不同税率的所得税。

16. 股息

股息是公司以现金或者现金等值物品的方式付给股东的权益。股息是一种收入。新加坡公司发放的一级股息收入免税。除非满足豁免条件，否则外国公司发放的外国股息作为收入计税。

17. 免双重征税协议

新加坡与中华人民共和国于2007重新签订了避免双重征税协议。根据该避免双重征税协议，两国同意对于本国居民在另一国取得的收入所缴纳的税项作抵免处理。

18. 合伙制企业

合伙制企业的计税方式原则上同个体企业。每个合伙人的个人收入按照其所分得的合伙收入份额计税。需要注意的是有限责任合伙企业和有限合伙企业都作为合伙企业计税。

19. 俱乐部和协会组织

俱乐部、协会和物业管理公司在税务上同被视为非公司组织。非公司组织的所得税率为17%。

20. 遗产、信托和个人财产信托

（1） 遗产

遗产所得需要缴付所得税。遗产所得自个人去世后开始计算。遗产计算所得税时不得抵扣付给遗产管理人的报酬、遗产产生的费用、分配遗产所产生的费用。遗产也不得享受各种个人所得税减免。遗产所得的税率为17%。

（2）信托和不动产投资信托(REIT) 

信托收入按照普通纳税人计算。完全因为获得信托收入而产生的费用可以抵扣。信托所得税率为17%。但是获得批准的信托公司可以享受10% 的优惠税率。同时，符合要求的新加坡本地信托和信托公司可以享受免税待遇，相关信托的受益人的对应收入也免税。外国信托如果依据《新加坡所得税法》第43J条由信托公司管理，则同样有可能享受免税待遇。相关信托受益人在满足要求时也可以获得收益免税待遇。

依据《新加坡商业信托法》成立的商业信托在税务上视同为公司，但受到额外的限制。

不动产投资信托(REIT) 是根据《新加坡证券及期货法》第286条的规定成立的信托。REIT的税务原则请参考新加坡税务局发布的REIT电子税务指南。

（3） 个人财产信托

《新加坡所得税法》第31条防止纳税人利用设立信托的方式将自己的收入转至他人名下以达到逃税的目的。

21. 税务优惠政策

《新加坡所得税法》第43A条至第43ZB条为满足条件的多种行业提供了免税或者优惠税率(5%到10%) 。这些行业包括了：亚洲货币单位相关基金；离岸船东或租船主；保险或再保险公司；新加坡股票交易市场及其下属企业；在新加坡设立全球总部和区域总部的企业；石油贸易公司；金融交易中心；国际现货交易；国际期货交易；信托公司；证券公司；在线贸易公司；全球性贸易公司；鼓励类金融公司；期货衍生品交易公司；证券交易和回购公司；表演公司；新加坡结算所的成员公司；船舶投资管理公司；飞机租赁公司；飞机投资公司；集装箱货轮投资公司；集装箱货轮投资管理公司；经过批准的保险承销公司；船舶买卖租赁经纪以及物流合约经纪；船舶服务公司；经过批准的风险投资基金管理公司；成长中的国际化企业等。

新加坡居民作为信托受益人时获得的收入享受减免税。

《新加坡经济发展鼓励(免除所得税) 法》对于从事某些行业的公司基于各种税收上的减免税待遇。行业清单由政府根据政策适时进行调整。

22. 所得税的避税

普通法允许合法的避税行为。然而《新加坡所得税法》第14(2) 、20(1A) 、23(4) 、24、30、31、32、33、34D、37(12) 、37A和53条限制了某些避税行为。

(二) 消费税(GST) 

消费税是一种与在新加坡国内消费的商品或服务有关的增值税，在性质上类似中国征收的增值税，但在具体实施上略有区别。消费税是一种累进税，最终的税额由消费者负担。新加坡的消费税相关规则由《新加坡消费税法》进行管理。消费税在提供商品或服务的时候由收款方代政府行使权力征收并上缴给税务机关。新加坡目前的消费税税率为7%。

所有在新加坡境内由纳税人在商业活动中提供的商品或服务的都应当缴付消费税。向新加坡进口货物同样需要缴付消费税。个人旅行者可以在入境时根据离境的时间享受一定价值商品的消费税减免。

商品或服务根据缴纳消费税的税率分为四种类别：1) 不属于提供商品或服务的情况；2) 免税的商品或服务；3) 零税率的商品或服务；4) 正常税率的商品或服务。

零税率的商品或服务主要指出口商品以及提供国际服务。免税的商品或服务包括住宅的买卖和租赁，金融服务以及供应投资用贵金属。免税商品无法申报进项税，而零税率商品可以。

消费税由消费税注册公司和海关收取。在新加坡，并非所有的公司都需要成为消费税注册企业。当企业年度营业额或者预计年度营业额达到100万，则法律规定必须注册。而未达标的企业可以自愿申请注册。

收取消费税的企业在定价标识上必须标注含税价格。酒店和餐厅可以标注未含税价格并且以“+”标明额外收取的税和服务费。在线服务商必须同时标注未含税价格和含税价格。

外国籍的非新加坡居民在新加坡消费缴纳消费税之后可以凭在消费场所获得的相关凭证在离开新加坡之前持相关凭证在机场、码头等入境处办理消费税退税。

(三) 关税和报关

新加坡的关税根据《新加坡海关法》进行管理。新加坡作为一个依赖转口贸易的国家，只对四类商品收取关税：酒、烟草制品、机动车辆以及燃料用石油产品。其他的所有商品进出口新加坡均免关税。

即便如此，商品在进出口新加坡时依然需要报关。有报关需要的企业，例如进出口商、船运中介、空运中介、物流公司、以及从事相关商业活动的个人，需要先取得会计和企业管理局取得工商登记号码，并激活自己的海关账户。

个人在入境时可以根据不同的身份和以及海外逗留的时间长短以及入境国，携带一定量的烟酒制品免关税入境。

(四) 契税

新加坡对房产交易和其他商业合同征收各种契税(Stamp Duty) 。关于契税的讨论请见第七章的内容。

(五) 与新加坡税收制度有关的成文法

与新加坡税收制度有关的成文法主要包括：

1. 《新加坡所得税法》Income Tax Act (Cap 134， 2014 Rev Ed)

2. 《新加坡经济发展鼓励(免除所得税) 法》Economic Expansion Incentives (Relief from Income Tax) Act (Cap 86， 2005 Rev Ed)

3. 《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》

4. 《新加坡商业信托法》Business Trusts Act (Cap 31A， 2005 Rev Ed)

5. 《新加坡消费税法》Goods and Services Tax Act (Cap 117A， 2005 Rev Ed)

6. 《新加坡印花税法》Stamp Duties Act (Cap 312， 2006 Rev Ed)

7. 《新加坡海关法》Customs Act (Cap 70， 2004 Rev Ed) 

中国企业投资新加坡的税收法律风险体现在以下两个方面：

第一，税收意识比较淡薄而导致违反法律。与中国相比，新加坡的税收制度相对宽松。可抵扣的项目更多而且在合理范围内并没有法定上限。然而新加坡的严刑峻法决定了偷税漏税的行为将受到严厉的惩罚。中国投资人在新加坡投资一定要遵纪守法，按照法律法规合法报税纳税。

第二，因为信息不畅通而错过享受税收优惠政策的机会。新加坡的税收优惠政策相对复杂，又会不断变化。中国投资者需要随时咨询相关专业人士，获得准确的最新税收优惠政策。

(一) 案例6.1 AXY And Others 诉 Comptroller Of Income Tax案 [2016] 1 SLR 616； [2015] SGHC 291

本案涉及新加坡与韩国之间的所得税避免双重征税和防止偷漏税条约。中国和新加坡之间同样签订了类似的所得税避免双重征税和防止偷漏税条约。本案对于中国企业跨境投资税务有重要的指导意义。

1. 案情介绍

申请人AXY， AXZ， AYA和 AYB (AXY等) 系韩国公民。此前，大韩民国国家税务局向新加坡所得税审计官(“审计官”) 提出书面请求，要求根据2008年《所得税法》第105D 条和《新加坡共和国与大韩民国之间关于针对所得税避免双重征税和防止偷漏税的条约》第25条(“条约”) ，提供有关申请人AXY等在新加坡的银行活动等信息。该请求是在韩国针对申请人展开税务调查之后向新加坡税务审计官发出的。根据该请求，新加坡税务局(“IRAS”) 向新加坡各银行发出通函(“通函”) ，以获取申请人及其公司账户内所有银行活动的信息。于是，申请人通过原诉传票的方式向法院申请许可，展开对审计官签发通函决定的司法审查(“司法审查申请”) 。此外，申请人申请获得披露多种类别的文件以供调查之用。此申请被助理推事官驳回，随后申请人提出上诉。与此同时，审计官也提出申请将部分文件从法院记录中删除，并销毁其所有副本。

新加坡高等法庭合并审理了双方请求。本案的关键争议点在于，税务调查的主体是否可以从新加坡的税务审计官之处获取证据披露，以便查看对其收集的证据。这些文件中，申请人所申请的文件系由大韩民国国家税务局与审计官共享的文件，包括来自韩国国家税务局的原始信息请求，审计官与韩国国家税务局之间的各种通信，审计官使用的内部文件，以及申请人公司提交的各种报税表等。

2. 判决理由

新加坡法庭认为：

（1）该案中的司法审查程序应遵循最重要的原则为司法审查不会损害外国当局针对申请人开展的调查。本案中，由于韩国国家税务局已经同意公开相关文件的副本，该披露不会损害韩国的调查。

（2）在该类司法审查中，能够表明审计官行使其裁量权结果的通函也是必要的证据。

（3）法庭的作用不是质疑请求的事实准确性，也不需要考虑韩国方面是否实际上穷尽了所有方式以获得所要求的信息。因此，与在韩国进行的调查相关的文件既不必要也不相关。

（4）针对开始司法审查申请的许可，法院是否同意审计官所依赖的信息与本案申请并无相关性。

（5）最后，由于审计官并没有具体依赖资讯交换审查委员会文件的内容，因此这些文件在本案中非相关文件。

然后法庭依次审议了各类文件。相关文件大致分为以下几类：(i) 申请；(ii) 韩国国家税务局与审计官之间的通信； (iii) 发给各银行的通函；(iv) 与在韩国的调查有关的文件；(v) 纳税申报表； 和(vi) 资讯交换审查委员会的文件。法院裁定，由于申请人需要在表面上证明合理怀疑，显示审计官在发出通知之前未能独立行使其自由裁量权，因此必须披露(i) ，(ii) 和(iii) 才能使法院在司法审查中就审计官行使裁量权的行为作出适当评估。同时，法庭认为请求的披露也是重要的。因为它不仅是法庭评估审计官行使裁量权的基础，而且还包括了韩国方面要求提供信息的理由，而后者将进一步促使审计官行使裁量权。此外，申请人有能力确定指出税务机关之间通信的确切日期，该情况表明，这不仅仅是一个审前的非法调查。

关于将其余文件销毁的请求，法庭认为，韩国调查所得文件涉及韩国方面发出的请求的事实准确性，新加坡法院不适合决定韩国法律的事宜。关于资讯交换审查委员会的文件，法庭指出，它们与新加坡税务机关的内部程序有关，而这些内部程序可能非常敏感。最后，申请人无法确定资讯交换审查委员会的具体文件，也加强了法庭认为针对这些文件的申请与审前非法调查相关。

3. 判决结果

因为上述理由，法庭部分允许申请人的上诉以及审计官的申请，批准披露(i) 请求；(ii) 韩国国家税务局与审计官之间的通信； (iii) 发给各银行的通函，同时裁定销毁(iv) 在韩国的调查有关的文件；(v) 纳税申报表； 和(vi) 资讯交换审查委员会的文件。

随着税法第105HA条的引入，以及税务事项中自动交换信息的全球趋势，法院认为，就未来的申请而言，如果法院确信外国税务机关已要求审计官将文件解除保密，外国税务机关所提出的请求和相关文件将不再受限于证据开示或调查。

4. 案情评析

该案判决显示，如果申请人想要申请司法审查，可以要求取得那些会直接影响法院评估审计官行使裁量权能力的文件。如果能够具体指出所寻求的文件，便有可能减轻法院关于非法调查的担心。然而，随着第105HA条被纳入所得税法，该法规定，在司法审查程序中，如果法院认为外国税务机关要求审计官不向任何人披露这些文件，法院不得许可就外国税务机关发出的请求和相关文件进行证据开示。因此，纳税人申请就资讯交换有关的文件进行证据开示的权利似乎会被大大削弱。因此，在将来的申请中，如果法院确信外国税务机关已经要求审计官保密，外国税务机关提出的请求和相关文件将不再受限于证据开示或调查。

5. 风险提示

新加坡政府这些举动产生的影响可能不可估量。修正案和现行制度表明，新加坡愿意迅速和便捷地与外国税务机关进行充分合作。然而未决问题在于，个人或公司对资讯交换的抵抗会如何挑战审计官的决定。毫无疑问，类似外国税务机关请求的文件将是挑战的关键。没有这类文件，可以严重影响建立可信的司法/行政审查的能力。对这个问题，现在还没有简单的答案，这可能需要等待新加坡法院未来的判例决定。

(二) 案例6.2 Chu Wai Kiu 诉Public Prosecutor 案 [2005] 2 SLR(R) 202; [2005] SGHC 32

Chu Wai Kiu携带了两套珠宝进新加坡，根据新加坡的法律，这两套珠宝需要在入境时向海关进行申报，缴纳商品及服务税。但Chu Wai Kiu将珠宝放在包中并未申报。不幸的是，海关工作人员发现了珠宝，并以未申报应税商品为由逮捕了他。Chu Wai Kiu在原审中对其违法行为供认不讳，承担了罚款并接受了刑罚。但是在法庭后续做出没收该珠宝的决定时，Chu Wai Kiu提出了上诉。上诉中，Chu Wai Kiu一反在原审中的认罪态度，转而抗辩其未实施违法行为。最终，Chu Wai Kiu的上诉请求被新加坡高院驳回。

1. 案情介绍

2004年6月6日下午6点30分，上诉人Chu Wai Kiu乘坐CX735次航班从香港到新加坡。他向新加坡樟宜机场1号航站楼的关税办公室出示了一份商品及服务税进项转运许可证，为其持有的货物清关。

在清点许可证以及发票上的货物之前，海关工作人员询问其是否还有需要申报的货物，Chu Wai Kiu说没有。在清点工作完成后，海关人员再次询问其是否还有需要申报的货物，Chu Wai Kiu再次给予了否定回答。随后，海关人员检查了Chu Wai Kiu的个人物品，并且在他的包内发现了两套未申报的珠宝。

Chu Wai Kiu承认其知晓自己携带该珠宝，且并不打算进行申报。同时，他也知道该珠宝尚未支付应征收的商品及服务税。

当晚11点，Chu Wai Kiu因未申报应税商品而被逮捕。

经调查，Chu Wai Kiu是香港Jade Peace Ltd 的员工，已经工作三年。每两个月他都从香港带珠宝到新加坡。此次涉案珠宝价值$4，908.10，应当征收的商品及服务税为$245.40。

2004年6月8日，Chu Wai Kiu对检察机关提出的如下指控予以认罪: Chu Wai Kiu未依照《海关法》第37节的内容向海关申报应税珠宝，因此根据《商品及服务税法》第26节和第77节、商品及服务税(关税及消费税立法的适用) 命令(下称“命令4”) 第3段、商品及服务税(《海关法》的适用) (关于审判、程序、违法行为以及惩罚措施的规定) 命令(下称“命令5”) 第2段，其行为构成了《海关法》第128节第(1) 款(f) 项下的违法行为，应根据该条内容进行处罚。

原审法官认定Chu Wai Kiu有罪，并判处$3，000的罚款及一个月的监禁。Chu Wai Kiu支付了罚款，并且未对刑罚提出上诉。

2004年6月9日，检察机关根据《海关法》第123节第(2) 款向法院申请没收这些珠宝。

Chu Wai Kiu抗辩称这些珠宝的商品及服务税已经完成支付。此前，这些珠宝进口至新加坡，但是一些残次品被退回香港返修，此次，他正是将这些修整过的珠宝带回给买主。但是其并未提供任何证据支持此抗辩。

Chu Wai Kiu的律师进一步称该些珠宝不应当被没收，并提供了三项理由。首先，Chu Wai Kiu并未故意实施欺诈行为或逃避支付珠宝的商品及服务税。其次，本案中几乎不存在公共秩序因素以支持没收这些珠宝，因为其并非应税商品。未对这些珠宝进行申报并未造成政府财政收入的损失。第三，如果没收珠宝，则意味着对Chu Wai Kiu就其未申报珠宝这单一行为进行了两次处罚。

法官认定，根据《商品及服务税法》第8节第4款，这些珠宝是应税商品。另外，根据《海关法》第115节，以及《商品及服务税法》第26节和第77节，Chu Wai Kiu应当举证证明珠宝已经交过商品及服务税，或者免征商品及服务税。本案中，Chu Wai Kiu并没有提供足够的证据予以证明，因此Chu Wai Kiu律师所说的珠宝不是应税商品以及Chu Wai Kiu并未故意犯罪的抗辩不予支持。就是否没收珠宝这一问题，法院指出根据《海关法》第123节第(2) 款，一旦案件事实满足法律规定的两个因素，则涉案珠宝应当强制没收。这两个因素分别为，首先，实施了《海关法》第128节第(1) 款f项以及《商品及服务税法》规定违法行为。以及，该些珠宝与违法行为有直接实质性联系，如向海关隐瞒珠宝的存在，以及未将珠宝根据要求进行申报。同时，这些珠宝也构成了违反行为的客体。根据法律规定，结合案件情况，法官认为，涉案珠宝应当没收。

对此，Chu Wai Kiu提出上诉：

法庭认定本案事实满足《海关法》第123节第(2) 款规定下的两种情况。然而，Chu Wai Kiu认为：

(1) 法官认为“其实施了违法行为”这个认定错误。对此，他提出如下质疑：

1) 如果珠宝不是应税商品，是否可以不进行申报；

2) 由于在进口时，珠宝的商品及服务税缴纳义务可能被中止，因此即便珠宝为应税商品，是否也可以不进行申报；

3) 由于其在海关人员询问时已经对珠宝做了充分的申报，因此即便珠宝为应税商品，是否仍可以不进行申报。

(2) 法官认定珠宝是违法行为的客体，或者其在实施违法行为的过程中使用了这些珠宝，这认定也错误。

2. 判决理由

关于上诉人提出的(a) 项理由，法官认为，在原审中，Chu Wai Kiu已经对违法行为予以认罪，在针对没收珠宝这一判决的上诉中，其不能自相矛盾而否认违法行为的发生。

法官认为，Chu Wai Kiu的上诉基础错误。在此情况下，Chu Wai Kiu所要做的应当是请求法庭修改对其作出的定罪及量刑决定。尽管其已经承认未对进口的应税商品进行申报，但是法庭仍有义务对其是否应当申报珠宝作出认定。因此，如果法庭发现对其违法行为的认定存在严重不公平情况，并支持其改变定罪量刑的请求，那么没收问题就需要重新认定。

法官根据上诉人提出的几点质疑作出了如下认定：

首先，尽管应当征收商品及服务税的进口商品并不完全等同于海关法系统中的“应税商品”，但是《商品及服务税法》第8节第(4) 款却明确将“应税商品”这一概念纳入了商品及服务税系统中，规定将所有进口商品都作为应税商品对待，以完成征收、执行和管理商品及服务税的工作。立法者的立法意图通过《商品及服务税法》的这一规定得以强化。

尽管《商品及服务税法》第8节第(4) 款是一条收费规定，该条款内容同时也是对海关工作人员在履行其商品及服务税职责过程中可能遇到的困难的认可。从立法意图看，很明显，根据《海关法》第37节申报进口应税商品的义务适用于应当缴纳商品及服务税的进口商品，后者应当作为需要申报的应税商品对待。由于上诉人并未申报珠宝，根据《海关法》第128节第(1) 款f项、《商品及服务税法》第26节和第77节以及其附属立法，上诉人的行为已经构成违法行为，该项指控成立。

其次，上诉人称若其聘请了一个本地的大型出口商或经许可的第三方物流公司作为代理商以将珠宝进口至新加坡，可以使得珠宝的商品及服务税缴纳义务中止，此处的关键问题是其是否确实聘请了代理人。本案中，上诉人并未聘请。因此，上诉人为涉案珠宝缴纳商品及服务税的义务并未中止，上诉人在进口该珠宝时应当进行申报。

第三，仅在海关人员发现珠宝后申报该珠宝，并称之为充分申报，是本末倒置的行为。因为该“申报”行为是在“未申报”这一违法行为被发现之后做出的。

关于上诉人提出的(b) 项理由，法官认为，从逻辑上以及常识上都可以认定涉案珠宝是违法行为的客体，因为如若没有“珠宝”，则“未对珠宝进行申报”这一违法行为无从谈起。另外，行为人在实施违法行为中也使用了涉案珠宝，因为该珠宝与违法行为“有直接且实质性联系”。

3. 判决结果

基于上述判决理由，新加坡高院最终驳回了Chu Wai Kiu的上诉。

4. 案件分析

本案的焦点问题是Chu Wai Kiu携带的珠宝是否应当被没收，而这一问题的成立需要满足《海关法》第123节第(2) 款规定下的两个条件：首先，Chu Wai Kiu的未申报行为违法；另外，珠宝是违法行为的客体，或行为人在实施违法行为的过程中使用了这些珠宝(the goods were the subject-matter of, or were used in the commission of) 。

首先，Chu Wai Kiu的未申报行为是否违法。相关条款如下：

《海关法》第128节第(1) 款(f) 项：

“(1) 任何人 ……(f) 根据本法的规定应当对进口、出口或转运的应税商品进行申报，而实际并未申报；……

应当认定其违法。”

本案中，Chu Wai Kiu的“未申报”事实显而易见，因此，还需证明的是其“未申报”的对象是“应税商品”。

《商品及服务税法》第8节第4款：“对任何进口商品均应当实行、征收及支付税收(免税进口商品除外) ，将该种税收作为关税或消费税对待，将进口至新加坡的所有商品作为应当缴纳关税或消费税的应税商品对待。”

本案中，珠宝应当缴纳商品及服务税，因此该珠宝可以作为《海关法》下的应税商品。而Chu Wai Kiu未能举证证明珠宝已经缴纳商品及服务税、或暂时无需缴纳商品及服务税。因此，Chu Wai Kiu不对珠宝进行申报的行为构成了《海关法》下的违法行为。

针对第二个要件，Chu Wai Kiu的抗辩过于牵强。珠宝是申报及纳税行为的对象与基础，若不存在珠宝，谈何申报与纳税，因此，不申报这一违法行为指向的就是“珠宝”。毫无疑问，“珠宝”是违法行为的客体，且Chu Wai Kiu通过向海关藏匿“珠宝”以达到不申报的目的，实则是用“珠宝”实施违法行为，行为与“珠宝”之间有直接实质性联系。因此，条件二也满足。因此，法院判定对Chu Wai Kiu的珠宝予以没收于法有据。

5. 风险提示

本案给予了入境新加坡的人员很大的启示，其应当对携带的商品予以特别注意，严格遵守新加坡相关法律的规定。首先，在新加坡满足一定条件的物品需要缴纳商品及服务税。其次，应当缴纳但未缴纳商品及服务税的物品在入境新加坡时需要及时向海关进行申报，缴纳商品及服务税。第三，如果已经在新加坡境内找到了合格的代理人，尽管缴税义务可以中止，但是其应当举证证明。另外，如果商品已经缴纳过税收，也需要举证证明。如果不能证明已经缴纳税收或可以暂时不缴纳税收，或者应当申报时未进行申报且没有其他合理的理由，则该行为人的行为可能涉及刑事犯罪，可能面临严格的法律制裁。

本章重点介绍新加坡的土地制度。包括了土地权益、衡平法和信托、土地权益的适用、新加坡不动产的注册系统、土地相邻权、新加坡房屋管理制度等。

(一) 土地和土地权利

土地的定义在不同的语境中有不同的解释。通常来讲，土地包括地表的一块确定的区域以及地下(大约低至海拔负30米) 的物质和地上的一定空域。土地也包括了土地上永久性附着的其他物品，例如房屋等。

新加坡的所有土地在法理上初始属于国家所有，由国家进行分配和转让。新加坡政府经常性的将土地转让给私人做商务、酒店、私人住宅以及工业用途。相关的规划由城市发展局(Urban Redevelopment Authority) 负责。新加坡土地局(Singapore Land Authority) 和裕廊工业园区(Jurong Town Corporation，“JTC”) 是政府出售土地的代理机构。

土地权根据允许持有的时间长短可分为永久地权(Freehold) 和租赁地权(Leasehold) 。租赁地权的年限在新加坡通常有30年(工业用地) ，99年和999年三种。

由于新加坡国土面积小，土地资源紧张，国家颁布法律允许国家可以为了公众用途，以市场价格强制收购私人所有的土地。

根据持有人的条件，未成年人和有精神障碍的人都可以合法持有土地。新加坡注册的公司可以持有土地。

新加坡公共住房由建屋管理局(Housing Development Board) 负责管理。新加坡奉行“居者有其屋”的政策，最大程度上保证本国国民都能拥有属于自己的住房。目前新加坡80%的国民人口居住在建屋发展局或出租、或以租赁地权出售的政府组屋内。

新加坡的公寓分为普通公寓和共管公寓两种。共管公寓是一种混合式的私人房地产形式。共管公寓的购买人购买的是公寓所在地块的分层地契(Strata Title) 。共管公寓通常拥有停车场、游泳池、健身房、活动室等公共区域，专供公寓合法住户使用。共管公寓通常由业主选举业主委员会组成公寓物业管理公司 (Management Corporation Strata Title， “MCST”) 收取物业费，制定管理规章(by-law) 以及提供相应的服务。

根据土地不动产的性质，政府组屋只能由公民及其核心家庭持有，有地住宅通常只能由新加坡公民或者全体董事、股东、合伙人都是新加坡公民或者永久居民的公司持有。外国人可以购买私人公寓或者共管公寓，或者例如Sentosa Cove等政府特别批准的不动产项目。

(二) 衡平法和信托

衡平法和信托是新加坡物权法中很非常重要的一部分。

1. 衡平法

作为普通法的一部分，新加坡适用衡平法规则。衡平法的优势在于它用动态的方式利用它的灵活性获得公正的结果。衡平法规范某些民法上的义务。最常见的有信托义务，有关信息保密的义务等。

2. 信托义务

信托义务是指那些处于信托和信任地位的人对他人应当负有的义务。信托义务的核心思想是受托人对其委托人负有忠诚的义务。这一概念逐渐被延伸至调整其他关系，例如公司董事与其公司之间的关系，律师与客户之间的关系，代理人和委托人之间的关系，以及合伙人之间的关系。其他的关系也有可能构成信托关系。

法律对受托人所施加严格的责任标准。法律要求为他人利益进行代理时要使自己的个人利益服从于他人的利益。受托人不得让自己处于利益冲突的位置，不得滥用受托管的财产和保密信息，也不得利用受托人的权利私自谋取利益。

3. 衡平法的救济

衡平法有多重救济方式。衡平法的各种救济通常需要法庭依据自由裁量权决定是否基于该种救济。

实际履行(Specific Performance) 是一种衡平法上法院可酌定使用、要求被告履行某种行为的救济方式。实际履行通常根据普通法的救济不足以弥补受害人利益时才被适用。

禁令分为两种。一种是预防性禁令，一种是强制性禁令。通常只有在赔偿金不足以补偿损失时，法院才会采用禁制令的救济方式。

交付和撤销权是衡平法上的一种救济手段，它可以使相关财产权回溯到争议发生以前的状态。

解约也是衡平法上的救济方式。凡交易因有诸如虚伪陈述、受不正当影响、过失、胁迫欺诈的情况而出现问题时，交易一方可以依单方面意思取消交易。解约具有溯及力，交易自始无效。

衡平法同样可以给予受害者金钱上的赔偿。

(三) 衡平法的抗辩

1. 懈怠拖延原则

虽然根据衡平法所提出的诉由并没有诉讼时效，但是衡平法的诉由适用懈怠拖延原则。若原告在行使自己的权利时存在着不合理的拖延和疏忽，衡平法院将有可能拒绝给予救济。要适用懈怠拖延原则有两个要点需要考虑：拖延的时间以及在这段时间内当事人的行为。普遍认为，懈怠拖延原则是衡平法上的原则，只适用于衡平法上的请求。然而，在法院处理普通法上的有关返还财产请求的案件时也考虑适用这一原则。

2. 污手原则和非法行为

一个人如要寻求衡平法上的救济，他自己本身必须没有错误，也就是所谓的有一双洁净的手。这个人若自身也存在错误，那么就不能得到衡平法上的救济。若一个人主张其在法律或衡平法上的权利， 如果他未被要求就非法行为予以答辩，或者该案件不仅仅是基于该非法行为，那么即使有事实表明他所依赖的权利是在进行非法交易时取得的，他仍然有权获得损害赔偿。

需要注意的是2016年，英国最高法院的案件Patel v Mirza [2016] UKSC 42中推翻了传统上对于非法行为的看法，进而认为是否能够得到衡平法上的救济，取决于否认救济的目的、政策倾向、以及否认救济的后果和非法行为的严重程度之间的比例。目前新加坡法庭尚未对此案是否应当被新加坡法律接受做出相关裁决。

3. 抵销(Set-off) 

衡平法上的抵销作为一种实体上的抗辩，是自力救济的一种方式。提出衡平抵销无须通过法律程序。当债权人向债务人提出权利要求时，债务人如果要提出衡平抵销需要基于一个充足的衡平法上的理由，才能对抗债权人的请求。衡平抵销的产生必须基于同一次交易或者与此密切相关的行为，暨若不考虑债务人的抵销请求，债权人取得胜诉判决是不公正的。

4. 信托的种类

不动产的权益经常与信托紧密相关。信托按照形成的方式大约可以分成明示信托和法定信托两大类。

明示信托是为特定期望结果所建立的信托。明示信托需要满足“三个确定”，暨：托管人的意图确定；信托财产确定；受益人身份确定。在明示信托中，委托人将财产交给托管人并直接或间接制定信托财产的受益人。托管人本人也可以成为受托人。

法定信托指根据承认法或判例法承认的一些信托。这些信托主要有归复信托、推定信托、Cestui Que信托等多种形式。法定信托在不动产权纠纷中经常遇到。在购买或赠送不动产时，有可能触发一种或者多种法定信托。

5. 产权的衡平权益

财产的所有权可以分为法律利益和衡平利益。法律利益在任何情况下都具有可执行性，而衡平利益在善意的买方未得到通知时无法得到优先执行。

(四) 共有权

财产可以被两人或多人共有。不动产共有权分两种，共同共有(Joint Tenancy) 和按份共用(Tenancy in Common) 。共同共有指共有人共用拥有不动产的所有权益。共同共有给予各个共有人“四项同等权利”：同等占有、同等所有权、同等时间和同等权益。

共同共有会触发普通法的幸存者权益，暨当共同共有人中的一人死亡之时，其共同共有的产权自动归幸存的其他共同共有人继续共同共有。幸存者权益触发的时间早于遗产产生的时间。所以共同共有的财产不属于遗产，也不能参与遗产分配。

目前，共同共有的财产是否可以作为共有人之一的财产作为法院执行物在法律上尚无定论。

按份共有人按照约定的比例持有所持比例部分的所有权。按份共有不会触发幸存者权利。在某共有人去世后其所持的产权比例部分按照遗产进行分配。

按份共有和共同共有之间可以互相转换。

(五) 不动产注册系统

新加坡以前使用地契(title deed) 的方式记录土地所有权和转让记录。现在，新加坡使用Torrens房地产注册系统管理新加坡所有的不动产。房地产注册系统由新加坡土地注册局进行管理。在土地注册局的网站上可以根据地址查到该物业的所有者以及交易记录，但不允许进行反向操作，暨根据自然人或者法人的身份信息查询其所拥有的房地产。

(六) 土地和土地使用

1. 销售转让

新加坡不动产原则上允许自由转让。然而受让方需要满足持有该土地的相关条件。

共管公寓在超过80%的业主同意时，可以启动集体销售(en block sale) 。剩下的20%或以下反对的业主自动失去反对权。然而在集体销售的决策和执行过程中，物业管理公司及其管理委员会对全体业主承担诚信义务。

新加坡土地转让需要交纳相关契税(stamp duty) 。契税分买方契税，卖方契税以及买方额外契税。后两种是近年来新加坡政府为了严格控制房市过热而引入的政策制度。买方契税约等于房产实际交易价格或评估交易价格的3%。买方契税根据房屋持有的时间决定。在获得房产后四年以内进行销售的，按照持有房产的年限收取16%到4%不等的卖方契税。买方额外契税的计算公式比较复杂。新加坡国民或者永久居民在持有第二套或者以上房产时需要缴纳5%至15%的额外契税。而外国人以及法人在新加坡购买房产时，无论是第几套房产都必须缴纳15%的买方额外契税。

2. 不动产出租