东帝汶

东帝汶是坐落于努沙登加拉群岛最东端的东南亚岛国，与印尼西帝汶相接，南隔帝汶海与澳大利亚相望，领土包括了三大部分：帝汶岛东部、“飞地”欧库西（位于帝汶岛西部北海岸）、以及附近的阿陶罗岛、东端的雅库岛。欧库西地区作为东帝汶的一块“飞地”，由西帝汶与萨武海所包围，并不与东帝汶其他的国土连接，因为是“葡萄牙到达帝汶岛时最早的根据地”，因此在历史上，欧库西一直属于东帝汶的范围。

（来源：东帝汶政府与安永会计师事务所合作官方《投资指南》，2017年5月版）

东帝汶全国国土面积14,919平方公里，海岸线全长735公里。根据东帝汶2017年五月出具的最新报告显示，总人口近120万，城镇化比例为32.8%。其中28.1万人集中在首都帝力，其中帝力常住居民约为25万人。其次Ermera与Baucau的常住人口分别超过了12.7万和12.4万。2015年是最近的一次人口普查，数据显示近72%的全国人口生活在农村地区。帝力占据了东帝汶80%以上的经济活动，是位于东北海岸的深水港。全国分为13个地区（Districts)，区以下有67个县。东帝汶最小的行政划分是“苏库”（Sucos）,由一个或多个村庄组成，全国共498个“苏库”。国内多山，沿海有平原和谷地。大部分地区属热带雨林气候，年平均气温从19度至26度之间，平均湿度70-80%，高温多雨，分旱季和雨季，雨季是12月到4月，干燥季节是6月到10月。主要民族是东帝汶土著人，占78%，部分有葡萄牙人血统、印尼人占20%、以及少量华人约为2%，华人所占比重是东南亚所有国家中华人比例最低的。将近72%的东帝汶人口生活在真正的农村地区。

东帝汶于2002年5月20日成立民主共和国。实行多党制。总统由普选产生，每届任期5年。纵观09年以来的政治局势和社会治安状况，相对来说是平稳并持续向好的，同时经济稳步发展，以石油产业作为主要推动力。

东帝汶位于帝汶岛，曾很长时间作为葡萄牙的殖民地，由于16世纪葡萄牙和荷兰在帝汶岛的权力争夺，导致帝汶岛西部并入荷属东印度，即独立后的印度尼西亚；而帝汶岛东部及欧库归属葡萄牙，成为葡萄牙的海外省。历史上，葡萄牙、荷兰、澳大利亚、印尼等都曾一度管理东帝汶。

70年代，葡萄牙推行民主化和非殖民化进程，允许东帝汶举行公民自决，承认并积极推动东帝汶独立运动。东帝汶内部主张独立、主张维持与葡萄牙关系和主张并入印尼的三方势力发生内战。75年其中主张独立的革命阵线单方面宣布独立。然而，东帝汶立国一波三折，印尼迅速反应，出兵占领了东帝汶，并向国际宣布东帝汶已成为本国新的省份。然而，这一行动当即遭受到国际社会的否定，联合国通过决议要求印尼撤军，并表明尊重东帝汶领土完整和人民自决的权利。然而这一问题到1999年之前，一直都没有得到有效解决。葡萄牙则在国际社会上做出努力帮助东帝汶独立。

转折的契机是1997年的亚洲金融危机，导致了当时印尼政府的下台，1999年1月，印尼总统哈比比同意东帝汶进行全民公决。5月5日，印尼、葡萄牙和联合国三方就东帝汶举行全民公决签署协议。6月11日，联合国安理会通过决议成立联合国驻东帝汶特派团(UNAMET),于8月30日主持东帝汶全民公决。东帝汶45万登记选民中，98%的选民参加投票，其中78.5%赞成独立。然而，波折的事情再次发生，亲印尼派与独立派发生了威胁局势恶化的流血冲突。随后，东帝汶立国发展渐渐走上正轨，99年11月，成立全国协商委员会，作为准内阁、准立法机构；2000年7月成立首届过渡内阁，2002年4月举行总统选举，夏纳纳·古斯芒当选首届总统。东帝汶民主共和国随后于5月20日正式成立。东帝汶也成为了21世纪以来第一个新生国家。

鉴于东帝汶立国一波三折的情况，以及印尼地缘政治的影响，联合国为了协助年轻的东帝汶政府运转，向其派驻了由军队、民警和文职官员组成的综合特派团，负责政府重建，协助政府保证局势稳定，并确保下一届总统和议会大选时的稳定。2012年4月16日，塔乌尔·马坦·鲁阿克当选东帝汶总统，古斯芒被任命为总理。2017年5月16日，弗朗西斯科·古特雷斯·卢奥洛当选东帝汶民主共和国总统。全国人大常委会副委员长张平作为国家主席习近平的特使，赴帝力出席卢奥洛总统就职仪式和东帝汶恢复独立15周年庆典。

东帝汶的经济结构以农业为主但粮食不能自给，基础设施落后，没有工业体系和制造业基础。主要出口产品为石油天然气、咖啡、橡胶、紫檀木。帝汶海有储量丰富的油气资源，截止2014年探明石油储量1.87亿吨，天然气7000亿立方米，但这两项资源被澳大利亚企业掌握。主要矿藏有金、锰、铬、锡、铜等。

但东帝汶经济基础薄弱，脱离印尼以来，经济主要依靠外国援助和国际机构，特别是联合国派员的日常生活拉动当地消费。2001年GDP为3.87亿美元。然而当国际职员大批撤离时，单一的服务业则迅速萎缩，加上农业歉收，经济增长下滑到2003年的3.41亿美元。

东帝汶国家财政收入主要依靠近海的石油和天然气资源开发，其中石油出口是主要。国家为了促进石油开发，设立石油基金，成立石油管理局。目前石油收入已经成为东帝汶最重要的经济支柱，至2013年石油基金收入26.93亿美元，并且石油收入占东帝汶GDP总量的78%，占出口总额的95%。除了开发油气资源，东帝汶政府近年来将经济发展的重点放在基础设施重建和改善农业等方面，并逐渐加大这些投入，致力于推动经济的可持续发展。另外在旅游业方面，虽然旅游资源丰富，但是有效开发严重不足。随后，东帝汶进入稳步缓慢发展时期，至2015年，东帝汶的GDP为14.42亿美元，2015年人均国民总收入为2180美元。

东帝汶是亚洲最贫困国家和全球20个最落后国家之一。根据统计，2014年按照国家贫困线衡量的人口百分比为41.8%，其中农村的贫困率是46%，城市为26%。出生后平均寿命预期为68.2岁，48%的人是文盲。全国经济结构单一，90%人口从事农业，虽但如此粮食仍不能自给，严重依赖进口。而且农业生产方式落后，生产效率低下，很大部分都是原始的刀耕火种形式，浪费严重，居民基本上处于自然经济状态。这种情况下一些主要城市的失业率高达90%。

在这一情况下，失业和贫困引发民众不满情绪，2006年由于被开除的600余名士兵闹事，引发了造成20多万人逃亡的巨大社会骚乱。东帝汶小学入学率为112.7%，有大量非适龄学生，而中学入学率只有40.7%，大专院校的入学率则为5.3%。医疗条件恶劣，仅能向60%的人口提供医疗服务，传染疾病多发，如登革热、疟疾、结核、乙型脑炎、痢疾及各类寄生虫病。我国政府自2004年向东帝汶派遣医疗队，集中在帝力瓦拉达雷斯国家医院，约为20多万患者提供医疗服务。

中国政府于2015年3月发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，倡导秉持“和平合作、开放包容、互学互鉴、互利共赢”的丝绸之路精神和合作理念，按照“共商、共建、共享”原则，通过“政策沟通”、“基础设施互联互通”、“贸易畅通”、“资金融通”和“民心相通”，全方位推进务实合作，打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。

东帝汶位于“一带一路”沿线，地处南太平洋和印度洋之间，紧邻东盟各国及澳大利亚、新西兰，无论是从地缘政治还是国际产能合作角度，都有重要意义。2014年东帝汶总理沙纳纳访问中国时表示，东方积极支持一带一路倡议，并愿意积极参与一带一路建设。东帝汶驻华大使张芬霞接受中国日报记者采访时表明，希望东帝汶作为海上丝绸之路的国家之一，能够发挥地缘优势，未来成为南太平洋、印度洋间各个国家的重要的连接点。而当务之急则表达了运用亚投行和一带一路基金与中国一道开展基础设施建设。2017年3月亚投行批准了东帝汶成为前瞻性准成员的申请，并就开展多边资助项目促成更多新机遇。

实际上，中国与东帝汶两国人民之间的交往具有悠久的历史，按照宋史记载，东帝汶盛产檀香，因此14世纪时中国就与东帝汶有贸易往来。到19世纪初，东帝汶已形成一个华人社会。20世纪70年代前初，华人数目增多，稳定在数千人的规模，主要从事零售业，零售铺子遍布东帝汶所有乡镇。自葡萄牙统治时期起，华人即活跃于零售小商品市场，据统计,1959年东帝汶有零售商店两百余家,当时除了三家葡萄牙商号及两家土著商店外,其余都由华商经营。到1960年代末，400家零售店中的397家皆由华商经营。59年东帝汶共有进出口商25家,包括葡商、西德及西班牙商家各1家，其余21家均为华商,但华人在进出口总量中的比重较低。主要原因在于，东帝汶最主要的经济作物——咖啡，其种植和出口均由葡萄牙人天主教会及土著酋长掌握，加之印尼对东帝汶的占领，随即实行一贯对华人不友好的战略，致使华人仍然处于东帝汶社会的底层和经济的边缘位置，因此发展受到了很大限制。

东帝汶脱离印尼后，中国自东帝汶成立当天便与其建交，是全世界第一个同东帝汶建交的国家，双边关系发展顺利。中国外交部长唐家璇当日与东帝汶民主共和国外交部长奥尔塔共同签署了《中华人民共和国与东帝汶民主共和国关于建立外交关系的联合公报》、《中华人民共和国与东帝汶民主共和国经济技术合作协定》、《中华人民共和国和东帝汶民主共和国贸易协定》等文件。双边高层往来频繁，东帝汶总统、总理等曾多次访华，中国也多次派出副部级以上官员访问东方。根据人民网的报道，2014年4月8日，东帝汶总理沙纳纳访问中国，同中国国家领导人习近平展开交谈。双方一致决定，将双边关系提升为睦邻友好、互信互利的全面合作伙伴关系，并将继续扩大双边贸易与投资规模，加强在基础设施、能源、农业、互联互通等领域的合作。

2014年双方贸易额为6000万美金，同比增长26.5%。全部为中国向东帝汶出口。至2015年中国与东帝汶贸易额首次突破1亿美元，达到了1.1亿美元，同比增长76.5%。其中中国对东帝汶出口1.06亿美元，进口100万美元，分别同比增长75.6%和626%。中国出口东帝汶的商品主要是钢材、农产品、汽车、水泥和服装等。

在东帝汶注册的中国大型国有企业有11家，从事承包工程的大型中国企业不到30家。大多从事工程类项目，房地产、贸易等，也有企业尝试在农业领域的投资。2015年中国是东帝汶第三大贸易伙伴，列印尼、新加坡之后。这些实践符合推进“一带一路”构想、通过开展国际产能合作，适应国际经贸新格局和引领中国发展新常态、培育参与和引领国际合作与竞争新优势。

由于东帝汶经济极端落后，仍处于重建阶段，因此中国与东帝汶之间的经贸关系发展受到了一定限制。然而按照预测，东帝汶未来一段时间将有可能进入较快发展期，有较大的项目需求同时有来自国际社会的资金支持，中国等国也对原产东帝汶产品均实行免关税待遇，这些都将为中国企业和个人在东帝汶投资兴业创造了良好机遇。然而根据学者统计，从东帝汶自身对外贸易来看，美、日、澳、葡等都是东帝汶外贸与投资主要来源地，中国并不居于前列。未来中企在东方投资，可能会遭遇一些竞争，应做好相应心理准备。另外从事个体经营的中国人口数千名，也有大量民营企业在东帝汶经营。然而，同东帝汶被印尼占领期间一样，由于中国个体经营者挤占当地批发零售市场的模式，使当地就业受到一定影响，已经引起了东帝汶政府的注意，在东帝汶法律有关限制外商投资的领域中，就包含零售业。

有学者认为目前投资东帝汶也许会大有作为，特别是东帝汶四大领域适合我国投资，分别是：农业、基础设施建设的道路交通部分、石油业和旅游业。主要考虑在于，东帝汶农业基础设施落后，水利和农机具老化，特别是粮食严重依赖进口，可以考虑投资农业机械化。基建方面，全国既无高速公路也没有铁路，缺乏完整的交通系统，已有公路大多废弃或老化，百废待兴。旅游业方面，因为东帝汶作为热带海岛，风光秀丽，但临海地区几乎没有开发，旅游配套设施不足。然而，东帝汶旅游业有赖于本地治安稳定，因此，企业投资需加以周密考量。同时东帝汶医疗资源也严重不足，且国内交通不便，中国应积极与东帝汶开展道路、桥梁等建筑领域的合作，当地支持卫生及教育发展。

根据东帝汶与澳大利亚签署的油气开采和收入分享协议，截至2014年底，东帝汶石油基金滚存已达到165亿美元。帝汶海具有丰富的石油和天然气储备，因此中东两国间的能源合作成为双方经贸发展的一个重要切入点。东帝汶希望以开发自然资源的方式换取资金，中国作为一个能源需求大国，双方在油气开发方面的合作潜力巨大。2002年8月，中石油与东帝汶政府签订了合作勘探石油的谅解备忘录，迈出了双方合作的第一步。但需要注意的是，中国与东帝汶之间能源的合作，在某种程度上仍有赖于我国开采深海石油的技术和帝汶海的地理条件。因为帝汶海油田深度在一千公里以上，开采难度极大。

需要指出的是，由于历史原因，澳门成为中国与东帝汶交往的一个重要桥梁。澳门与东帝汶曾在葡萄牙的统治下合并管理，例如，派驻澳门的葡国总督也兼任东帝汶总督，主教也是兼任两地，传教士往返于澳门东帝汶之间，东帝汶使用中文货币，无论在政治、经济、教育、文化和贸易方面都存在着紧密联系。在当代来看，中国努力开展与葡语国家经贸往来的重要平台，澳门作为这一平台的核心，从而成为中国东帝汶关系之间的一条重要纽带，这也是与东帝汶合作的重要方面。借用葡语平台——这一中国在东南亚一带一路沿线国家中特有优势，需要好好把握。

中国对东帝汶经贸发展及援助也非常积极。我国对东帝汶的影响多表现在对外援助上，例如，东帝汶的总统府、外交部大楼都是由中国援建的。我国每年向东帝汶提供政府奖学金留学名额，东帝汶派出了不少留学生来华学习。主要是公务员、专业技术人员培训，涵盖范围包括行政管理、警察培养、旅游、贸易、基建、农渔业、卫生疾病防控等多个方面。我国亦援助东帝汶多期杂交水稻示范种植项目，受到当地民众的广泛欢迎。中国向东帝汶援助1.14亿美元，位于东帝汶接受外国及国际组织援助的第五位，前四位分别是世界银行、欧盟、日本国际协力、澳大利亚。但如何协调传统对外援助和以商业方式运作的海外投资仍是重点问题之一。

由普华永道等会计师事务所做出的东帝汶各项指标评估如下图，通过比较发现，东帝汶在127个国家和地区中有关经济开放程度和投资机遇等综合排名为113名。其中劳动力市场排名94；经济开放度排名78；营商环境排名106；基础设施建设排名120；非正式制度影响排名87；煤炭等支撑经济指数占比重的73.3%；服务业占国民经济指数比重为16.2%。从综合指数，企业运营能力，政府管治能力，民众及公民社会能力各项指标低于邻国印度尼西亚，也低于中国和曾经的宗主国葡萄牙。

东帝汶约96.9%的居民信奉天主教，与巴西、葡萄牙类似。新教徒和福音派信徒占2.2%，穆斯林代表仅有0.3%。周末是固定的礼拜日，全家去教堂的习俗盛行，遇到教会活动以及婚丧嫁娶车辆须停靠避让，不可超车。鳄鱼是本地文化的图腾，不可捕杀。

东帝汶的宗教节日包括复活节、圣母升天日、万圣节、万灵节、圣诞节，公共假期包括元旦、劳动节、恢复独立日、全民公投日、全部独立日、人权日等。

东帝汶大部分居民住茅草屋，极少数富裕的才能住砖房。东帝汶人民热爱足球，也极为热爱斗鸡活动。 东帝汶人民的摊位上始终整齐划一。（东帝汶虽然落后，少有看到当地人民蓬头垢面，工作结束，他们会洗漱完毕换上干净的衣服坐车回家。）

民众生活状况堪忧，过半人口生活中贫困线以下，另有30%的人口饮用水有困难。大部分地区没有市政用水。企业用水需要自助打井。也没有煤气管道，只能按罐购买。东帝汶家庭支出中，食物支出占67%，粮食不能自给自足，当地无屠宰场，除了农村私人宰杀外，不能买到新鲜肉类，只能靠澳大利亚和印尼运来冷冻肉，首都也无大型商业设施，生活小超市有6-7家。另外东帝汶贫困严重，当地人习惯在路边水沟冲凉，饮食简单，我国投资者不要嘲笑而应尊重。

一般民众热情好客，但东帝汶民众尚武，我国人应充分了解当地国情、治安状况、风俗习惯，努力融入当地社会，特别是要与周围居民和睦相处，尽可能多学当地语言，应尽量避免冲突，躲避暴力袭击。

另外，东帝汶公共安全缺失严重，主要涉及了多重原因，包括：

l   在年青人当中普遍存在着认可有罪不罚现象，这样的法律意识导致暴力犯罪增多；

l   缺乏有效的警务, 包括国家警察在暴力犯罪中被认为是同谋的情形很多；

l   缺乏对青年进行起诉的适当司法框架；

l   由于缺乏拘留设施, 致使罪犯获释；

l   大量民众参加有组织的青年团体, 包括武术团体、帮派及其他青年组织，开展多项暴力行为；

l   一方面，当事人从其他地区赶往法院常因安全问题受阻，另一方面举报暴力活动很有可能遭至报复。

东帝汶仍有将近69500名国内流离失所的居民生活在首都帝力66个安置点内，以及将近8万名流离失所的人生活在其他12个区。另外，需要注意的是，东帝汶虽然没有正式的反政府武装组织，但影响社会安定的老兵组织和武术团体还是会发生暴力冲突，焚车烧房屡见不鲜，社会治安存在安全风险和隐患。且东帝汶虽然规定，民众不能持有枪支，但武装组织仍有渠道对抗政府。

在社会交流领域，首先必须考虑的是语言及文化问题。东帝汶居民一般使用德顿语和葡萄牙语，这使得中、东两国沟通可能存在一定的困难。特别是德顿语是本地经常使用的本地语言，也是通用语言，而由于印尼曾经的占领，使得年轻人多说印尼语，老一辈讲葡萄牙语。虽然东帝汶的官方语言之一是葡萄牙语，但真正使用的人口不到2%。教师教学中不会使用葡萄牙语，而政府机构则使用葡萄牙语。

但我国开设葡语课程的高等院校已有39所，因此，只要企业需要投资东帝汶，我国葡语人才本身不是太大的困难。

在“一带一路”全球化平台的框架下，中国与葡语国家相互合作的重要性也凸现出来，因为葡语国家具有分布广泛、联系紧密的天然优势。以葡萄牙语作为官方语言或者通用语言的人口2.64亿，占世界人口的3.6%，而这2.64亿的人口分布在世界的四大洲：欧洲、亚洲、南美和非洲，拥有各自的地理优势，这恰恰符合“一带一路”全球化的布局。

有学者表示，“葡语国家形成了一个独特的经济文化走廊，因为语言的便利，在葡语国家中贸易、投资、相互的人员往来有无可取代的便利之处。除了文化语言之外，法律制度上的相似，也为葡语国家经济走廊形成提供了独特的价值。”虽然东帝汶、佛得角等葡语国家都是全球最贫困的国家之一，但各个葡语国家都在谋求自身发展出路的时候，我国提出的一带一路倡议契合葡语国家的自身发展，对于葡语国家根据各自国情制定和实施发展战略具有重要意义。特别是东帝汶将自身定位为地处亚洲的葡语国家，与前宗主国葡萄牙及葡语国家共同体成员国关系十分密切，2014—2016年作为葡共体轮值主席国，举办葡共体峰会。

东帝汶是大陆法系国家，宪法典为根本大法；议会、政府（如在建国以前设立的行使政府职能的机构亦可）通过的法律和法规；联合国设立的东帝汶过渡行政当局制定的法规；当法律制度出现空白时，适用印尼法律。

东帝汶法律渊源如下：

l  宪法；

l  由国民议会和政府颁布的法律；

l  联合国过渡政府时期的法规和立法性文件，以及印度尼西亚法律，如果未被明确废止，则允许作为上位法以外的法律渊源的补充；

l  国际法和习惯法。

纵观东帝汶法律体系，是一个非常复杂的混合各种法律和规章的系统。有如《民法典》、《刑法典》起草和颁布的问题，以及如何同之前的规则衔接的问题。如2000年联合国过渡政府时期确立的重罪体系，以识别和规范特定重要罪行并加以处罚的规定已经不再发挥作用。

《东帝汶民主共和国宪法》

2002年3月22日，东帝汶制宪议会通过并颁布《宪法》，规定东帝汶是民主法治国家，总统、国民议会、政府和法院是国家权力机构。总统是国家元首和武装部队最高统帅，全民直选，任期5年，可连任一届。总统没有直接的立法权力，但在批准时起关键作用，可否决议会的立法结果。也包括可以解散国民议会；在具体情况下请求最高法院评估立法的合宪性等职能。

国民议会，实行一院制，全国主要政党竞选分配议会席位。由52名至65名议员组成，由选民直接选举产生，议员的任期也是5年，代表全体公民行使制定法律、监督政府和政治决策权。议会负责制定法律、制定关于国家国内及外交政策的议题，并践行宪法中规定的其他职能。议会的特别目标如下：

l  及时通过立法；

l  通过建设性对话促进多党制和民主规则的建立；

l  为总统和政府之间平衡力量；

l  建立并保持一个适当、高效和有效力的政府部门不同分支机构之间的沟通，以确保对宪法的尊重，并遵守宪法颁布法律，提高公共行政内部的透明度，增强司法机关的独立性和公正性。

东帝汶目前议会中并不存在绝对多数党，执政党由东帝汶全国重建大会党等五个政党组成的政党联盟联合执政。除了五个主要政党外，东帝汶还存在众多在野党，东帝汶独立革命阵线是其中最大的在野党。2017年是东帝汶的总统和议会选举年。过往经验来看，逢选举年社会动乱的可能性较高。

政府是国家最高行政机关，包括总理和各部部长以及国务秘书，总理掌握国家行政大权，负责经济、政治、文化、教育、外交等诸多事宜，是政府首脑，由议会选举中得票最多的政党或政党联盟推选，总统任命。总理负责监督政府的日常运作，并担任部长委员会的主席。早期，东帝汶并不是很清楚如何平衡总统和总理之间的关系。现在的实践情况看起来更像是以半总统制的方式运行。总理各部部长和国务秘书由总理提名，经总统同意后，获得任命。总理、各部部长和国务秘书，均向总统和国民议会负责。重要的政府部门包括：内政部、财政部、规划和战略投资部、石油部、农渔业部、贸易、工业与环境部、公共工程、交通与通讯部、国防部、教育部、司法部、外交部等。

东帝汶司法部在国民议会的指导下，制定、执行和评价政策法规。除此之外，东帝汶司法部具有管理监狱、土地注册和登记、法律研究机构和社会安全维系等职能。

司法系统由法院、检察院、申诉专员以及司法行政服务系统组成。法院独立行使司法管辖权，只服从于宪法和法律。《宪法》规定法院由最高法院、各级法院、和一系列专门法院，如行政、税务和审计法院、军事法院等组成。最高法院院长由总统任命，任期4年。虽然宪法已经搭建了法院系统的框架，但不是所有的法院都建立了，部分还在蓝图阶段。目前全国共5个法院，分别是位于首都帝力的上诉法院和4个地区法院。总检察院是检察院最高机关，总检察长由总统任命，任期同法院一样，也是4年，对总统负责，每年向议会报告工作。

国务委员会是总统的政治咨询机构，委员会组成和运作由法律规定，由总统主持，成员包括国民议会议长、总理、前总统、议会按比例代表原则选出和总统委任的公民各5人。其权限为：就解散国民议会和政府、宣布战争与媾和以及《宪法》规定的其他事务发表意见。但国务委员会会议不公开。国防安全高等委员会是总统在国防、安全和主权事务方面的咨询机构，由总统主持，成员包括总理、负责国防、安全、内政和外交的部长或国务秘书、3名议会代表、国防军最高指挥官、国民警察总监、国家安全局局长和两名总统指定的公民。委员会主要权限是就国家国防安全、军警系统运作等问题向总统提供建议。国防安全高等委员会会议不公开，委员会组成和运作由法律规定。

然而，东帝汶的法律体系很不健全，各类部门法尚未出台或正在制定过程中，建国以后东帝汶制定了劳工、商业、投资、税收等基本法律。东帝汶的刑罚体系以葡萄牙为模板，但民法体系以印度尼西亚法律为蓝本。

东帝汶重视吸引外资，国家加快吸收外资，不断完善法律，颁布多部有关改善投资环境的法律。包括《国民投资法》、（《外商投资法》已于2011年废止）、《私有投资法》、《商业注册法》、《劳动法》、《进出口货物检验检疫卫生法》、《环境管理法》、《土地法》等一系列相关内容。对外商投资给予大量优惠。

由于石油资源是东帝汶政府的主要收入来源，因此东帝汶还颁布了《石油法》、《石油基金法》、《石油活动法》、《石油税收法》、《矿产法》等多部法律。

东帝汶国会2011年通过《2011-2030年国家发展战略规划》，发展战略的核心是推动经济自由化并提升东帝汶的竞争力，创建以私营经济主导的市场经济体制，吸引国内外各类投资者，促进出口，加强基础设施建设，并为国家创造就业机会为目标。因此，东帝汶加大公共领域投资，并预计未来20年基础设施投资将达到100亿美元。

我国2015年在东帝汶新签合同额达4.4亿美元，完成营业额532万美元。当年派出各类劳务人员508名。此外，我国为东帝汶超过1000名公务员提供培训，长期派遣医疗队，并实施三期杂交水稻示范项目，深受当地农民欢迎。

l  《东帝汶民主共和国宪法》 (2002)

l  《刑法典》（由第19/2009号法令批准）(2009)

l  《政党法》（2004）

l  《私有投资法》（第14/2011号法）（2011）

l  《外商投资程序管理条例》（第6/2005号法）（2005）

l  《政府采购法》（第12/2005号法）（2005）

l  《设立外国投资和进口促进机构条例》（2005）

l  《境内外国人管理条例》（2006）

l  《海关法》（由2004年5月11日第11/2004号法批准）(2004)

l  《进口汽车管理条例》（第7/2011号法）（2011）

l  《检验检疫管理条例》（第1/2006号法）（2006）

l  《进出口货物检验检疫卫生法》（第21/2003号法）（2003）

l  《受海关管控的旅客携带入境物品的法律和税收适用规定》（2003）

l  《关于货物进口，存储和运输相关消费税的一般规则》（2004年5月11日第9/2004号法令） (2004)

l  《商业公司法》（由2004年4月21日第4/2004号法令批准） (2004)

l  《商业注册法典》（由2006年3月1日第7/2006号法令批准） (2006)

l  《公私合营法》（第42/2012号法）（2012）

l  《关税条例》（第6/2006号法）（2006）

l  《税法》（2008年6月30日第8/2008号法） (2008)

l  《汽油税法》（2005年8月3日第8/2005号法） (2005)

l  《关于健康警示标签和烟草制品税收控制》（2006年第9/2006号法令）(2006)

l  《劳动法》（2012年2月21日第4/2008号法）（2012）

l  《环境许可法》（第5/2011号法）（2011）

l  《环境基本法》（第26/2012号法）（2012）

l  《民事诉讼法典》（2010）

l  东帝汶为《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ICSID）缔约国

l  东帝汶为《多边投资担保机构公约》缔约国

l  《石油法》（第13/2005号法）（2005）

l  《石油基金法》（2005年8月3日第9/2005号法） (2005)

l  《国家石油管理局法》 (2008)

l  《石油活动法》（第13/2005号法） (2005)

l  《餐饮业管理条例》（2009年1月15日第7/2009号法） (2009)

l  《民用航空运输经营者资质认证条例》（第5/2006号法）（2006）

l  《公路运输条例》（2003年3月10日第2/2003号法） (2003)

l  《高速公路条例》（2003年4月3日第6/2003号法） (2003)

然而，东帝汶政府在2017年初与安永会计师事务所联合发布了《东帝汶投资指南》，从官方的角度阐述了来东帝汶投资、贸易的六大核心优势。

（一）丰沛的自然资源

东帝汶拥有丰富自然资源的一大特色，包括自2003年以来开采的近海石油和较高的天然气储量，以及其他已探明的矿产资源，如黄金、锰和大理石储备。

东帝汶拥有良好的原始森林景观，为旅游业提供巨大潜力，同时投资机会还分布于农业、林业和内陆水产养殖项目。同时帝汶海亦提供了捕鱼和养殖的机会。

（二）可持续发展的透明政策

东帝汶建国以来就采取了采掘业行业透明度倡议，已经贡献了超过160亿美元的国家石油基金。并且东帝汶政府追求可持续发展政策的共识，持续鼓励私人投资者在基础设施现代化和人力资源开发方面投资。

（三）货币政策

东帝汶没有自己的货币，以美元作为国家主要货币，东帝汶官方强调这样可以显著降低汇率风险，减少波动性。

（四）改革计划持续推进

东帝汶政府在持续推行经济改革计划，旨在优先并简化结构以实施经济措施。国家确定了五大公共政策优先部门，鼓励私人投资。包括石油和天然气、农业、渔业、旅游业和制造业的优先发展。

东帝汶政府认识到如果想实质鼓励私人投资，就必须在立法领域将制度确定化或改进立法，包括土地和物权法、促进经济基础设施建设的法律、劳动法和人力资源开发规范、营商环境改革、财税改革、私人投资制度建立、以及大力发展私营部门的各项改革。

在经济改革过程中，基础设施建设已经开始稳步推进，例如能源生产与分销、电信、道路、Tibar港、欧库西机场项目等均已和相关外国投资这开始协商。

（五）融入国际大家庭

东帝汶作为葡语国家共同体的正式成员，有资格进入遍布三大洲至少2.5亿消费者的巨大市场。同时，东帝汶已经申请加入东盟，如成功加入东盟，则开启了与合计人口超过6.29亿的东南亚国家联盟携手，共创企业投资的特别机会。2017年3月，东帝汶已经成为亚投行的区域前瞻性准成员，这为东帝汶在区域一体化的步伐铺平了道路，额外获得了改善基础设施项目的更多融资机会。

（六）税制

东帝汶认为自身的税收制度是非常有竞争性的，特别是公司所得税、关税和其他间接税税率都低于亚太地区可比较的类似国家。此外，东帝汶为投资者提供一系列的税收激励政策，可以进一步减少投资者总的税负负担。同时，东帝汶政府正在讨论税制改革，希望在石油收入之外，通过非石油相关活动，更有效的系统增加税收收入，最终实现长期的财政可持续性。

“作为基础设施和教育投资将激发东帝汶的经济潜力, 使其有可能成为21世纪公共政策用以调动私人投资，从而使国家走上可持续发展道路的重要象征。” João Alves，安永会计师事务所葡语国家合伙人叙述道，他强调，大多数企业对于这个21世纪新成立的国家并不是很了解，特别是不清楚葡萄牙与东帝汶的历史渊源，并且不太了解作为葡语国家共同体，东帝汶能带来怎样特殊的商业机会。东帝汶作为一个年轻的岛国，其人民面对逆境时的韧性和团结一致的特点，以及该国正在进行支持商业改革的努力，标志着一个充满丰沛商业机会的东南亚国家的崛起。特别是东帝汶拥有极为年轻的人口优势，丰富的自然资源和新政府的坚定承诺，使东帝汶在多样化经济发展道路上一路前行。特别是作为一个新主权国家，希望通过政策引导，激发基础设施和教育领域的私人投资，以带动整个国家发展的决心不可小觑。

东帝汶总理Rui Maria de Araújo特别强调了东帝汶已有的石油和天然气行业开发运转良好，吸引了众多全球跨国公司。同时强调，东帝汶农业、渔业、旅游业和制造业部门的优势，并希望吸引投资到这些产业。

东帝汶国务协调部部长和经济事务部部长Estanislau Silva强调东帝汶政府充分致力于加强法治，并为该国创造和平、稳定和安全的基础。不断积极改善投资环境的质量，并且作为部长，通过实施一系列前瞻性经济改革计划的方式直接进行政治协调，并努力寻求政府部门改进营商环境，并使得国家最终奠定以私营部门为主导的经济增长的基础。邀请各类私人投资、外国投资，并大力推广其石油、天然气、采矿、农业、渔业、旅游业和制造业的机会。并强调东帝汶政府要么已经为投资者准备了在东帝汶投资所需的资源，要么正不断完善已经提供的资源。并强调吸引外资是为了促进经济多样化发展，并提供更多稳定的就业机会。

财政部、贸易、工业和环境部是东帝汶贸易主管部门。财政部负责起草、执行、协调和评估部长理事会批准的中心机构。贸易、工业和环境部主要负责对本国国内外贸易发展进行监测和分析。

贸易法规及东帝汶法律体系均不完善。2003年《进出口货物检验检疫卫生法》、《受海关管控的旅客携带入境物品的法律和税收适用规定》、2006年《商业注册法》、《检验检疫管理条例》、《关税条例》；2009年《餐饮业管理条例》、2011年《进口汽车管理条例》及一些部长决议是东帝汶主要外贸法律。

东帝汶并非WTO成员国。东帝汶尚无自由贸易区，虽然政府希望在飞地设立自由贸易区，但相关规则尚未理清，也未获国会批准。

根据商务部《东帝汶国别投资指南》的介绍，在东帝汶进口免税程序有如下特别注意事项：

（1）SDV公司是东帝汶制定的官方货运提货公司。

（2）清关公司能在3天内完成清关手续，可尽量减少交纳滞港费的可能。而自行办理可能需要大量政府部门的人脉关系。但如果运输的是政府采购货物，则必须使用指定公司Ariana公司清关，其他不受限制。

（3）海关办事效率一般，企业要计算好流程，控制好成本和手续节奏，提前准备，以免措手不及。

2014年双方贸易额为6000万美金，同比增长26.5%。全部为中国向东帝汶出口。至2015年中国与东帝汶贸易额首次突破1亿美元，达到了1.1亿美元，同比增长76.5%。其中中国对东帝汶出口1.06亿美元，进口100万美元，分别同比增长75.6%和626%。中国出口东帝汶的商品主要是钢材、农产品、汽车、水泥和服装等。

如与东帝汶进行货物贸易，则企业需要充分了解所投资行业在东帝汶的需求和可行性。东帝汶百业待兴，生产和生活物资缺乏，基建落后，本身是很大的商机。但是，同时要考虑到东帝汶国小民少，作为全球最贫困的20个国家之一，民众购买力低下，温饱尚未解决，市场容量有限。

另外需要注意的是东帝汶企业运行中也存在一些不规范的地方,需谨慎控制风险，例如，贸易开展前先对东帝汶企业进行资信验证，以书面合同的形式落实协议，固定证据等。但东帝汶合同强制执行情况堪忧（下文有详细介绍），企业运用法律手段未必能挽回损失，因此更多的需要考虑法律以外的风险防控措施。

东帝汶的投资主管部门是贸易投资局，该局隶属贸易、工业和与环境部，其主要职能是对投资管理环境进行必要的调研，同时研究与投资有关的法律和规章制度。并以专门投资机构吸引海外投资，促进对外贸易。与此同时，政府也责成国务秘书支持和促进私有投资，并协助外国投资、国外援助等机构投资者，为外商直接投资创造有利环境，以及审核外国投资申请，确保符合适用法律的要求并为申请人提供指引和注册程序上的协助。需要注意的是，贸易投资局的设立背景是2015年第45号法律，该法的目标是促成东帝汶在2030年之前实现经济转型，使国家发展成为中等收入国家。因此，该机构的决策和打算均贯彻这一理念，投资者需注意到当局是怎样考虑促进投资机会与国家发展战略相联系的。举例而言，当政府有意促进、鼓励妇女就业时，哪些领域的企业可能在迎合政策导向上发挥优势？例如，纺织领域是否符合这一目标？等等，这些是需要企业动脑筋的。另外，了解和意识到一个国家投资主管部门的职能，就等于有了抓手和地图，因此需要更多的了解这一职能部门的权限。

贸易投资局的具体职能还包括：

1.   授予投资者证书、出口商证书、在特别投资协议的行政程序中采取主导作用；

2.   查明掌握东帝汶投资和出口促进机会；建立私人投资和出口机会数据库；

3.   作为协助投资者和出口商的专门对口单位，以期简化、精简和有效协调各类行政程序；

4.   实地检测、核查投资及出口项目的实际执行情况；

5.   发展和出版关于该国投资和出口的研究报告和定期报道；

6.   组织国家参加在投资和出口范围内的大会、会议、座谈会或其他活动；

7.   与类似的外国实体或组织建立关系；

8.   宣传和推广东帝汶作为一个安全和友好的国家的海外品牌形象；

9.   建议采取旨在促进投资和出口的经济、立法、行政和财政措施，与负责对外贸易的政府实体合作；

10. 充当投资者和出口商的纽带；

11. 促进和鼓励妇女参与国家私营部门。

一般来说由私有投资委员会向国务秘书提交私有投资和外国投资的推荐意见，并由国务秘书和促进私有投资的主管部门进行最终审批，但以下情况不适用这一方式：

1.   该投资项目总额等于或大于2000万美元；

2.   该投资项目需要使用等于或大于5公顷使用面积的国家土地；

3.   如果该投资项目为农业、渔业或林业用途，需要使用等于及大于100公顷的土地；

而其他项目由国务秘书和促进投资主管部门决定应当由更高层次的审查，通常可能是由于政治、社会、经济、金融或其他的原因。在这样的情况下，就由部长委员会做出最后的批准。

（一）投资法律制度概况

总体而言，东帝汶法律不健全、市场不规范，未制定国内外投资的特殊保护政策。

从一般投资法律规定来看，东帝汶2004年之前没有完整的商业或投资法律体系。大部分外国实体的投资都是以分支机构的形式进行的。2005年先后颁布了《国内投资法》和《涉外投资法》，这两部法律为商业活动搭建了初步的法律框架，至2011年，这两部法律被《私有投资法》所取代。

《私有投资法》是规范私有投资的最主要的法律框架，《私有投资法》规范管理本国人、外国人、居民、非居民个人或企业在东帝汶的投资行为。但对油气资源和矿产资源的勘探、研究和开发，向终端消费者直接销售商品和设备——即零售业等，不属该法适用范围。此外，法律也当然禁止投资者投资于刑法规定的犯罪或不道德活动。包括以下重要特点：

首先，法律未禁止的所有经济领域均可投资，向外资开放。禁止的领域包括邮政服务、公共通信、自然资源保护、武器生产和销售这类由国家控制的领域。

其次，除非另有规定，外国投资者享有国民待遇，有权雇佣外国管理人才和技术工人；有权出售或转让直接投资资产；可自由向海外转移在东帝汶投资获得收益和利润的权利。

第三，法律对投资予以保护，如发生投资争议，可在普遍接受的国际争端解决机制的规则下予以调解或仲裁。并遵守东帝汶参与的国际协定有关投资的规定。

《私有投资法》适用的一般原则如下：

1.   自由倡导

意味着除了国家保留的行业、不遵守环境立法的、与武器生产销售相关的、以及其他违反法律规定以外的投资均为自由选择；但同时国家也规定了限制性投资行业。

2.   国内投资者和外国投资者平等待遇

l  进入法院，通过司法程序保护其权利和利益

l  保护私有财产权

l  获得当地或国际信贷

l  进口资本货物和设备

l  境外资金的自由转移

l  雇佣外籍工人

l  保护知识产权

l  专业、银行和商业秘密的保护

3.   投资保障

4.   尊重以前签署的国际协议或投资者证书

东帝汶的《私有投资法》作为新修订的法律，保障国际投资者在法律面前充分平等，如上文所述，与投资合作相关的其他主要法律有《外商投资程序管理条例》、《商业企业法》、《商业注册法》、《税法》等。东帝汶有关招商引资政策和相关办理程序主要来自于《私有投资法》和《外商投资程序管理条例》。

《外商投资程序管理条例》本来和已废止的《外商投资法》同年颁布，对外国投资进行了程序上的说明，2011年《外商投资法》废止后，该管理条例中与《私有投资法》相抵触的部分无效。

总体来说，该条例规定了以下内容：在本法规定框架内，当外国投资者获知其投资申请批准决定之日起180日内，须有效实施其投资计划，但在许可范围内有其他时间规定者除外。外国投资者获得投资许可证后，如有必要原因，需在指定期限届满之前申请延长期限，可以延长90日。

东帝汶外国直接投资在运行中有一些业绩上的要求，比如需要切实开展业务或购买国有资产，通过在东帝汶合法设立的金融机构从境外转让自由兑换的货币或进口货物等，需要超过10万美元的价值。

东帝汶暂无对外资并购的国家安全审查、国有企业投资并购审查、反垄断审查等法律规定。

东帝汶没有强制外国直接投资必须与本地合资、合作；没有逐步国有化的要求；没有涉及满足国内市场的义务；也没有强制向国内技术转移的规定。投资法也没有强制外国投资者强制出售其投资的限制性规定。因此，非石油、天然气的外国投资实体，其法律上可以100%以国外独资的形式出现。但是对于石油、天然气相关行业，必须有5%的东帝汶股东。

东帝汶没有法律对外商投资资料整理和存储有特殊要求，但投资者需向东帝汶贸易投资局提供定期常规的运营进展资料。

当地也没有专门的咨询机构负责外资并购的主要手续和操作流程。

如上文所述，东帝汶与葡萄牙2002年5月20日签署了相互促进和保护投资的协定，自2004年4月7日起生效。截止至2014年东帝汶尚无其他相互促进和保护投资的协定。2011年东帝汶与葡萄牙也签订了避免双重征税协定，2012年8月9日葡萄牙已批准该协定，但东帝汶尚未批准。东帝汶曾与西班牙签订了双重税收协定，也没有批准生效的迹象。2005年东帝汶与德国签署了双边投资保护协议，但尚未生效。东帝汶并未与我国签署双边投资保护协定或避免双重征税协定。

（二）东帝汶《战略发展计划（2011-2030年）》

东帝汶的《战略发展计划（2011-2030年）》是投资领域的主要风向标，该计划主要目标之一是使用国家的石油收入支持经济发展，并向中等收入国家过渡直至2030年目标完成。东帝汶实际的投资中，石油和天然气部门占FDI总量的绝对部分，而东帝汶政府希望直接投资能够多元化，因此在这一背景下设立了贸易投资局。

该计划也反映了东帝汶当局希望私营部门日益增长的经济活动能增加当地的就业机会。东帝汶对于外商直接投资的态度是欢迎的，而私人投资者虽然也对当地投资潜力持乐观态度，但更多的私营部门十分谨慎。

根据东帝汶《战略发展规划（2011-2030年）》，政府宣布启动国民劳动政策，要求国内和外国投资者必须承担一个最低百分比价值的“主要项目”针对东帝汶公民进行就业培训。但该规划中并未详细说明执行要求。

根据《《战略发展规划（2011-2030年）》，东帝汶政府非常希望将本国打造为具有吸引力的投资及商务考察的热土，对私有投资的基本原则包括了以下几个方面：

1.   在投资地域上：

欢迎在东帝汶全国投资，但特别鼓励在农村地区、欧库西和阿陶罗飞地地区投资。

2.   在投资产业上：

鼓励出口导向型投资，推动中小企业融入外国投资供应链；鼓励基础设施建设投资；

3.   在投资形式上：

特别鼓励促进中小企业的生产类项目；特别鼓励国内外投资者开展合资经营，合资企业形式；鼓励私有经济成为东帝汶经济增长引擎，带动全国经济发展。

4. 在鼓励措施上：

参照国际规则为投资提供保障，为外国投资者提供税收、海关等一系列激励机制，详见下目：

（三）投资激励机制的法律细则及经济特区计划

东帝汶创建了投资激励机制，同样适用于本国和外国投资，但需注意的是，外国投资如想适用投资激励计划，则最低投资额必须达到150万美元以上。投资激励机制要点如下：

1.   引入投资者证书制度使投资者的义务、权益和激励机制正式化；

2.   投资激励机制有最低限额要求：对于国内居民投资者投资最低额为5万美元（其中至少10%为现金）；对于外国或非国内居民投资者投资最低额为150万美元（其中至少50%为现金）；或本国与外资合作投资750万美元，且本国投资者至少控股75%以上。

3.   激励机制包括了5-10年的免税，含所得税、营业税、劳务税、进口税以及如在帝力和包考以外地区投资的其他优惠倾斜政策。其中营业税包括用于建设或管理项目的货品；劳务税包括由税务部门列出的适用于合资企业的劳务事项；进口税包括用于建设或管理项目的所有生产资料。

4.   可全部扣税的成本包括：培训东帝汶工人提升能力计划所花费的成本；建设和修复与经营无关的道路，并使当地群众受益的成本。

5.   获得租赁国有土地最多50年的机会，可再续期50年。

6.   为了增进国家利益而与投资者签订的特别投资协议。

关于最后一条，外国投资者在东帝汶投资时，如所投资的领域属于对东帝汶发展具有特别价值的战略产业，则可以与政府商谈特别投资协议，这样的投资协议必须由部长委员会授权，从而提供减税、税收豁免、海关奖励、国有资产租赁、以及在涉及员工培训时，最多可覆盖100多项的费用分摊等。但这些内容没有规定在《私有投资法》中，该法也未制定相应标准，明确说明哪些投资属于具有特别价值的战略产业投资。截止至2014年部长会议已有（也是仅有的）授权两个项目，其中都隐含了高度的政治利益：一个是旨在开发东帝汶南海岸石油工业的炼油厂和基础设施项目；另一个则是欧库西经济特区的特别项目。而这些项目尚未全面实施。

需要说明的是，与东帝汶贸易投资局进行谈判，发放投资者证明，这一文书上会记载该项目有关的所有信息，包括投资者的义务和相应的政府激励和扶持承诺。一般来说，激励方案可能包括100%豁免以下项目：

l  税收收入

l  在资本货物和设备、以及项目管理中涉及的销售税、关税

l  为所需特定服务于投资项目的服务税

根据《私有投资法》，东帝汶鼓励向经济特区和农村投资，并赋予倾斜性鼓励细则。优惠的一般法律规定为：于农村、欧库西、阿陶罗地区的150万美元以上（含至少50%以上现金）投资者可免除一定进口关税，并鼓励于基础经济领域和商品出口投资。如农村地区项目可免除7-12年的国有土地租金；欧库西和阿陶罗地区可免除9-15年的国有土地租金。

2013年东帝汶政府通过决议，在欧库西地区设立经济特区，根据的法律规范是欧库西特区创设法，除享受原有税收优惠政策外，还可享受一企一策的特殊约定优惠待遇。

2015年东帝汶部长委员会批准向特区拨款1.02亿元，并批准予以特区经济管理当局中的人、财、物方面的支持，而目前欧库西路桥、机场项目均由印尼公司中标实施。

东帝汶政府推进一个项目往往需要较长时间，来东帝汶投资者应充分认识到办事效率低下和耗时较长的情况，最好前期先在东帝汶设立办事处，跟进推动投资项目进展。

另外，东帝汶政府一些重大决定和重大投资项目通常都需要国民议会讨论通过，东帝汶政治斗争频繁，投资项目可能成为党派炒作的工具，借以环保、用工、资源掠夺等理由，企业应妥善微妙处理与各方关系，回避这些政治困扰。另外，执法者素质参差不齐，中国投资者应具备一定的语言沟通能力，与当地执法者充分沟通、不卑不亢。

2006年、2008年的东帝汶两次大规模骚乱，足以反映作为一个极为年轻的国家，其政治的不稳定性。政治制度和政党都处于形成期，政局动荡，政策不确定、不连续。尽管，总的趋势上，国内局势趋于稳定，但由于贫困，以及绝大多数人又仍然生活在农村，依靠农业，政府一直无法为私人部门带来大的改观。而投资东道国的政局动荡，甚至仅仅是政党交替，都有可能对项目带来决定性、颠覆性的影响；对中资企业的财产、人员、设备等安全带来威胁和隐患。

政治环境的风险主要体现在三个方面：一是政策变动风险。东道国在市场准入、开放程度、租金以及能源开采等方面政策的变动，会使中国企业面临经济损失。二是战争、内乱风险。东道国由于政权变更、领土纠纷、宗族矛盾、社会利益冲突等可能会发生骚乱和武装冲突。三是政治干预风险。某些对外投资项目会引起东道国国内政治势力的不安，导致东道国政府的干涉。在此，发达国家和发展中国家存在差异。发达国家政府干预主要表现为频繁的政策变动。此外，有些投资项目可能会引起来自第三国的政治压力或国际组织的干预。

东帝汶投资相关法律最大的风险点在于，东帝汶法律制度本身难以整合，法律体系中混合了印尼法、联合国过渡政府时期行政当局的法令、独立后的各类立法和条例等，特别是借鉴了以葡萄牙为主的民法法系的主要法律。东帝汶还没有开始全面的法律清理工作，因此就同一事项由不同法律规定的重叠、冲突现象明显。

总体来说东帝汶独立时间不长，法律体系不完善，政府工作效率不高，监管滞后亦不透明，国内安全形势转好但时有反复，企业投资需谨慎。商务部建议企业在东帝汶开展对外投资合作过程中使用信用风险保险或政策性银行提供的商业担保。

另外鉴于过往华人在东帝汶占领小商品小百货市场的历史，导致老百姓底层就业机会被挤占，东帝汶底层民众对此相当不满，加之社会治安不好，偷窃抢劫常常殃及中国小商铺，当今投资也应尽量避免类似问题发生，避免对中国个体投资者的抵制和排斥。这也是《私有投资法》投资中不包括批发零售业的因素之一。因此，鼓励中资企业多开展受东帝汶民众欢迎的、协助当地老百姓生活质量提高、解决急切的温饱问题的行业会遇到更小的阻力。

律师在海外项目流程中需要完成的工作很多，从投资角度而言，参考我国企业走出去，在东南亚国家投资发展的经验，可以根据企业走出去的时间线总结出一些要点。战略规划阶段，需要对东道国市场的行业政策、法律法规、整体环境有所了解。第二个是前期规划阶段，需要对合作伙伴背景信息调查，对招标文件进行法律分析，弄清人员派遣政策的有效性、融资架构的可操作性；第三个招投标阶段，需要对项目和中指哦你的法律风险了解清楚，在此基础上才能对项目竞标与谈判的策略有效谋划，同时需要审视合同条件内容的完整性、权利与责任如何划分；对合同实施效果有预估和分析。第四个运营期管理阶段，需要对项目过程中重要往来文件进行审阅，处理项目实施过程中的争议解决，对常设机构风险的持续管理和维护，以及对投后监督管理提出建议。最后，当项目完成或退出时，法律法规的限制，可能的风险等，有所准备。

海外投资的过程中，中资企业面临一些挑战。例如，当目标公司在全球多个地区拥有生产基地和销售网络时，既是优势也是挑战。首先，这就增加了可能需要聘请多家外资律所的可能，也加大了尽调、交易和谈判的难度。如果作为中资企业总协调人的中国律所，如何选择安排外所作为合作伙伴，选取哪些国家，还是面面俱到，都需要精心设计。其次，各国法律体制不同，目标公司能够运用的政策，未必在交割后客户企业能继续适用，这也是一个挑战。第三，中方客户，很少考虑到目标公司可能采取在日常经营中使用各种金融衍生产品来规避利率、汇率等风险，设定远期合同等，作为国内收购方，需要首先了解这些金融工具的性质、类别、对历史经营数据的影响，做好最新的风控措施。另外，中国客户很少关注外国养老金制度，很多大的目标公司，通常会为员工设立复杂的养老金计划，而中国企业往往忽视这一点，忽视养老金赤字财政对交易定价的影响，从而在谈判中处于不利地位。另一个老生常谈的问题是，强大的工会组织也是一大挑战，特别是工会一票否决权，与工会谈判艰难，不得不做出的让步。以及公司交割完成后，工会组织新一轮的薪资福利、人员精简、工作环境、厂址搬迁等新一轮的谈判，使得实际经营成本与预期收益之间产生巨大差距。这些挑战都需要考虑周全。

袁隆平农业高科技股份有限公司自2008年承担实施中国援东帝汶农业技术合作项目以来，已连续派出多批专家团队赴东开展农业技术培训、试验示范及推广等，取得了巨大成效。2014年2月，在东帝汶成立了隆平高科东帝汶农业发展有限公司。2014年4月，在时任湖南省省长杜家毫和东帝汶总理古斯芒的见证下，东帝汶农业部部长与隆平高科共同签署了《东帝汶（湖南）农业高新技术开发区合作协议》。经过两年的发展，东帝汶农业园区已成为湖南省省级重点境外园区和湖南省“一带一路”重点支持项目之一。

中美东三方合作项目旨在帮助东提高农业生产水平，增加东农民收入。中美双方在一期合作项目成功实施的基础上，为贯彻落实《中美发展合作谅解备忘录》和G20杭州峰会中美合作共识，将在东以水产养殖作为二期项目，与东开展三方合作。

奥拉希奥司长代表东农业部对中美两国选择在东继续开展农业技术合作表示感谢，并表示东农业部和东地方政府将全力支持和配合该项目早日实施。相信该项目将会改善东居民营养结构，惠及东广大农业人口。

除了农业种植，东帝汶政府与中国还在渔业方面展开合作。主要方式包括，中国向东帝汶方面提供船员学习培训和就业机会，并分享捕鱼收入。2016年11月19日，东帝汶农业部举办了中国渔船在东帝汶捕鱼合作启动仪式。中方合作公司有福州宏龙水产公司等，共计15艘中国渔船。同时中资企业还投资建设与渔业相关的加工厂、养殖场、码头等产业链设施，完善渔业捕捞和深加工，开启东帝汶与中国互利合作的新篇章。这一合作项目标志着东帝汶政府通过努力促进经济发展多元化，并逐步摆脱依赖石油天然气的单一模式。

近年来，东帝汶的政治稳定令人鼓舞, 企业开始对这个年轻的国家慢慢获得信心。商业活动在增加，政府开始在服务和大型公共工程项目中投入更多的资金，希望公众受益。服务业、旅游业、和农业部门的投资机会不断增加。但以下投资障碍是特别需要注意的：

l  官僚化及政府工作功能不良；

l  基础设施瓶颈；

l  缺乏当地的融资选择；

l  没有关于不动产所有权和其他基本立法的规则；

l  执行政府采购程序充满不确定性；

l  人事方面的重大能力缺陷；

l  渎职、利益冲突和腐败,以及观念上的冲突。

美国国务院给出有关东帝汶投资环境的指数评估。详见下表：

财政部推出了2011的在线采购门户, 意在增加通过提供平等获得政府招标和采购信息的透明度合同。但是, 并不是所有的标书都能更新一致或显示在网站中。2012, 政府聘请了国际公认的公司作为其采购主要项目代理但仍有人担心不透明和不公平的采购。议会和议会委员会定期举行听证会和辩论建议法律。

根据透明国际2014年的“腐败感指数”(Corruption Perceptions Index)，东帝汶在0 (髙度腐败）到100 (非常清廉）分中，得分为28分，持续了过去两年的下行趋势（2012年为33分，30分在2013年），与尼加拉瓜和马达加斯加并列总175名中的第133名。在整个亚太地区，只有老挝，新几内亚和柬埔寨排名低于东帝汉。

在世界银行公布的“全球治理指标” (Worldwide Governance Indicators)中，东帝汶的表现一直很糟糕。2014年，东帝汶在控制腐败方面的得分为21.5%，显示自2006年以来没有显着改善。法治和政府效能被强调为特别薄弱，两项指标均仅得到10分左右，满分100分。话语权与问责方面，相对而言得分较髙的是话语权与问责，在110分中得到51.7分。

关于民众对腐败的感受，东帝汶反腐委员会在2011年委托进行的一项调査报告指出，57%的受访者将腐败问题视为严重或非常严重。在参与调査的人中，55%表示腐败现象正在增加，但相似的百分比的受访者也相信政府有诚意打击腐败。

世界经济论坛2014年的《全球竞争力报告》 一一要求受访者针对一系列制度维度，给其国家由1到7分（最好）打分一一也显示出对于政府合同授予中频繁的非正规付款和贿赂（2.7)，政府官员决定徇私（2.5)，以及政府支出浪费(2.7)方面的负面评价。

近年来，东帝汶髙级别政府官员腐败案件频发，一方面反映了司法系统效能增强，但也反映了政府腐败程度之深。东帝汶设立了一些独立监管机构，特别是2010年设立的反腐败委员会（Anti-Corruption Commission, CAC)表现活跃。与检察长办公室配合，成功调査、提起，并胜诉了一些髙级别腐败案件。2012年9月，前司法部长Lucia Lobato被控失职，与其在任时的指控一并被判处三年半监禁。其上诉被驳回，而且上诉法院将刑期改为5年。2014年，前财政部长被指控滥用职权。

但是，这些机构都面临资金和人员缺乏，导致大量案件积压。调査复杂案件的特殊技术手段，以及法律支持也极为欠缺。

东帝汶政府签署并批准了《联合国反腐败公约》。但东帝汶不是经合组织《反贿赂公约》的缔约国。

政府效率与腐败风险对于企业海外投资的影响在于：如果腐败现象严重，政府官员有可能会对企业进入某些领域设置障碍，从而获得更高的贿赂；亦或选择那些容易收取贿赂而不易被发现的资金来源。此外，企业仍需面对经济增长减缓的风险。腐败会使本来用于提升生产力的基础设施等公共资源被政府官员挪作个人消费，对遏制某些产业发展，使得市场竞争机制被扰乱，生存环境恶劣，竞争激烈，投资环境恶化。而当政府严查腐败时，又容易使一些上下游企业迅速破产。

2004年东帝汶颁布了《商业公司法》，初步确立了公司法基本框架，如上文所述，东帝汶的公司可以分为外国公司和本国公司，外国公司也可在东帝汶注册本地的分支机构。法律确认了普通合伙、有限合伙、有限责任公司和股份有限公司等常见的组成形式，也确定了不同形式企业的法人资格。当与东帝汶贸易投资局初步接洽后，一旦做出投资决定，就需要确定设立的公司形式。东帝汶公司法律制度规定的组成形式与常识定义相同，需要注意的是，有限公司股东人数最多可达30人，股本必须大于5000美元，少于50万美元。而股份公司则要求股本不得少于50万美元，至少3人以上股东组成。

如同大多数国家的公司法一样，东帝汶的《商业公司法》也规定了注册资本实缴、公司住所、董事规则、有关公司董事会秘书事项的规则指引，如必须配备董事会秘书和审计委员会等公司治理事项，以及利润分配和股东投票权、召开股东大会和临时股东大会的规则指引等。

通常外来公司在东帝汶注册国际公司，本国公民注册国内公司。2006年东帝汶颁布了法令规范商业注册机制，2010年政府颁布了法令提供一个“即刻注册的特别程序”在符合法律规定的条件下，允许电子创建公司。

2013年6月东帝汶成立商业注册认证中心，为企业提供注册的一站式服务。这一中心成立的法律依据是2012年第35号法律。这一中心的全称是Serviço de Registo e Verificação Empresarial，如果是针对经营范围涉及民用建筑、食品加工、制药行业等，该中心会协同商务、工业、环境部，方便他们获得营业执照。

在中心成立之前，投资者需要访问不同的政府部门，跑遍各部委完成注册的时间可能需要一年以上。然而政府设立这一中心，希望能将注册流程最快精简到五天之内。中心的办公室位于帝力。中心工作重点旨在培训工作人员能完成首都以外的商业登记申请。据不完全统计，中心累计注册办理了12360家公司。

与投资法律相衔接的是，外国直接投资设立的公司须经筛选，由贸易投资局进行审查，然后提交私有投资委员会进行进一步的研究和评估。主要核实一下内容：

1.   是否符合国家发展计划规定的要求；

2.   是否符合《外商投资程序管理条例》的规则和其他立法的适用规则；

3.   拟创设的投资企业是否具有财政资源上的可持续性和适用性、财务能力以及财务经验以确保企业的实施和运作；

4.   发起人或其管理者的能力、经验和业务或技术特点保证企业的实施和运作；

5.   根据投资项目意向，是否能够达到积极的业务平衡；

6.   投资带来的环境、基础设施建设和社会影响评估；

7.   确保企业设立和投资运作所需的土地供应情况；

8.   确保在短期和中期内能创造的工作岗位和预期一致；

9.   是否能与其他经济部门互联互通。

因此，经过国务秘书、贸易投资促进主管管部门、或者是部长委员会的最终批准和授权后，中心将花费30天左右的时间处理这一投资申请。

根据商务部《东帝汶投资指南》显示，东帝汶企业设立的主要程序具体步骤如下：

办理注册手续需提交以下文件：

1.   注册人身份证明；公司管理人员身份证明

2.   葡语版的公司章程；

3.   股东成立公司的声明；

4.   银行账号存款证明等

需注意的是，如为有限公司类别，则注册资本须在5000美元以上。

由于目前东帝汶的相关法律还不完备，需要特别注意的是，商业注册认证中心酌情颁发的是临时经营活动许可证或公司临时成立许可证，这一过程在5天至一个月不等。获批的临时性许可是申请永久的营业执照的前提条件。等东帝汶将来相关法律具备后再申请永久性营业执照。所以，这些临时许可证需要每年审核并延期，这是目前中资企业在东帝汶的普遍做法。如公司为综合类公司，经营范围涉及多个行业，则需办理多个许可证。特殊行业需要相关主管部门的特别审批，如医疗类需要卫生部的推荐证明信等。

针对外国投资来说，外国人虽然可以在东帝汶公司的董事会任职，但至少有一个公司董事必须是东帝汶永久居民。这一规定和其他葡语国家，如巴西等极为相似。这也体现了葡语国家共同体在法律移植、借鉴上的相似之处。

此外，东帝汶没有竞争法，也无破产法。

东帝汶也没有信息产业、垄断等相关法律。

东帝汶没有证券市场。

东帝汶尚未加入经合组织关于国企公司治理的指引准则。东帝汶目前由部长监督国有企业，并由独立董事会负责管理，通常高级管理层由5-7名成员组成，直接向董事会汇报。部长负责提名或解雇董事会主席，并将这一动议提交部长委员会讨论通过。

（一）电信公司案

东帝汶政府在一家私有公司Timor Telecom (一家电信运营商，帝汶电信）中拥有股份，占20.6%的份额。帝汶电信设立了东帝汶最初的电信基础设施。而葡萄牙电信是其主要股东的Telecomunicações Públicas de Timor (TPT)占54%。2013年，两家境外私人公司开始了在东帝汶经营电信业务，终止了帝汶在固定和移动网络市场的垄断。作为弥补，Timor Telecom获得了政府采购的一些设备，并将保留一些政府所有的基础设施和设备的无偿使用权，直到2062年。

值得一提的是，葡萄牙电信，作为持有TPT绝对优势股权的公司，是东帝汶除石油业以外的重要投资者之一。印尼的 Telin 和越南的 Viettel 在2012年都获得了电信执照并且2013年进入了市场。2012年东帝汶开启了自由化进程，更多的运营商进入市场点燃了竞争，使得电信服务的质量正在稳步改善。此外葡萄牙公司Entreposto也在汽车、建筑业中大量签约并持有大量零售部门。新加坡、印尼、澳大利亚等合作伙伴还涉及了旅游、进出口贸易、物流、消费品行业等领域。

2004年4月，通过2004年第2号政府令（Government Decree No. 2/2004),政府创建了SAMES，经营进口，储存和分销药品和医疗产品及设备。2005年11月，通过200年第8号政府令（Government Decree No. 8/2005)，政府成立了ANATL, E.P.，负责管理国内机场的所有业务，包括领航。但由于管理和技术资源有限，两家企业并没有完全以国有企业方式运营，仅仅作为国家自治自筹资金的机构，且两家公司均拥有自主经营权和私人资本。2008年11月东帝汶政府改变了东帝汶公共广播服务Radio Televisão de Timor-Leste (RTTL)，将其纳入国有企业全资公司，并在国务秘书的监督下，由独立董事会管理运营。

几个有自主经营权的机构在经济领域表现活跃，包括设备管理研究所(IGE)，帝力港务局（APORTIL)和国家航空管理局（AACTL)。邮政通信服务可能最终由交通运输部转为自治机构。东帝汶电力公司（EDTL)不再自主经营，而是转为直接由电力总局负责运作。其他自主和自资机构有国家石油管理局（ANP，负责管理石油和气体储存），以及一家旅游部下属的彩票机构。新成立的国家交通运输部（ANC)，下属于运输电信部，但最终将转为自主、自资机构。

（二）国家电网工程案

作为最早进人东帝汶市场的中资企业之一，中核二二东帝汶分公司承建了东帝汶独立建国以来最大的基础设施项目——东帝汶国家电网工程，该工程的建成通电彻底改变了东帝汶缺电少电的历史，促进了东帝汶人民生活水平的提高，为东帝汶经济社会发展增添了强劲动力，受到了东帝汶政府和人民的高度赞扬。目前，公司正在建设东帝汶全国路网南北连接线的重要组成部分——拉克鲁巴至纳塔波拉道路升级及维护项目。该项目的建成对于改善东帝汶国内道路状况，促进南部沿海开发和带动东帝汶南北一体化发展有着重要意义。

（三）企业社会责任

许多外资公司，支持东帝汶的社区活动，如赞助东帝汶自行车赛、捐助教育、支持农村就业等，特别是与美国国际开发署出资的活动结成伙伴关系。但总体而言东帝汶企业社会责任意识较低。

如上文所述，东帝汶立国曲折，特别是经历了印尼占领时期、联合国过渡行政当局时期、建国后时期，不同政权下所使用的税制也不相同。2008年6月25日，东帝汶国会通过了2008年第8号法律《税法》，《税法》中年度税溯及既往至2008年1月1日生效，这一部分是基于1999年10月25日至2008年1月1日有关年度税规定。《税法》中其他所有税种由2008年7月1日起生效，这一部分是基于依然适用联合国过渡政府时期2000/18号规定。这两部分共同构成了东帝汶的现行税制。

《税法》在东帝汶全境适用，除了附件F中所列事项。2012年6月26日，《税法执行条例》颁布，简称2012规则。《税法》取代了联合国过渡行政当局时期的2000/18号规定，并为东帝汶全境提供了单一的征收税款的框架。但是，《税法》并没有废除联合国过渡行政当局时期2000/18号规定中适用于征收和收回税款的法律制度，也就是说，对于税收犯罪、税务制裁等问题，联合国过渡行政当局时期的2000/18号规定在这些领域继续适用。

2008年颁布的《税法》对于东帝汶确立现代税制有推动作用，例如，《税法》采用了国际上熟悉的居住和来源概念；经某些税务调整后修改，按正常会计原则计算应纳税所得额；拒绝利息扣除；无限期结转亏损；业务投入的前期扣除，范围有所扩展，如建筑物等。但更为显著的是，《税法》大幅度全方位的降低了税率，以及广泛的扣缴和免税项目，特别是以下内容：

l  居民自然人最高工资所得税税率从30%下降到10%；

l  适用于应纳税所得额的最高企业税率为10%；

l  将进口税税率由6%降低至2.5%

l  将进口货物的销售税税率由6%降低至2.5%

l  广泛的跨境和国内扣缴税款。

免除关税和营业税的产品包括：制造业原材料、资本商品与设备、半成品、应用于商品或服务再生产使用的组配件、没有电力供应地区的燃料（汽油除外）。

另外，如果是投资出口产业，在市区经营减税期为7年，在农村为9年，在欧库西、阿陶罗减税期为12年。

根据东帝汶2008年的《税法》，不难看出东帝汶政府对税收政策进行改革的决心，目标是将本国打造成为最低税收国，以促进投资、鼓励经济发展。根据普华永道的统计，东帝汶在葡语国家中最具税收竞争力，在全球189个国家和地区中位居第55位，公司税赋平均为11%。

东帝汶2008年颁布的《税法》的生效使商业税制有所改变。每月的应缴纳税额要在下一个月的15日前申报，每月3月31日前要完成上一年度的税务申报。并由葡萄牙储蓄总社代为收税，在其银行营业部领取统一的税单，自行申报金额缴纳。报税时需提交企业注册登记证、企业税务代码证、企业经营情况证明。但如果企业营业额少于100万，企业则可以将月缴付方式改为季度支付所得税方式。同时东帝汶政府还成功引入了非中央采购制度，由相关部门负责，以便提高效率。另外，《税法》允许库存和设备折旧等商业投入一次性抵减应税额，但前提是这些商业投入（包括建筑、财产等）用途只能是应纳税的商业活动。

东帝汶主要税种如下：（资料全部来源于：商务部《东帝汶投资指南》）

另外，需要注意的是，东帝汶与石油有关的税收有一系列特别规定。

东帝汶与关税相关的法律法规如下：

l  Decree Law 09/2003 关税法

l  Decree Law 10/2003 海关货物控制的法律及税收制度及个人携带规定

l  Decree Law 09/2004 进口货物贮存等选择性消费税

l  Decree Law 10/2004 海关税务违法行为

l  Decree Law 11/2005 官方报关行法律地位规则

l  Decree Law 08/2006 关税规定

l  Decree Law 05/2007 关税基金

国际税收协定方面，2011年东帝汶与葡萄牙也签订了避免双重征税协定，葡萄牙于2012年8月9日已批准该协定，但东帝汶尚未批准。

    2011和2012年东帝汶政府发布了对一些私有企业过往几年的税务评估，既包括国内企业也包括外资企业，并要求这些企业缴纳复利和加收的罚款。部分受影响的公司对这样的评估提出了质疑，但争端尚未完全解决。

需要注意的是，东帝汶政府为了发展多元化、可持续发展的经济目标，特别设立了一个财政改革委员会。该委员会的任务是评估和改革目前的财政收入来源，引进新的收入和评估可能的改革支出，最终目标实现多元化和稳定的税收收入，同时优化提高税收制度的效率。这个委员会是技术机构，通常与专家密切接触，评估各种备选办法，确定国际上的最佳做法，同时展开公众咨询程序，听取公众对拟议变动的反馈意见。这一目标改革将需要五年时间来实施，一旦开展后将对税制和税务当局进行全面的调整。这一税制改革将以几个方面为基础，包括：

l  税率的更新

l  创建结构性消费税

l  免税立法的修订

l  海关关税程序和已有的行政机构的发展与调整

这些改革工作，包括东帝汶未来的会计准则的公开咨询，以及如何对会计、审计行业的专业管理的重大决策都取决于2017年中期选举后的新政府。中资企业可密切关注这一动向，企业可以通过公众渠道发声，也可考虑作为利益相关者游说。而我国也可通过各种渠道派遣推荐专家参与到东帝汶政府财政改革中来，推广我国成功经验，任何东道国大的制度改革，作为投资者及母国而言，均需多层次全方位的配合和努力，才能不断改善我投资者在东道国的营商环境。

目前而言，由于东帝汶发展正处于起步阶段，由于经济规模和条件的限制，能搜集到的涉及东帝汶的海外并购投资不太多。但是，随着东帝汶经济的发展，海外并购项目依然是有可能的。因此，这里根据中国企业在一带一路其他国家中的并购经验，特别是法务与税务如何合作的角度，做一些前瞻性的评估和指导。

（一）海外并购中法务与税务的配合：

海外并购流程从交易前的准备工作开始到政府审批与交割，涉及多个环节，律师事务所和会计师事务所在环节中有很多需要配合，协同作战的部分。例如，在项目执行前的准备阶段，需要设计交易架构，会计师事务所确定卖方纳税义务、买方代扣缴义务和买方投资成本。律所协助客户做好国别及行业法律风险分析，了解目标公司所在国的法律环境，主要特点，以及目标公司如为集团时业务链分布可能涉及的法律风险，特别是集团核心职能与风险的运营主体。在交易结构方面，需要和客户讨论选择股权收购还是资产收购，目标公司如果有不同业务，要如何拆分，是否需要集团内重组，以及买方是否有选择空间。资产收购买方的连带责任，尽调内容以及如何最小化风险。是按照业务线组装法人还是根据不同国别平台的优惠政策重组法人与生产线。这些都是需要多方配合探讨的结果。比如，在股权转让协议中能否加入免责和担保条款？能否开立托管账户，当满足一定条件前暂扣支付款？

重大交易决策，需要理清以下问题：（1）谁来买？母公司还是子公司？国内实体还是国外实体？（2）买什么？只买其中某几个业务部门或是全都买？控股股权、合资还是少数股权？（3）怎么买？买资产还是买股权？普通股还是优先股？是否需要过桥贷款？现金出资还是换股？（4）在哪儿买？在香港、开曼群岛还是什么地方设置控股公司？（5）什么时间买？现在买还是等目标公司重组结束后再买？或者等某重大工程结束后再买？

一般来说，资产并购适用于并购规模小、有冗余人员，只需要并购个别资产，有大量的违约债务，时间限制性不强的情形。而股权并购通常是目标公司是上市公司，并购可以通过境外控股公司完成，或者仅仅是为了参股；再或者地方政府、目标公司禁止资产并购；同时需要在短期内完成的几种情形。

这些问题梳理清楚有助于交易的进行。

（二）交易架构的比较：

在海外投资的交易架构中有产业投资人和财务投资人之分。产业投资人主要是为了获得产业链上下游核心资源，如原料供应、先进技术、品牌资源、市场渠道等。通常以自有资金与银行贷款相结合的方式进行融资交易。并购完成后关注后续产业整合与一定程度的财务管控。通常项目周期长，追求业务上的长期发展。交易架构设计上，需考虑降低未来境外运营的有效税负成本，提升集团内资金链的高效循环，并降低未来境外盈利汇回中国的税负损耗。同时，在理想状况下，投融资架构设计需要为产业链整合提供一定的空间与平台。

而财务投资人则注重初始投资的财务回报，具备良好的资本运作经验，并对项目退出有一定时间计划和要求。通常采用多样化的融资渠道，并可能进行高杠杆收购。并购完成后关注目标公司财务表现，与一定时期内权益增值。通常项目持续周期短，并主动寻求有利的退出渠道。交易结构设置上，需具备充分的灵活性并有可有效降低未来股权退出、再融资或二级市场上市的成本。同时充分关注项目持有期的定期回报，并确保集团内资金循环的有效性，以偿付外部资本融资的成本。

在非洲一些基建类大型项目及国企负责的援建项目通常具有产业投资人的特点。但遇到的困难也十分明显，如没有办法深入拓展、整合上下游产业链，如果没有国内政府的补助和政策性银行的支持，很难获得资金，盈利性不强，深耕十几年仍处于亏损状态。而另一些国内大的上市公司就具有财务投资人的特点，有的时候买买买更关注价值的直接变现，可能由于盈利的要求，对被收购的目标公司有超过合理范围的盈利预期，使得目标公司不得不以扩大规模收购更多企业的方式运作，长远看来对目标公司的发展也存在隐患，因此，促进、尝试产业投资与财务投资的结合也是未来发展的方向之一。

（三）交易架构的优化与比较：

传统基础投资架构的潜在问题是，境外需承担较高所得税。中国公司面临并购后贷款本息偿还的压力，不利于资金链管理。也未能利用海外公司双边税收协定网络以降低后续资金汇回的成本，灵活性较差，不利于后续资本运作及业务板块调整。如运用离岸中间控股层的架构，可以运用离岸融资平台，合理设计内部融资架构，以降低未来海外公司的运营税负成本。同时可以根据项目未来的商业规划与当地具体税务环境，海外投资平台可设计为单层或多层。如何选择中间控股公司所在地的法律因素包括，海关规定，自由贸易协定、政治和法律体系中是否有一个透明的低腐败的政治体系、是否具备宽松可预期的法律环境，以及是否与中国有优惠的税收协定等。具体而言，交易架构中仍有权益债权混合性投资的模式、或设立境外特殊目的公司、或以吸收合并的方式进行、以及与目标公司以非法人/合伙企业方式合作等方式。

如上文所述，东帝汶土地制度立法仍处于空白状态。现行有效的原则依据东帝汶《宪法》第54条，仅有东帝汶国民才能享有不动产所有权。授予土地所有权是本国国民和本国企业的专属权利，外国人和外国公司不得享有。外国企业不能拥有所有权，但可享有用益物权。因此外国企业只能从当地人手里租赁土地和房屋，最长租赁期为50年。

而除此以外，仅有一般性的财产法律规范和2000年联合国东帝汶过渡行政当局第27号令仍作为不动产所有权和租赁的宽泛性框架规则。但这些规则无法非常有效的应对东帝汶不动产的实践情况。

由于历史遗留问题，首先，东帝汶建国前不同时期法律规定不同导致外国公民以个人名义登记的不动产，需要收归东帝汶政府所有，但可以与政府签署租赁合同的方式继续使用。

其次，要特别注意的一点是葡萄牙和印尼均统治过东帝汶，常常导致同一块土地不同时代分属不同所有权人，这经常引起纠纷。葡萄牙和印尼统治时期规定的其他形式的财产权依然有效，获得政府的承认。由于东帝汶土地和财产所有权仍然混乱不堪，权属规划混淆，早年被统治时期的历史问题没有减轻，反而愈发严重。

目前仍然缺乏法律明晰规定土地所有权的具体问题。没有全面的土地法律，就使得确权成为异常艰巨的困难，虽然政府试图努力推进一些进展，比如，绘制地图，在图册上标清权属，推动一些冲突裁决的声明等。

国会正在考虑制定土地法系列规范性文件，如《特定时期不动产所有权确权法》、《房地产基金法和征收法》，这些文件于2012年11月提交审议，并在2013年6月25日及7月9日由部长委员会讨论同意。然而这一努力并未获得政府全体的认可，总统否决了2012年国会通过的土地法律规范，因此从根本上来说，新的立法草案仍在大规模的辩论中。

东帝汶的首要问题之一是需要安全稳定的财产权体系，并通过土地改革帮助减少国内流离失所者人数, 并解决目前的人际冲突和减少未来的冲突。由于土地周围权利缺乏解决而产生的问题一直是一个问题。

过去25年的大部分时间，即使有正式财产或住房所有权制度也遭遇了灭顶之灾。东帝汶在1999宣布独立后, 印度尼西亚入侵占领期间留下了一条毁灭之路。在这段时间里, 印尼人烧毁了土地和财产记录，并开始了多项侵占行动。这样的暴力行径使得大部分民众逃离家园，危机事件的余波慢慢变成了冲突平息, 那些重返东帝汶社会的人们经常发现他们的房子要么损毁，要么矗立着炮弹。因此这些流离失所的人们发现，他们没有任何法律追索权收回他们的财产。

由于不动产登记处在1999年被损毁，加之缺乏授权性立法，因此登记地契而今成为不可能的事情。尽管如此，财产所有权的概念仍然存在，法院也不得不处理物业买卖、房地产交易等问题。但毕竟东帝汶没有包括财产登记制度在内的系统性物权保护法律体系，司法体制极度落后，不利于保障投资者相关物权权益。

在东帝汶, 现有法律没有充分处理财产权, 并给出了历史占领、土地改革等一系列棘手的问题。这里有许多重叠的冲突和需求，包括竞合的土地要求、竞争的法律和管辖权，薄弱的机构无法支撑为土地和产权信息管理 (如土地登记和所有权)的要求, 薄弱执法和缺乏关于土地权利的公共教育。分歧和纠纷愈演愈烈。

根据世行2010年的调查显示，土地所有权纠纷的解决，通常就是依靠当地习惯，尤其是在农村地区，特别依赖于地方传统的权威和社会规范。而这样的传统纠纷解决机制带来新的更为复杂的矛盾和隐患，有关传统解纷机制的内容将在争议解决的章节展开。

根据中国核工业22建设有限公司国际工程公司的员工记录，发现东帝汶的土地风险的真实情况。首先，中核22公司从上世纪80年代踏出国门，经国家有关部门的统筹安排，先后在阿尔及利亚、约旦、越南等国家承担工程建设任务，历经近30年的风雨砥砺，公司已经由单一的建筑安装施工企业，转变为大型综合性国际总承包施工管理企业。近年来，公司积极、准确把握国家“走出去”政策，依靠自身丰富的国际施工经验和过硬的内部管理，目前承建有苏丹、巴基斯坦、东帝汶等国家的多项重点工程，在海外树立了良好的形象与声誉。其东帝汶总部在位于距离首都帝力大约30分钟车程的海拉电厂。2009年时海拉仍是原始森林，一直进行场平工作。中核22公司与SDV运输公司合作，货物部分是通过这家公司从港口运到海拉。

每周一到周六全天上班，周日早上上半天班，下午时间休息。大部分电力铁塔建立在东帝汶的山区，交通极为不便。

项目的业主是东帝汶电力局。在东帝汶搞施工经常碰到阻拦施工的地主，于是东帝汶电力局只好向警察求助，向当地地主动之以情，晓之以理，苦口婆心地劝说。例如帝力至Liquica线路77号塔，据说为了施工的事，监理公司、东帝汶电力局和中核22公司的工程师去现场和地主谈了不下20次，最后经过软磨硬泡，地主终于松口答应进行施工。而东帝汶电力局负责协调的工程师，每次协调都不大情愿来，也常常爽约。协调了多日后，另一个帝力变电站附近的1号塔，地主终于“批准”施工了，工人们再进入进行组塔工作。

此外，国务秘书会不定期巡查工程进展，巡查时各地村长会出面接待。同时国务秘书会把地主召集起来开会讨论政府补偿事宜，有时一块比较大的土地上可能有四五个地主，进行了一个多小时的教导后，地主们基本上“顾大体识大局”接受了赔偿标准。

这一案例说明，当一个东道国土地制度不能提供稳定性、可预期性、财产权的确定性时，可能会给企业带来很多风险与困扰。在绿地投资中，如果是为了开发当地资源等基础设施建设类项目，在真正开展投资活动前，可要求目标公司或政府先理清所涉及土地财产权属问题，并完成好当地居民的征地拆迁工作后，才进行投资，而不是由我国企业直接着手处理当地土地权属人赔偿问题。我们接触的案件中，有公司遇到项目开发进行中，已经准备了土地赔偿金，而无法找到确定的土地所有权人，迟迟不能付款。当地居民会拿着各类证书、证据向中资企业索赔，坐地起价，赔偿完一个之后，又会有其他人跳出来表示他才是真正的财产权人。中国公司要求所有的索赔人设立共同账户，把赔偿金打入到指定账户，未获得当地居民认可，而当地国土管理部门拒绝协助确认产权人，也不愿意代收赔偿金。企业向司法部求助无果。当地居民诉讼到法院后，企业未聘请专业律师，也对当地司法系统不熟悉，遭遇临时变换开庭地点，企业负责人未能及时前往，法院作出缺席审判，企业情况非常被动。最后企业选择通过中间人，以私了的方式解决，其实仍然存在后续隐患。

东帝汶10%的劳动人口从事工业生产，由于多年来联合国派驻及多个国际机构援助，40%的劳动人口围绕服务外国机构从事服务行业，如建筑业、餐饮、贸易等。但这部分劳动人口极大的受到国际机构的动向影响。剩下的劳动人口全部从事农业生产。

东帝汶虽然劳动力供应充足，每年有1.5万新进入劳动力市场的年轻人，但普遍缺乏基本技能，仅可从事简单体力工作。据统计称东帝汶有7.5万人在正规部门工作。缺乏熟练劳动工种，既包括普通工人，也包括缺乏熟练的经营者、商人、管理层，无论公私营部门的雇主都会遇到没有管理人员、没有文员、没有其他办公室职员的问题。

东帝汶政府、NGO都大力强调教育和培训。政府希望外国投资者能多雇佣本地工人，但当地劳工文盲率高，无法达到普通建筑工人应有的一般技能，我国投资企业只能多雇佣东帝汶人从事简单的工作，自行派遣中国国内技术工人到东帝汶施工。然而，根据东帝汶《私有投资法》第27条的规定，任何投资者都必须雇佣东帝汶工人，并推动工人技术和管理岗位的职业培训。同时，东帝汶为鼓励促进本国人员就业，给予外国投资者税收激励政策，如外企每雇佣一名正式的东帝汶员工，即可减免300美元纳税额。但减税期仍需参照具体政策规定。

东帝汶颁布了新《劳动法》之后，我国商务部驻东帝汶使馆经参处组织专业人员翻译全文并学习，以此为基础总结东帝汶劳动法要点汇总如下，该法律的序号是2012年第4号法律。下文中（二）至（四）部分资料来源于商务部驻东帝汶使馆经参处。

（一）有关劳动合同：

劳动合同可以为无固定期限和固定期限两种，后者最多三年，包括了续期。一般来说，劳动合同的固定期限限于季节性或临时性短期活动，或是为了临时替换缺席雇员时。固定期限合同不得超过三年，同时试用期为一个月，在复杂技术情况下，为三个月。

（二）有关劳动时间及休息权：

1. 正常工作时间每天不得超过8小时，每周不得超过44小时；

2. 劳动者连续工作5小时后，有权享有至少1小时的休息时间；

3. 劳动者在法定节假日休息，不得克扣其劳动报酬或者削减任何其他权利；

4. 在每周休息日或法定节假日工作时，工作时间也不得超过8小时；

5. 劳动者有权每周休息至少24小时，通常是周六周日；

6. 劳动者有权每年享受法定带薪休假，时间不得少于12天；

7. 如果劳动合同在劳动者工作满一年之前终止，劳动者有权根据其工作时间按比例享受相应的带薪休假，计算方法为：劳动者每工作一个月享受1天带薪休假。

8．女性劳动者有权享受至少12周的带薪产假，其中10周必须在分娩之后享受，且不应扣除劳动报酬，不得影响其工龄权利；如遇中止妊娠，劳动者有权休假 4 周。

9. 男性劳动者在其子女出生后有权享受5天带薪生父假期，且不影响其工龄权利。

（三）有关劳动报酬：

1. 劳动报酬分固定劳动报酬与绩效劳动报酬两种。固定劳动报酬指用人单位根据劳动合同所确定的金额，因劳动者付出的劳动，定期向劳动者支付的劳动报酬；绩效劳动报酬指除固定劳动报酬之外，用人单位根据劳动者工作绩效或生产力水平，向劳动者支付的劳动报酬。

2. 下列项目不得视作劳动报酬的组成部分：

l  向劳动者支付的生活费补贴，包括交通、食宿补贴，或者因劳动者转换工作地点而支付的费用；

l  因公司、企业经济效益支付的奖金或利润分红；

l  加班费；

l  用人单位提供的其他特别津贴。

3. 加班工作的薪酬须比每小时正常薪酬增加50%;

4. 每周休息日或法定节假日工作的，须在每小时正常薪酬上增加100%;

5. 每天夜间21时至次日凌晨6时之间工作为夜班工作，在此时间段内薪酬应在正常薪酬基础上增加25%;

6. 如因用人单位的原因，劳动者无法享受带薪休假，劳动者有权获得双倍带薪休假期间劳动报酬的补偿金。

7. 从劳动者劳动报酬中扣除任何款项均应得到劳动者书面形式的许可；用人单位应得到许可从劳动者劳动报酬中扣除相应款项用于社会保险体系以及法定或法院裁决的其他事项；每月扣款不得超过劳动者当月劳动报酬总额的30%。

8. 劳动者有权获得年终奖，其金额应不少于1个月工资，用人单位应于每年12月20日之前支付；年终奖应根据劳动者当年实际工作月数按比例计发。

（四）有关缺席、请假等：

1. 缺席工作分为：因故缺席、无故旷工；因故缺席，劳动者应立即或提前向用人单位通报，用人单位不得克扣其劳动报酬或者削减其任何其他权利；

2. 劳动者因故缺席工作不影响其获得带薪休假的权利；

3. 在遇到家庭成员结婚、去世，或者社区、宗教活动时，劳动者有权每年因故缺席工作3天；

4. 子女年龄不满10周岁的劳动者有权在子女疾病或事故时因向子女提供紧急、必要的照顾而请假缺席工作，每年不超过5天，且需提供相关证明；

5. 在遭遇疾病或者事故，并提交相应的医疗证明时，劳动者有权每年因故缺席工作12天，其中前6天应得全额劳动报酬，后6天应得全额劳动报酬的一半，按日计发；

6. 无故旷工违背劳动者勤奋工作的义务，劳动者无故旷工期间相应的劳动报酬应予扣除，其无故旷工时间应从其工作时间中扣除。根据第50条相关规定，劳动者无故旷工可构成废除劳动合同的理由。

如雇主因为雇员严重不当行为、由于市场、技术或经济结构调整等理由可终止劳动合同。但法院可在雇员收到解雇通知后60天内宣布被指控的解雇案件是否合法。

以及，最低工作年龄应为15岁；年龄在13至15 岁之间的未成年人可从事轻量工作。

（五）有关雇佣外国员工：

《劳动法》对外国人在当地工作部分并未明确规定。除了需要申请工作准证外，东帝汶对外国人在当地工作并无特殊要求。外国雇员来东帝汶，需要办理工作签证。工人来东帝汶时如使用落地签入境，则需拿到工作签证后重新出境再以新身份入境。东帝汶法律规定，递交工作签证申请的过程中不得工作，否则可对个人处以250美元罚款，对雇主罚款500美元。

如果是游客，则可以通过帝力机场申请落地签；而葡萄牙和印尼公民则可在任意陆地边界申请落地签。如果是其他类型的签证，需要提前申请，一般分为普通签证：旅游和商业签证，逗留90天；以及工作签证，签证等详细政策可在migracao.gov.tl.网站上查询。

根据国务秘书有关职业训练和雇佣计划政策的决定第232号文件中的规定，有关雇佣外国人需符合以下要求：

1.   在雇佣外国人之前，必须在本地发布相关职位的招聘启示；

2.   在雇佣外国人之前，雇主必须雇佣至少2名以上的东帝汶员工；

3.   每一外国员工必须和至少一位东帝汶本地员工一起工作，并将知识和职业技能传授给对方；

4.   所有外国员工的聘用须经该政策有关部门批准；

5.   每6个月该工作地点须接受例行检查。

根据东帝汶《劳动法》，10人以上的工人即可申请成立工会，5位雇主以上的可以申请成立雇主组织。同时东帝汶有超过150个NGO，由政府拨款或受西方资助，著名的组织包括Fundacao Haburas等。

东帝汶加入了多项国际劳工人权公约, 包括: 国际劳工组织第29号《消除强迫劳动公约》、国际劳工组织第87号《关于结社自由、组织权之保障的公约》、国际劳工组织第98号《组织权及集体协商权的公约》、国际劳工组织第182号《最恶劣形式儿童劳动的公约》、《公民及政治权利国际公约》、《经济、社会及文化权利的国际公约》、《保护所有移徙工人及其家庭成员权利国际公约》。

2008年起，东帝汶开始实施针对退伍军人、老年人、残疾人和其他社会群体的社会保护措施。这些措施直接由国家预算提供经费。2010年，国家开始讨论关于一个全面的社会保障方案，希望研究国际最佳做法, 并提出一项针对东帝汶具体可操作可现实的方案。在与外国专家、本地社区和其他利益攸关者进行广泛协商之后, 2016年10月一致批准了社会保障相关的立法。这些规则明确了东帝汶的社会保障是建立在普遍、强制缴纳的制度基础上的，意思是说，雇主和工人都必须强制缴纳, 但根据2017年东帝汶官方出具的《投资指南》的资料显示，社保规定的细节仍有待详细立法批准。

（一）企业用工：中核22公司

2009年中标，中核22公司在东帝汶的中方派遣的工作人员在200-1000人左右。至2013年工程收尾阶段，大部分派遣的技术工人回国，2014年，留守100人左右完成后续工作。留守员工除了维护电网日常运营、维修之外，主要任务是帮助当地培训员工。公司组织了东帝汶籍20位工程师启程前往中国进行学习培训。东帝汶电力局、顾问公司和中核22公司联合举行欢送仪式。

此外，当中核22公司电力项目的主机从芬兰进口至东帝汶后，作为当地小海港的重大事件，引起了当地群众的围观，公司举办了主机到港仪式，并请当地舞蹈演员助兴。同时在宣传条幅上书写当地民众习惯使用的德顿语。亦邀请总理发表讲话，鼓舞士气。平时，公司的中国员工会主动与聘用的外籍员工共进晚餐，交流感情，促进公司内部团结，精诚合作。

公司重视与东帝汶政府高层的互动，获邀参加总理嫁女婚礼庆典。总理也经常巡视公司电力项目的进度，与当地媒体事先沟通良好，公司高层陪同，并由非常有经验的专业翻译跟随，事后接受媒体采访，取得良好效果。国务秘书和副国务秘书不定期会举办工程巡视活动，外籍监事会在巡视陪同中指出对工作的各种“吹毛求疵”的要求，并多次断言工程无法按期完成，以示其尽职尽责。此时公司高管和各电站主负责工程师陪同，及时解答疑惑，表达按时完工的信心。电力基建完工后，试运行时国务秘书、部长和监理公司的高管及工程师们也会悉数到场巡视，公司高管陪同东帝汶政府官员进行视察。而后政府在总理府组织庆祝北部地区通电成功的庆祝活动，并由各大电台媒体实时转播。

公司聘请了长期在苏丹工作过的高级员工任商务合同部主任，经验极为丰富。也同时聘请在中国留学，汉语流利的东帝汶员工，作为公司高管的专职翻译。

在施工过程中，也常常引起东帝汶当地人的好奇围观。临近大选时，经常可以看到游行队伍浩浩荡荡地飘过，这个时候，最好把车停在路边，等人家的队伍走完了再开车。

这一案例从企业用工角度出发，做了一个很好的经验示范：

1. 帮助当地培训员工，做好后期日常的工作是基建类项目非常重要的一点，也是在发展中国家开展运营，能否长久持续成功的关键。并且将培训员工作为长期项目，送员工回中国留学，借助一带一路政府奖学金等帮助，是深耕当地，扎实运营的重要一步。

2. 尊重当地民众习惯，注重文化交流，是企业融入当地，属地化经营的重要一步。也是贯彻一带一路建设秉持“共商、共建、共享原则”的具体表现。正如中国驻东帝汶大使刘洪洋2017年9月6日在《东帝汶之声》发表署名文章《一起走，才能赢——东帝汶人民的期盼，就是中东合作的方向》一文中说明的，“民心相通。‘国之交在于民相亲，民相亲在于心相通。’促进各国民间往来，加深各国相互理解、尊重和信任，为“一带一路”建设夯实民意基础，筑牢社会根基。”这一工作既有政府层面的合作交流，也需要企业从更高的角度认识到重要性，绿地投资，只有真正的融入当地，成为本地的全球化企业才是长久经营的保障。

3. 该案例中企业与政府高层互动良好，同时与媒体保持密切联系，是国企走出去一贯的优良作风。但各东道国国情复杂，怎样与政府打交道过程中热情有礼而不越界，维护企业守法经营的形象，不给政客或反对方造成“仅注重高层互动，存在利益交换行为，或商业干涉本国内政”的借口，要保持中立，要避免被某派力量利用，是实践中需要关注的。

4. 企业聘请了长期在苏丹工作的有经验的员工负责项目进展，是明智而稳妥的人事策略。由于东帝汶和非洲国家有情况相近的部分，这里笔者以非洲项目为例，说明现代企业在东道国经营时可以考虑怎样打开思路，推广成功经验。

专题三：律师或企业法律工作者在一带一路的投资中能做什么？

2016年中国对一带一路沿线国家直接投资已达145.3亿美元。通过与中国土木工程集团有限公司访谈发现，律师在海外投资活动中能做的事，或者说涉及的事情比书本上要多得多。以中土为例，在非洲进行境外经贸合作区的建设和运营。作为大国企，从最开始的援建铁路项目入手，一步步的深耕非洲，这其中既有机遇偶然性，也有必然性。比如，铁路建成了，当地政府不会管，再好的基建也就慢慢废掉了，因此政府希望中资企业继续运营。而我们的企业一方面愿意以运营的方式将施工中可能出现的漏洞损失弥补到最小，一方面因为收不回成本，就得想办法创造更多的机会获利。铁路运力上来了，就要衔接港口，而港口建设就又推到了前台，港口建设做到位了，还得有工厂，有工业园区，把产品生产出来销售出去等等。这样看来，产能合作就在多方共赢互惠的基础上，一点一点探索出来了。

律师除了传统上可以协助客户审合同、做风控、做尽调以外，参与客户商业运营模式的设计，甚至帮助客户寻找产业园区的投资商，也成为了工作的一部分。

总体来看，一带一路投资到发展中国家呈现了一个特点，即基础设施建设投资是当地经济发展的第一步，主要是国企先行；而后制造业、电商、物流等等这些后续的上下游产业跟上。主体表现为，民营企业跟着国家政策和国企先锋乘风破浪，慢慢的就形成了抱团取暖，产业链协作的优势。

再其次，甚至是大专院校也成为需要走出去的一部分，特别是培训当地员工是一个急需的缺口。因此，无论是会计师事务所还是律所，在为客户做好本职工作之外，介绍投资需求、市场信息、对接客户需求也成为工作的重要组成部分，甚至是组团带领潜在客户考察境外经贸区，选择园区入驻，定期召开国别与行业专题论坛，交易与市场机会共享的会议，也是日常工作的重要组成。在这一案例中，我们发现企业驻东帝汶公司经营发展的思路和中土集团在非洲发展的思路有相似的部分，建议企业总结成功经验，打开思路，深耕东帝汶市场。

（二）个人投资者：新侨

虽然东帝汶条件艰苦，但如历史上中国侨民在东帝汶开展小商品生意类似，当代也有不少个人投资者到东帝汶开展不同种类的经营，除了传统意义的商铺、小百货店、还有旅馆、租车、加油站等小规模的投资。这些只身闯荡东帝汶的个体投资者和去其他东道国投资的中国人类似，也面临了很多困难和风险。

一方面是政治环境的不稳定。例如逢大选期间，会有党派以“驱逐中国侨民”的竞选主张讨好底层百姓。由于中国个人创业的投资者既不会“上层社会”通用的葡语，也不会老百姓日常使用的德顿语，与当地人沟通交流不畅，很难融入主流社会。由于都是小生意，就很容易引起当地民众的敌意，可能构成社区安全及恶性事件。另一方面，个人投资者会遇到执法上的风险。中国侨民通常缺乏组织意识，受到敲诈勒索成为常态。但受到攻击后，当地警方办案时难免偏袒本国人。一旦由于政治骚乱或个别恶意事件导致商铺被毁、货物遭抢很难获得赔偿。

举例而言，2017年6月21日，驻东帝汶大使刘洪洋会见了来馆表达感谢的旅东华侨韩代英妹等华侨代表。韩代英妹是个人投资者代表，她在帝力经营的建材公司于6月初遭到当地非法非政府组织无端滋扰，公司经营和人员安全受到严重扰乱和威胁。中国驻东使馆及时伸出援助之手，调动一切可以调动的力量。在使馆大力帮助、华商联合会支持、东政府相关部门配合下，问题得以解决，公司得以恢复正常运营，人身财产安全得到保障，让她又看到了希望。使馆呼吁个人投资者在自身合法权益受到侵犯情况下，要依法有理有利有节予以维护，坚决摒弃“破财免灾”的陈旧思维。遇到困难时，及时与使馆联系，使馆作为旅东华侨的坚强后盾，一定会尽力督促东方依法实施保护。

因此，在东帝汶个人投资者需要提防深不可测的商业风险，又要防范随时袭来的政治危机。但根本上仍需尊重东道国文化，与当地打成一片。

对于企业而言，雇佣东帝汶劳工的风险经常出现在以下方面：

首先，农村地区的村长具有很高权威，项目所在地优先使用本村人，其他村子不得染指。同时村长在其他方面也有很大权力，用工前需提前了解情况。雇佣东帝汶农村劳动者，必须谨慎处理好社区关系，避免因雇佣问题引发的村落冲突。

其次，由于东帝汶法律规定不完善，雇佣东帝汶劳动者要加强管理工作，与工会搞好关系。如遇员工闹事或群体性事件，切记宜疏不宜堵，要谨慎小心处理。通常，执法者譬如警察出警反而会偏袒闹事员工，因此企业大多选择给经济补偿息事宁人。企业需特别注意与工会和员工搞好关系。

最后，尤其要关注的是东帝汶社会保障立法的新动向，时刻注意企业用工的合规性，避免因为缴纳社保的原因违反当地法律。

东帝汶非常重视环境保护，贸易、工业与环境部下属的环境司是东帝汶的环保负责部门。环保法律包括《环境基本法》、《环境许可法》等。环保法规定了管理环境事务的中央机构及其职能、社区的环保职责、战略环境评估制度、环境标准、环评方法与许可证发放制度、环境监测、土地规划及环境保护与发展各产业的关系等内容。

东帝汶外商投资项目中，如涉及可能对环境、国土、公民生命与健康造成影响的计划，须由有关部门向环保部门征询意见，通过环评后，才能颁发许可证，实施项目。征询环保部门意见的环节在投资建议送审之后进行。此外，东帝汶对化工产业投资极为谨慎。

2010年东帝汶政府的一份公报显示，东帝汶有意发展可再生能源，并计划在2020年之前投资6亿多美元。决策的主要依据是委托葡萄牙马蒂费集团的相关研究，经评估后，政府认为东帝汶可执行50个左右绿色项目，涉及了风力、水力、太阳能、生物燃料发电等。因此，东帝汶的新能源领域具有一定的发展和投资空间。

从我国企业走出去的情况来看，在东道国投资引发环境法律风险可能性较高，主要有两方面的原因。

第一，西方中国威胁论的压力。一方面，由于中国长期在污染较重的行业进行投资，“中国环境威胁论”、“新殖民主义者”等论调被西方媒体有意宣传已久。受这些报道影响，投资东道国的民众以破坏生态环境、掠夺当地自然资源等理由向政府施压，投资东道国的政府本身也会对中国投资项目更加慎重。另一方面中国在亚非拉的很多投资都是资源丰沛型的石油矿产开发，企业法律意识不强、管理技术达不到国际一流水准，也确实给当地造成环境污染和生态恶化的问题。从中国和东帝汶两方面综合来看，如果中国想要在东帝汶进行海外投资无疑会被提交他们的国会进行讨论，而且从东帝汶对环保的态度以及中国的“名声”来看，很有可能就通不过。

第二，环境评估机制缺失的风险。如果项目获批，不管采取什么样的手段，但企业环保工作没跟上，仍然会引发与当地居民关系的冲突，并可能迫使东道国政府采取更为严厉的环境规制措施。

总体而言，中资企业在全球社会责任、可持续发展、环境友好等方面仍有较大的进步空间，特别是一些企业走出去时未能建立针对当地的、有效的环境监督管理体系。在东帝汶这个东道国环保法律法规不健全，相关法律陈旧，环境监督管理能力不足的情况下，海外投资企业疏于环境管理的可能性很高。而且中国也有曾经卷入环保诉讼的先例。此外随着各国对于环境保护问题的重视程度提高，各国法律对环境保护的要求和标准也不断提高，东帝汶对环境的态度表明他们自身的环境法出台更新是理所当然的。中国的海外投资企业在将来还能不能有效的应对是一个问题。

总体来说，东帝汶被视为混合法律体系的国家，这种混合法律体系指的是传统纠纷解决机制与现有立法并存。例如，有些罪行被害人不起诉就不会被纳入到公众视野，而其他的罪行也有可能在长老的调停下以经济赔偿了事。同样的犯罪行为在有的社区视为罪，而有的社区视为无罪。又如，东帝汶土地纠纷案件很少诉诸于法律，而是依靠长老定纷止争。

此外，由于只有正式制度才能获得法律的强制执行，而非正式制度则采取其他的手段完成执行，这需要借助土著长老、权威等各方力量，允许特殊办法，当然这也会引发社区与社区之间的摩擦。

正式的法律制度是新生事物，无法满足民众对司法的需求；而积压的案件、较高的门槛又加重了民众对正式司法体制的不信任，国际社会对东帝汶形势的估计过于乐观，倾向认为东帝汶等国家会天然接纳并欢迎新生的正式法律体系，而不是考虑到潜在的矛盾。这本身加剧了纠纷解决的难度。

另外，东帝汶每个政权统治时期都对该国纠纷解决机制及法律文化造成了深远的影响。举例来说，葡萄牙的殖民统治为东帝汶创建了大陆法系传统，但也仅仅局限在商贸领域，葡萄牙作为宗主国时，并未干涉或抹杀东帝汶传统纠纷解决机制。而由于葡萄牙没有向东帝汶传承法律传统的动机，因此，传统纠纷解决机制获得了很大的空间，同时葡萄牙的法律在实践中无法渗透到东帝汶的内陆地区。

而印尼占领时期，印尼推动了大量立法，并滥用司法系统报复政见不同者，压制独立运动。印尼占领时期，司法专业人士常常违背法治原则，沦为政治打压的工具。警察、法官、政客等既得利益团体秘密定罪的事情时有发生。这一影响极为恶劣，导致许多人不愿意相信司法系统能秉公办案。

联合国过渡当局时期，虽然有长足进步，但由于国际专家中几乎没有懂德顿语、葡语的人才，也缺乏重建和发展新政权的经验，基本上东帝汶的法律建构无法反映社会需求，也无法吸纳民众呼声。修修补补或拷贝的法律蓝本基本模仿了葡萄牙的法律。当然也有印尼法律残留的影响。加之东帝汶政府成立后，国会一直没有发布命令废除联合国时期的法令规章，因此，这些规范性文件仍视为有效。

东帝汶的司法系统主要源于联合国开发计划署制定的《加强司法系统计划》，作为主要的捐助者，开发计划署设定了范围广泛的项目，旨在加强政策发展，促进司法部业务能力提升，还有法律培训中心、申诉专员、监狱、法院、检察院等各部门的人员培训。联合国开发计划署项目的主要捐助者包括澳大利亚、巴西、比利时、丹麦、爱尔兰、挪威、葡萄牙、瑞典、美利坚合众国和联合国高级专员办事处。主要工作侧重于以下三个部分：1. 安置国际法官，确保国际法院的工作人员能在法院继续运作。2. 法律培训中心（后文详述）。3. 案件管理的网上系统，努力开发以电脑系统为主的管理系统，方便其在司法部门的主要机构进行案例追踪。

在联合国过渡政府时期，即1999年，全国只有几十人申请法官职位，而所有的申请人都毫无法院经验，也从未从事过与法律相关的工作。2005年1月，所有地方法官在基础专业考试中全部不及格，地方的法官全部被取消执业资格，然后接受为期三年的全职培训。2006年4月由法律培训中心完成的职业培训本地法律专业人员的第一期课程刚刚结束，法官、检察官、申诉专员顺利结业。全国只有22名受训法官、9名受训检察官、9名申诉专员和35名助理等行政支持人员，这75名工作人员就服务于整个国家所有的司法案件。到2007年6月该项工作顺利移交到东帝汶政府手中，不再接受国际组织的指导和监管。

（一） 法院系统：东帝汶法院系统有一审和二审法院，即全国现有常设法院五个，四个地区法院，一个上诉法院。到2014年为止未成立最高法院，由上诉法院代行最高法院职能。每个地区法院大约需要审理周围四个区的案件。这些法院也无法覆盖所有的行政区域。其中也只有帝力和包考得法院能维持定期的运作。其专业化程度较低，即缺乏专门处理商事争议的法院或分庭以及小额速裁法庭及程序，易导致法院案件积压。

东帝汶的大多数司法活动都发生在首都帝力，首都以外的地区几乎没有司法专业人员管理，还要依靠国际行动组织的帮助。法院系统对于首都以外的地区来说，实在有限，缺乏适当预算、没有人力资源、缺乏训练有素的法官、检察官、私人律师、申诉专员，没有足够的法律职业人团体，都是地方上面临的困境。因此，根本也谈不上什么有效的法律适用或者说法律的强制执行。

东帝汶目前显示出法律实用主义的文化倾向，即司法部门试图解决积压的案件而采取各种最迅速解决争端的方法，例如，法院也利用法律以外的程序或是传统戒律等方式处理纠纷。法院可以遵循欧洲法律传统、其他发达地区法律传统、已经起草但尚未颁布的国内法草案等。为了处理积压案件，已有报告显示东帝汶法院甚至无视正当程序，而追求迅速结案。长此以往这种临时性的做法将创造出一种忽视国内法律、无视国内立法集合而任意处置的司法文化。这对于中资企业来说，长期来看增加了争端解决风险。法院整体情况堪忧，例如欧库西和苏艾地区的法院虽然能正常运作，但法官、检察官、申诉专员都不在该地居住，需要旅行办案，大家既无办公用房，又没有电话，在这种条件下很多案件就错过了。而且即便是这样运作的法院，也属能够发挥一定功能的少有的凤毛麟角的法院了，其他地区还达不到这一水平。由于法院案件的积压，甚至连非法拘禁等重大紧急的案件都无法及时处理。法院管理水平低下，案件登记、质证、审判的时间都较为混乱，缺乏专门支持法律研究的图书馆或资料库，财务上管理混乱，无法维持日常运营，只有个别法院有计算机，但仍然以手工誊写作为工作常态。

在东帝汶很难依据司法程序获得合同救济。其本国司法体系极度不健全。世界银行研究发现，在东帝汶，合同的司法执行平均需要花费1285天。同时需要耗费1.6倍诉送请求的诉讼成本。东帝汶排在世界银行190个被调查国家中的最后一名。

据美国大使馆的调查显示，东帝汶尚无有重大意义的合同强制执行的案件发生。其司法系统人才匮乏，法律不健全。且没有其他系统性的替代性解决纠纷机制，如仲裁机制。总言之，由于司法等争议解决体系不发达，使得投资者投资经营过程中产生的各类纠纷都难以通过司法途径获得救济，使其对各类风险具有加成作用。

同时《宪法》中所预设的专门的税务法院尚未建立。没有成立税务法院的东帝汶采取了临时策略，将政府规划和财政部的合同承包给一个外部的私人公司来审计。这种做法存在严重缺陷，因为外部审计公司存在潜在的利益冲突，而付给外部审计公司的费用本身是不在审计范围内的，又引发了新的问题，同时审计的严谨性、独立性也不能保证。

（二）警察体系与暴力纠纷：

东帝汶司法系统的另一个风险在于，司法系统内部的安全也令人堪忧。在2006年的危机期间，许多文件是故意损坏或遗失的，特别是严重犯罪的案卷卷宗、损毁司法系统的设备，对司法体系基础设施建设造成广泛的损害。另外一个问题是，社会动乱对国家警察体系的渗透成为了司法程序中的一个干扰因素，一般来说，由于以下原因导致东帝汶警察无法参与刑事案件而是将责任推脱给社区一级处理：

1) 警察超负荷工作,没有时间或设施进行适当调查;

2) 警务人员缺乏技术调查，收集充分证据的技能;

3) 与社区或其他社会团体的个人关系，通过把案件排除在法院之外能够获利；

4) 警官们自己认为他们是适当的调停人解决争端, 但没有对此案的管辖权。

试想，如果一个国家充斥毒品交易、贩卖人口等问题而无法得到解决，这样的环境对投资影响可想而知。

另外，东帝汶法治和经济发展无法在犯罪缠身的环境中展开，在公共场合的秩序混乱使得人们更加担心其安全。东帝汶治安不稳是在该国执行司法的主要障碍。缺乏有效的社会安全提到两个方面，既没有基本公共安全，也没有司法制度安全。加之联合国维和警察的撤离使得零星暴力有随机上升的趋势，给老百姓造成更多的隐患。

在争端解决中，东帝汶更为强调通过传统正义体系和替代性纠纷解决机制处理争端，例如警察内部的调解员、政府机构的官员、村落长老等权威在发挥有效的作用。但这里隐含的风险是，如何避免警察和官员在运用权威解决纠纷时的腐败或立场偏颇。

（三）律师等法律职业团体：

东帝汶律师团体的情况也堪忧。首先没有针对律师的培训或执业资格考试制度，也没有专门的机关或制度来监管律师。法律服务的质量参差不齐。联合国开发署和亚洲基金提供了较为有限的培训和法律服务。这与东帝汶法院发展起步晚，审理时间长相关，但是一些律所和法律援助组织的律师专业水准也较差，存在乱收费的现象。东帝汶律师协会起草了一个律师协会章程，以补充律师行业自律和监管的规则，并于2004年提交到国会审议，但该文件一直在国会委员会待审过程中。国家是否考虑立法草案来规范律师行业也是未知数。

（四）民众与接近正义：

东帝汶国家整体文盲率超过50%，多数公民未受到过正规葡语或印尼语教育，而多数法律以葡语或印尼语发布，普通公民难以查阅理解。有统计发现，全国只有不到7%的人了解葡语，而能够学习这门语言的人口比例更低，因立法多为葡语起草，法院系统也以葡语运作，实践中很少将葡语的法律和法院工作语言翻译成另一官方语言德顿语，法院系统内部也默认葡语优先，无论是官方译本或是民间翻译都极少，这也是一大障碍。

弱势群体几乎没有进入法院、接近正义的可能，综合整个社会中警察不专业、官员腐败、不受惩罚的政客的激进行动等多重因素，缺乏经济能力和教育机会的民众权利难以得到保障。法院处于尴尬的不讨好的位置，而民众对司法系统普遍不信任。

在东帝汶，充斥着大量严重犯罪和低级争端未能解决。虽然有些纠纷在地方进行调解或以其它传统形式解决，但民众的权利在各种各样的阶段都有可能被中断。法官自己也诞生于混乱无效的自发体系中，多头行动和各种利益团体运作影响下的司法系统。虽然没有具体的数据，但调研发现，大量的案件存在于西法系统的空隙处，几乎很少能被解决。许许多多的诉讼当事人仍在等待案件排期，更多的人干脆放弃了任何类型的救济。有些人“吸取了教训”，在社会各级都存在普遍的有罪不罚的现象，并且为了捍卫其经济或社会利益，或是为了成就自身的正义，反而转向严重犯罪。然而。有很多时候案件是远离法院的，因为受损方只能选择被迫回避正式的法院制度。

东帝汶的法治之路极为漫长，特别是本身公务员人力资源不足，官僚体制低下，极度贫困，文盲率高，无法形成有效的文官系统，将纠纷诉诸正式制度的成本过高，救济难度大。

（五）西方法律援助的影响：

另外一个需要注意的点是，以美国政府为首的大量西方国家参与了对东帝汶法治促进的援助活动，例如美援署的东帝汶特派团等，善于利用创造性、针对性、符合成本收益援助的方式系统提供援助，且美国等将东帝汶法制规划作为优先援助事项。同时美国律师协会也代表权利联合体对东帝汶各项法治指标进行评估。美国国际开发署出资全面自主申诉专员、正式司法部门、以及社区一级的接近正义运动等，全面具体，并随时根据东帝汶的政治经济社会环境进行调整。因此，我国需要考虑到这些制度建设上的外国援助对东帝汶政治、特别是法律体系造成哪些深远影响，这一问题在一带一路和大部分第三世界国家都存在，需要引起我国的重视。

（六）执法尺度：

另外，特别需要补充提示的是，在发展中国家，在中资企业走出去投资时，企业遭遇“选择性执法”、“运动性执法”的可能性较高，关于这一问题，需要反复向企业讲明白，切勿存在侥幸心理。“选择性执法”多指当出现相同违法事由时，对东道国本国公司和中国走出去的跨国企业，我国企业受罚的可能性更高。“运动性执法”不仅在国内时常出现，如百日执法大检查等突击执法活动，在一些发展中东道国也会出现，此时，碰上“运动性执法”期间，企业要与使领馆保持密切联系，与当地合作律师跟进，第一时间获得消息，规避风险。与其问“为什么执法突然变得严厉？”不如反问，“为何风险防控工作没有做好？”事先排查企业日常经营活动中是否有违反法律的行为，如何治理，是重中之重。

2010年东帝汶财政部认为康菲石油公司涉嫌未缴税款，将其告上帝力地区法院，但法院迟迟无法做出裁决。康菲公司随即以东帝汶政府为被申请人向新加坡仲裁庭申请仲裁。2014年6月，帝力地区法院判定康菲公司胜诉。5个月后，东帝汶政府终止了所有国际法官的聘用合同，主要理由是国际法官无视东帝汶国家利益判案。

这一案件脉络清晰，但其中的启示需要企业特别注意，至少反映了这样几个关键点。第一，东帝汶政府作为行政系统与司法系统之间有角力，一方面由于东帝汶司法体系尚在建立过程中，因此非常依赖国际援助，而聘用的国际法官不免带有西方视角或被东帝汶当局认为不能完全公正的从东帝汶国家利益出发，因此政治博弈和政治影响的因素在司法系统是长期存在的。类似问题在不少曾作为殖民地的国家和地区均有反映。特别是作为“社会上层精英”的法官和法院体系与政府夺权，背后代表不同政治势力的历史影响是深远的，与国家是否发达无关。其次，需要审慎观察政府与投资者之间进行仲裁的机制，在制度走向尚不清晰时，企业要在项目论证阶段就预先思考如果未来出现争端，将如何解决能更好的保护自身利益。第三，要注意的是，东帝汶作为资源充沛，百废待兴，依赖石油收入严重的国家，对资源类产业是利益极为敏感的行业，发生政府与投资者之间的争议是较难处理的。因此需要投入高敏感高风险行业的企业事先做好功课和预案，也需要提醒我国政府部门从国际合作的角度推动制度设计。

东帝汶人民更多的适用非正式纠纷解决方式，即地方传统司法解决纠纷。由于使用正式司法机制对绝大多数民众来说是一大挑战，因此地方当局2004年第5号法令规定，授权地方村庄的村长为百姓提供调解和解决低级争端的方案，并将其作为官员职责的一部分。

东帝汶混合司法体系下，地方司法机制继续处理在社区内发生的几乎所有争端，包括有关所有权、用益物权损害的纠纷、家事纠纷、婚姻关系、盗窃、家庭暴力、身体伤害伤害等。虽然各地有不同的风俗导致程序上的差异，但总体来说，地方传统司法有几个共同点：

1. 分层递进的权威：

如果有案件在基层没有被解决，那么将从较低层级传递给社区层面：通常争端由不同的家庭报告给家族领袖，他们尝试与其他家族的长老谈判协商。如果未能成功化解，则逐层提交到三个级别的地方权威直到传统长老，然后共同协调寻求解决方案。如果仍未解决，才会由Suco授权将案件转交警察或法院。在地方调解中，纠纷当事人通常还会缴纳一定的费用。

2. 集体正义：

由纠纷当事人的家族而不是个人来承担被追究的责任。当地传统机制更侧重维护和平的社区关系，达致整体和谐。

3. 对话、强调口述：

在纠纷解决过程中，双方当事人各自述说自己的诉求和事实，由长老仲裁或决定救济或和解方案，立案、诉讼程序、或书面协议都不是地方传统解纷机制的例行程序。

4. 社会制裁作为执行手段：

协议的有效性取决于决策者施加的社会压力程度和社区共识达成的程度。协议达成后会象征性的密封起来，通过特定的公共礼仪如和解酒、和解宴等公共和解行为完成，并在监督执行中加强对社区居民有关祖先惩罚的信仰，例如未履行和解协议有可能遭至疾病、死亡、或家族的作物欠收等。但协议和制裁的制作不考虑是否符合国际上的人权标准，而是依照传统进行。

通常来说，故意杀人案会移交正式的司法机关处理，这一做法从葡萄牙统治时期就开始了。但其他的严重人身攻击，如强奸等并不一定会送到正式的司法系统中。如果当地民众不使用传统司法系统，而是径直找政府或是法院，会遭到本地区长老的处罚。

由于石油是东帝汶政府的主要收入来源，因此东帝汶政府十分重视，颁布了《石油法》、《石油基金法》、《石油活动法》、《石油税收法》、《矿产法》等多部法律。这些法律规范了如何运作石油基金、油气收入如何管理、怎样开支，特别是怎样使用石油基金进行政府预算，如基础设施建设、人文教育投入等。

东帝汶的石油基金模式仿照了挪威，2005年8月设立之后，根据实际情况分别对《石油基金法》作了3次修改，2009年和2010年的修改授权国际清算银行和失落的投资管理公司负责管理部分石油基金；2011年则修改为可用于投资美国国债以外的投资基金的投资比例提升至50%。东帝汶石油基金现有的投资结构为：美国国债74%，全球金融市场的有价证券26%。预计未来20年，东帝汶油气收入可以达到500-700亿美元。

东帝汶计划未来20年累计100亿美元用于基础设施建设投资，理论上来说具有潜在市场需求，特别是基建、交通运输、旅游酒店等。

根据已探明的石油储量，东帝汶政府在南部近海的专属经济区内划出11个区块，并将其中6个区块的特许开发权授予意大利、马来西亚和巴西的公司。另外需要注意的是，东帝汶与澳大利亚紧密的石油合作，两国关系发展迅速，先后签署《帝汶海协定》、《联合国石油开发区安全问题备忘录》、《帝汶海局部海域安排协议》等文件，涉及了帝汶海油气资源收益如何分配，特别是两国平分拟开采的“大阳升”项目的政府收入，同时海界争议搁置50年，但由于存在矛盾，该项目仍未启动。而后2013年东帝汶以间谍案为由向澳大利亚提出《帝汶海局部海域安排协议》无效，并向海牙国际法庭提起对澳大利亚的诉求。海牙法庭在2014年9月宣布双方和平谈判，暂停审理该案6个月，然而双方并未达成一致。2015年2月，东帝汶总理阿劳若表示，东帝汶坚持政府与澳大利亚划分海界的立场，坚决要求大阳升项目的油气管道铺设至东帝汶。东帝汶和澳大利亚在帝汶海海上边界的争端已久，分歧点与油气储量相关，双方已诉诸联合国支持的和解程序，在2017年整年间召开了持续不断的定期会议。

同样的，2017年东帝汶和印尼有关边界争端的问题也开始启动协商机制。

东帝汶2008年成立国家石油管理局，其石油基金自2005年成立以来累计滚存至165亿美元。虽然受到国际油价持续下跌的影响，收入增长放缓，但仍是东帝汶经济支柱。

2010年7月，东帝汶成为世界上第三个国家，也是亚洲第一个国家符合《采掘业透明度倡议》认证的国家。采掘业认证是一个G-8行业认证承诺标准，涉及了一个国家政府、采掘业公司和民间社会确保资源部门支付和收入的透明度。

专题四：东帝汶石油业发展近况

（一）国有石油公司2011年中政府成立了Timor GAP, E.P., 也是100%国有石油公司，拟与国际公司合作勘探和开发东帝汶石油资源，并提供下游石油服务。Timor GAP由石油和矿物资源部长负责，但由独立董事会管理。与TimorGAP合作的公司将在石油项目招标中获得优惠待遇。

（二） 康菲石油案至2014年，康菲石油是东帝汶最大的投资者，在帝汶海联合石油开发区占有57.2%份额的天然气凝结水开发；其他活跃的公司包括壳牌、伍德石油、必和必拓等。然而，有预测显示，东帝汶部分海上油气资源将在2020年提前枯竭，这引发了诸多投资者的关切。

有智库研究预测，东帝汶在后石油时代政府投资将面临尖锐风险。东帝汶正处于向后石油经济转型的时期，政府投资急剧上升。虽然东帝汶政府在2017年经济会持续增长，但除非发现新的油井，否则很有可能在2023年左右停止能源生产。这种逐渐减少的生产可能会由政府长期资本投资支出的增加引发。该国石油基金已经启动了大量与东帝汶《战略发展规划（2011-2030年）》相关资本投资，该计划促成了该国历史上首个公私合营伙伴关系在2016年6月（建造帝汶湾区新港）。

石油收入的逐步减少使得政府在长期资本投资中的支出不断增加，可能会引发许多问题。虽然政府制定的战略发展计划勾画出农业、基建、旅游、医疗四大支柱产业，以及石化类产品这些制度框架来增强效率。但尽管外资在2017年增长了18%，也特别投入了公共基础设施建设，但东帝汶经济贫困的多样化仍对国家吸引外资的能力构成重大打击。由于东帝汶经济常受粮食和石油价格波动的影响，通货膨胀在东帝汶历史上一直是引发动荡不定的重要原因。

另一个原因是东帝汶正在不断积聚的财政赤字。2016年以来，由于政府大幅度增加收入预算，因此在执行预算赤字，其国家支出和石油收入的差异十分显著，例如，2016年的预算中东帝汶估计石油收入增加24%，而实际情况是下跌了21%。由于收入的下降，赤字可能在2017年急剧扩大。同样的情况，贸易和服务赤字急剧增加。由于需要制成品和设备，进口量可能会增加。为了弥补赤字，东帝汶将有可能继续扩大外债（2015年至2016年增长了三倍）。国家面临的主要风险是石油基金的过度浪费，投资于各种“大白象”工程，比如饱受诟病的正在建设中的新港口。

因此，石油行业和基金产业投资的风险紧密相连，即如我国投资者承包了大量所谓“大白象”工程时，一旦东帝汶经济波动，就容易遭至东帝汶民众、议会中反对势力的反对，引发民族主义情绪，不利于企业发展，甚至是收回投资。

专题五：中国与东帝汶就石油产业合作的进展情况

2016年1月3日，东方物探深海物探处Prospector拖缆船承担的Timor Gap东帝汶三维拖缆采集项目正式启动。这是东方物探深海业务首次进入东帝汶，也是Timor Gap在东帝汶第一个三维地震勘探项目。据悉，东方物探船队刚刚完成北海项目辗转到东帝汶。这个项目作业面积2780平方公里。

2017年11月14日， 中铁国际集团、中国寰球工程公司、东帝汶国家石油和天然气公司共同签署了合作协议。东帝汶苏艾石油城项目合作签约仪式在中国寰球工程公司举行，该项目合同金额约40亿美元。海洋划界和油气谈判首席代表弗朗西斯科·蒙泰罗介绍了这一合作项目并介绍了东帝汶的油气储备和开发计划，同时表示非常期待能在未来和与会各方继续进行合作。夏纳纳·古斯芒表示，在开发东帝汶的油气资源时，寻求中方的合作尤为重要，这将有助于解决历史遗留问题。他非常期待能和与会各方形成良好的合作关系，共同开发东帝汶的油气资源。

中铁集团在东帝汶的公司为中海外——中铁一局东帝汶联营体公司，中国中铁总裁张宗言强调希望把东帝汶作为中国中铁海外重点国别市场来经营发展，并且运用内部结合和外部结合的紧密型联营体模式，突出抓好重大项目的落地。

这一项目是中石油、中铁集团的“配合战”，东帝汶高层领导到访中国中铁总部和中石油，并共同签订了油气项目合作协议，在东帝汶建设苏艾高速公路一期项目已成为东帝汶迈向现代化、受到各方好评的标志性工程。中铁集团希望将来能把苏艾高速公路二、三、四期落实到位、拿到手中，持续追踪落实石油天然气基础设施项目。

   从这个案例中不难发现，石油矿产的资源开发与基建配合，特别是公路、铁路、港口、油气管道运输等多产业模式配合，形成产业链的“走出去”模式，将越来越多的在一带一路国家中开展、运用。那么，从这个角度而言，海外工程项目就需要有一些特别注意的点。

在海外工程建设中，要特别注意到让各个利益相关方都满意都认可的情况下，才有可能最大限度的推动项目顺利进行，并且需要制度设计让不同的利益相关方都能有效受到制度约束。因此，在制度设计时，要重视PPP项目公司内部股权设置和公司表决机制的设计，确保公司治理结构合理，避免股东之间利益纷争、滥用股东权利对其他股东利益侵害，避免公司决策陷入僵局，危及项目运转。特别是东道国对合资公司有要求时，比如一方作为董事长，另一方担任总经理，定期轮值时决策的沟通、文化、理念的不同，都有可能产生影响。

传统公司职权划分中，股东会负责重大事项决策，选举、更换董事、监事；修改公司章程；董事会执行股东会决议，制定重大事项方案，决定内部管理机构设置、任免总经理、副总、财务负责人等；总经理组织实施董事会决议，主持经营生产，拟定具体规章；在东道国对合资公司有特殊要求时，就需要根据情况予以调整，重视公司章程，重视议事规则。

另一个需要注意的点是EPC合同的承包范围和风险分配的合理性。由于EPC通常只有业主要求或概念设计，估计工程量就非常困难，项目推进过程中，业主和承包商对于功能需求理解不同，其设计就很难得到业主的批准。有承包商倾向于EPC项目的原因在于除了土建施工外，还可以掌握项目的设计和设备采购，并以此掌握项目的主动权。但有的时候合同谈判没有安排好，业主指定设计、系统及土建等关键环节的分包商，分包商直接听命于业主，那么承包商就没办法掌握主动权，既要承担责任，又不能控制设计就十分被动。

因此，原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险可以由客户承担，但法律、政策和最低需求等风险应该由东道国政府承担。类似项目做好事前预防，重视公司治理结构，合理分配风险是非常重要的点。

此外，中国贸促会在2017年11月10日通报了东帝汶尚有未开发石油资源的消息。东帝汶副总理Mari Alkatiri称，除“大日出油田”（Greater Sunrise）外，东帝汶尚有其他具商业开采潜力的油田有待开发，可保证未来数十年有石油产出。东帝汶已在全国各处探明30多处埋藏岛屿地底的石油和天然气蕴藏，下一步“须具体看到采得的油气样本”。当局已开始批出相关地区的勘采许可，除石油外，还有金属和非金属矿物；金属包括锰、铜、金、铬、银和铁砂，又称，“政府熱衷于”看见更多矿企开始勘探作业，以确定各蕴藏的是否具商业开采价值，而一旦确定，立即开始开采。

东帝汶作为冲突后新成立的年轻国家，基础设施及其薄弱，做好满足社会基本需求的基建是国家的优先事项。

东帝汶2002年以来成为国际复兴开发银行和国际金融公司（IFC）成员，国际金融公司一直在监管和政策方面提供咨询，以促进东帝汶创业和就业的发展，并通过那些最紧要的基础设施项目投资为中小企业提供资金。世行、联合国也设立相应基金支持东帝汶发展，同时，东帝汶已经接受亚洲开发银行超过3亿美元的贷款和赠款，同时东帝汶与亚洲开发银行签署了《2016-2020年国家伙伴关系战略》（CPS），旨在帮助东帝汶改善以石油为单一经济基础的局面，实现经济产业多样化。这一战略在改善运输、供水、电力基础设施方面提供帮助，并重点在职业技能教育和发展金融部门方面努力。

暂无国际评级机构对东帝汶主权债务进行评级。

东帝汶基础设施不发达，道路约为5500公里，其中全国级道路将近1426公里，地方级道路为869公里，剩下的乡村级道路占了一多半，约3025公里，没有高速公路，道路质量一般，很多路段雨季不能通车。2009年我国企业在东帝汶新签承包合同6份，当年完成工程营业额1352万美元。2013年7月，东帝汶南部海岸苏艾—比阿索高速公路第一标段，30公里左右，由中国海外工程和中铁一局组成联合体承包，合同金额2.98亿美元，已经开工。除此以外重庆对外建设集团有限公司承建东帝汶索勒瑞玛——班度达图29.38公里道路项目，中国山东对外经济技术合作集团有限公司承担道路升级项目等。自2011年以来，被认为路况不佳的道路减少了三分之一。东帝汶政府认为，国家在公路建设与内部维护上仍面临巨大困难，特别是受到雨季和山地地形影响的部分。所以，从安全角度出发，仍建议在东帝汶仅使用全地形车辆。

东帝汶电网覆盖率约为62-75%，预计2018年覆盖全国，但由于线路老化问题，断电时有发生。2008年中国企业中标负责东帝汶国家电网项目，也是东帝汶建国以来最大的政府投资项目。自2010年1月开工实施，有效缓解缺电现象。但由于东帝汶基本没有工业，工业用电较少，农村用电量不多，反而电力供过于求，全国实际用电只有15.3万千瓦时。

根据东帝汶《2011-2030年战略发展规划》，涉及公路、港口、码头、机场、电信、电力等各个领域基础设施建设。政府设立规划与战略投资部，总揽大型项目，负责公共工程、交通与通讯部以及石油与矿产等部门。

2012年8月26日，政府更新了2011年7月颁布的《2012-2017年战略发展计划》，基础设施建设优先发展的领域如下：

l  国家级道路：

1.   全面道路保养计划；

2.   至2020年完成所有国道和区级道路的重建计划，力图所有重修道路达到国际标准；

3.   五年内为所有水域主航道经过的地方建新桥并在2030年前完成国道和区级道路的剩余部分；

4.   建设道路基建以支持和发展南海岸；

5.   2030年前为环线建立国家标准。

l  水及卫生工作：

在农村、郊区和城市，以及学校、诊所和医院投资建设主要水域和卫生工作。

l  更新能源及农村电气化：

1.   建立更低成本和更容易安装的太阳能和风能计划，并以此提供10%的能源需求；

2.   开始建造Lariguto和Bobonaro风电场并将其连接到国家电网；

3.   在Hera建立太阳能中心；

4.   在Manatuto，Viqueque和Lautem对热电发电进行可行性研究并调查生物燃料的可选项；

l  港口：

1.   在Tibar建设一个吞吐量为100万吨的多用途国家级港口；

2.   建设符合国际标准的帝力到Tibar的道路；

3.   为苏艾的石油部门建立物流基地，其中也包括建立新港口。

此前，东帝汶一般货物进出口使用的是帝力港口，一般国际航运的操作路线分别是到达澳大利亚、马拉西亚、印尼和新加坡。而Tibar Bay 港口项目是呢公私合营PPP投资，合作方是法国的Bolloré集团。中资企业可调研学习西方国家如何在发展中国家运营PPP项目，这是中国企业普遍的短板。

l  电信：

连接东帝汶所有内陆和海底国家光纤通信电缆。

l  石油计划：

建立东帝汶南海岸石油发展的基建设施的工业集群，包括苏艾供应基地集群、Betano炼油厂和石油化工集群及Beaco液化石油天然气工业集群。初步的设计和建设工作已经开展。

根据东帝汶《2011-2030年战略发展规划》，仍有以下项目是列入规划的：

l  机场：

帝力机场项目和欧库西国际机场项目。

l  私人投资项目：

在Hera设立的喜力啤酒厂及生产线项目，于2017年全线运营；

TL Cement，熟料和水泥生产公司，在包考附近的石灰岩丰富的地区, 从2018年开始预计每天生产5000吨。

（来源：东帝汶政府与安永会计师事务所合作官方《投资指南》，2017年5月版）

  为了发展核心的经济基础设施，包括电网、道路、桥梁、供水、港口和灌溉系统，以支持东帝汶社会转型和经济的可持续增长，2011年东帝汶政府创造了为关键基础设施建设项目提供超过100万美元的基金。从那时起，陆陆续续有500多个项目获得了总计超过3.5亿美元的资金，总执行率在2016年底达到了67%。2017年在学校、卫生、以及建设完善公路网等领域预算数额为3亿2400万美元。能源生产和分配领域一直是投资计划密切关注的重点，600多个项目分配了将近6亿美元的资金支持。特别是Hera和Betano发电站的完成，目前重型燃料已投入工作，今后将准备使用天然气作为核心能源。

（来源：《东帝汶2017年国家预算》Book3A，2016）

东帝汶对于外国承包当地工程没有特殊规定，也没有特别的禁止领域。同时东帝汶暂无关于BOT的专门规定。实践中，帝汶电信是以BOT模式运营的，已有用户63.25万，信号覆盖92%的人口。蒂巴港对外招标是以PPP方式筹资，BOT方式运营的。另外东帝汶贸工部与台湾顺新公司签署备忘录，拟投115万美元以BOT形式在东帝汶设立污水厂。另外，东帝汶招投标项目会受到政治因素的影响，即便中国企业各方面均占优势也不一定能顺利夺标，要对这一背景有充分认识。

虽无BOT规定，但东帝汶对公私合营PPP方面，有《公私合营法》规定适用于交通、能源、电信、卫生和教育领域。东帝汶于2012年9月7日颁布的第42号令是《公私合营法》，也是第一部为东帝汶公私合营PPP合作提供框架性指引的法律。这部法律在2013年11月5日被修改，修改的内容主要是扩展PPP协议范围，从最初的建设类PPP到设计、建设、运营和维护公共基础设施建设及相关服务的PPP。在2013年11月21-22日，这部法律很快又被修改，批准PPP项目执行的必要架构并建立各类PPP项目的流程。

任何愿意参与资助研究和发展计划的外国公司都可以提交一项项目申请书并征询东帝汶贸促机构的意见，并推进公私合营PPP倡议，但政府目前尚无有关大型建设项目的研究计划。

一般承包工程采取公开招标的方式决定，中国企业参与投标，并有多起中标案例。由于东帝汶法制尚不健全，对于公共工程项目的招标，一般是由当地媒体或部门网站发布招标信息，国内外公司自行购买标书，同时填写申请表格。东帝汶于2011年成立由规划与战略投资部统辖的招标委员会。每个项目工程都会设立评标委员会，由项目业主单位——一通常是东帝汶公共工程、交通与通讯部，或者是石油与矿产资源部构成，招标委员会及监督人员组成。负责的主管部门是公共工程、交通与通讯部、石油与矿产资源部、财政部三家。

目前根据葡语国家投资指南显示，东帝汶所实行的向国内国际招标的公共工程基于下表中的系列标准。

如上文所述，在东帝汶投资基础设施可享有减税期，在市区投资并经营为10年；在农村为12年；在欧库西、阿陶罗投资或经营为15年。另外，东帝汶施工所需的水泥等建材都需要从他国采购，主要是东帝汶本国没有大建材提供商和施工承包商。

专题六：中资企业在发展中国家开展PPP项目的经验与挑战

由于东帝汶投资缺口较大的产业之一是基建行业，而基建投资是我国与一带一路国家合作的传统项目，基于笔者对中资企业，特别是大型国企在发展中国家开展PPP项目的经验教训，特将这一专题的小思考放入东帝汶投资法律指南中，相信有共通和可借鉴的部分，供业界学界讨论参考。

与境外并购不同，在东道国绿地投资，特别是基建类项目，需要采取新思路。在“一带一路”大背景下，承包商以投资方式参与基建项目的主要领域包括，基础设施连通、国际产能和装备合作投资、能源资源合作和海外园区建设几个部分。主要模式包括，协助融资+总承包方式；协助融资+总承包+运营方式；垫资+总承包方式；投资+总承包+运营方式；投资+产业园区运营几种。在诸多模式中，基建项目有其全生命周期的特点，管理环节包括，策划规划、设计、融资、建设、运营维护几个环节。法律风险防控工作从哪个环节介入？理论上越早越好。

大型基建类项目，特别是带运营的项目，涉及金额大，范围广，比并购要用到的法律甚至更全面。特别是有政府合作时，东道国政府本身可能就是一个不稳定因素，如，工程进行到一半，政府表示，在前期可行性研究阶段，有政府官员数据造假，现在已经查实，后续政府付费的部分给不出钱了；或者政府表示，由于官员人事变动，当时论证的不太科学，所以现在要求工程瘦身或停摆；再或东道国国家法律、政策有所变化，之前签的合同不认了，或者中央宣布地方理解、适用法律错误，不认可地方政府行为；以及地方政府不赞同中央规划，暗自抵制项目等等。

这些问题，是需要律师在早期项目论证时尽早介入，特别是首先需要做好法律尽职调查工作，先搞清楚政府承诺的这些内容，无论是税收优惠、土地使用权、土地开发收益权、特许经营权等，是否符合法律强制性要求，是否符合本国宪法、物权、环保等一系列的法律规定。在与东道国政府打交道的时候，把什么写在合同里很重要；写进合同的内容是否有可执行性也很重要；当无法执行时，对方为一国或一地政府时，客户怎么保护自己的利益，挽回损失也十分重要。作为基建项目中一个系统工程，律师应努力使合同形成一个闭环，预测到将来可能的政策变动，为客户争取最大利益。

以PPP项目法律风险防控为例，要求律师不仅仅是专业过硬，更要有广阔思维，能从项目全生命周期的视角审视项目中可能的法律风险，能高屋建瓴的把握东道国的政策走向，站在多方角度思考问题，这样对项目的帮助和理解才更上一层楼。

举例而言，一个基建类项目，我们除了代表客户，首先要思考政府为什么愿意合作？一般政府合作时有两个论证，一是这个项目能不能自己做，如果不能，那么请企业来做到底值不值？二是，交易结构中有需要政府买单的部分，那么政府财力上能否支撑？只有先从政府的角度出发，大致推算出政府合作的意图和考量，才能判断政府的承诺是否真的有约束力。

在发展中国家，有些政府职能较弱，但由于政体结构，如选举等，又十分依赖民意，政府既想把项目推动起来但又没有管理能力、没有财力资源，又要考虑到民意所向，就十分倾向于将本来是政府职能范围内的事情，甩给中资企业来做。比如，市政绿化建设、医院、教育机构、铁路运营等。在运行中，政府有时也会发生付不出预付款的情形，剩下的就变成了参股合资模式。这时，当中资企业需要承担过多公共服务职能、同时在东道国投资越陷越深的时候，法律工作者就需要特别考虑一个问题：风险分配是有原则的：应当让能将风险控制的最好的部门来承担最大的风险。如印度德里机场快线项目中，政府负责土建，建坏了出了问题，让投资人承担，政府对自己一点约束都没有，这就是一个很差的反例。

考虑到这一层，在项目运营、开发模式设计之初，就需要建立一个比较好的，能自主盈利，而不是指望政府按期付款的模式，对客户来说是更保险的选择，比如，港口项目能否做“前港中城后区”的产城融合模式？如果承包项目之后，需要开发房地产，也要考虑地价上涨后，怎么和当地分享经济增长、土地升值的利益？当地拆迁谁来做？是否会引发抵触？怎么为当地解决就业？协助政府搞好社会稳定？这些虽然不是基建项目传统上考虑的问题，但在一带一路的发展中国家而言，仍是一个需要面对，甚至是长期面对的现实。这些都是需要提醒企业在项目早期就注意到的。

驻东帝汶大使刘洪洋在《东帝汶之声》发表署名文章《一起走，才能赢——东帝汶人民的期盼，就是中东合作的方向》，他强调，中东两国关系以及双方在“一带一路”框架下，加强基础设施、农业、教育、卫生、经贸、金融等领域互利务实合作，“当前，东帝汶仍处于国家建设的初级阶段，急需吸引更多外来投资，加大基础设施建设，为经济长期稳定发展奠定坚实基础；同时，东帝汶地处印度洋和太平洋的交汇地带，是海上丝绸之路的重要沿线国家，地理位置得天独厚；最后，中东两国人员往来日益密切，两国人民情谊源远流长。因此，在东推进“一带一路”合作可谓天时地利人和三者皆备，契合了东国家发展的需要，契合了东人民提高生活水平的渴望，契合了中东双边关系长期友好发展的方向。”

根据我国企业到东帝汶等国发展的经验，我们发现，一带一路项目有不少风险，特别是一带一路中的发展中国家，风险具有共同特点。

首先，最大的问题是地缘政治风险，（1）项目周期长，周期通常比政府任期长，缺乏政策的连续性；领导班子发生更替就有可能使项目发生根本性的变化；对政治支持的要求很高。（2）地缘政治也表现在中国与东道国的双边关系，一方面很多大项目都涉及高级领导的战略，媒体和公众的关注度都很高，许多项目也是政府间的合作，因此很大程度上受到中国与东道国外交关系的影响；中国经济增长影响到投资国内的政治动态。

其次，要面临的是融资风险，（1）对于中国政府主导的项目融资，是一带一路投资的常态，资金大部分来源于中国，而项目所在国偿付能力弱，信用等级低，国家风险高。（2）社会资本参与程度较低，社会资本对资金管理的透明性以及监管政策在跨区项目的有效性质疑，甚至参与的主要考虑是政治因素考量而不是商业回报。

最后是运营风险高。一个项目带入到新市场，企业缺乏一般对当地项目的过往经验，对当地文化、资源、施工设备、劳动生产率和技术熟练程度等要素不了解；发展中国家市场不完善，项目进行过程中容易出现与原商定不符的情况，双方在国际管理经验的差距可能造成其在项目管理和资源配置方面的意见分歧；发展中国家的配套设施跟不上其政策制定的发展方向，比如没有稳定的电力供应等，可能导致项目建成后未能达到预期收益。

虽然一带一路国家充满未知和风险，但有危的地方就有机。大量的国内企业由于各种各样的原因选择走出去，那么律所能做的是通过专业经验，尽量为企业保驾护航，避免风险，减少人为损失。

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东帝汶中资企业协会（Chinese Enterprise Association in Timor-Leste)于2016年5月4日正式挂牌成立，首批入会中资企业有22家，涉及建筑、农业、电力、通信、物流等领域。

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http://www.un.org/peace/etimor/UntaetN.htm

www.undp.east-timor.org

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