不丹

不丹王国，位于中国与印度之间喜马拉雅山脉东段南坡的一个南亚内陆国，国土面积38394平方公里。西接印度的锡金邦，与尼泊尔相隔，南部与印度接壤。不丹是南亚地区除马尔代夫外人口最少的国家，不足八十万。廷布（Thimphu）是该国首都以及最大的城市，彭措林（Phuntsholing）是其金融中心。不丹将藏传佛教定为国教。根据不丹的宪法，国民享有宗教信仰的自由，但禁止基于政治的宗教活动。官方语言为宗卡语、英语。

历史上，不丹在元朝时曾是吐蕃的一个部落，直到清朝时才独立出去，因此在文化上不丹深受藏族文化的影响。1907年乌颜Ÿ旺楚克废除德布王，建立不丹王国，实际上为英国保护国。在印度独立后，其保护国也转为印度。并于1971年在印度的同意下加入联合国。2007年，不丹同印度签署修订的《不印友好条约》，明确印度对其外交关系享有完全的控制权。2008年，通过新《宪法》确立不丹政体由君主专制转向君主立宪。立法权由国会行使，国会分为上下议院，2008年3月24日也是第一次举行民主选举，直接选举国民议会成员，并在此基础上产生首个民选政府。虽然国王仍是国家元首，但行政权归总理和内阁。2008年选举在不丹和平与繁荣党以及人民民主党这两个最主要的政党之间进行，最终和平与繁荣党胜选，2013年第二次选举实现政党轮替。

目前不丹与印度、孟加拉国、日本等53个国家以及欧盟有外交关系，但是与安理会五个常任理事国均无正式外交关系。由于传统上印度与不丹的密切关系，印度与不丹国民进出对方国家无需护照，不丹国民在印度工作也没有法律限制。尽管不丹与中国没有正式外交关系，但2000年和2004年，中国和不丹政府分别就不丹王国在澳门和香港特别行政区保留名誉领事（Honorary Consulate）一事以换文形式达成协议，因此不丹在香港和澳门分别保留了名誉领事。到目前为止，中国与不丹之间的边界问题仍未划定。

由于不丹所处的地理位置等原因，不丹仍为世界上不发达国家之一。在经济上，不丹的最大经济来源是售卖水力发电于印度，除此之外，旅游业是不丹的重要经济来源。不丹直至1974年才开放外国人入境，尽管不丹对旅客并无限额，但是观光仍受政府控制，根据不丹2017年11月1日生效的《旅游规则和条例（Tourism Rules and Regulations, 2017）》及相关旅游政策的规定，除印度、孟加拉等极少数国民外，其他国际游客至不丹旅游需事先通过在不丹有营业执照的旅行社（tour operator）进行预订旅游服务，对3人以上团体观光还需缴纳最低每日消费套餐费用（Minimum Daily Package rate），根据淡旺季而有所不同，比如旺季为每人每晚250美元；淡季为每人每晚200美元，并根据年龄、身份（如学生、记者、会议参加者）、旅行时间长短等而享有折扣或者免于征收相关费用。之所以收取此类费用，是为了保护不丹的自然环境、古老文化和传统。这样在游客尊重不丹独特的文化、传统与体验不可忘怀的旅游经历之间达到平衡的“高价值、低影响旅游”的政策得以推行。根据不丹现行有关旅游方面的法律规定，设立旅行社、从事导游等活动必须为不丹国民等条件，因此虽然不丹作为旅游目的地而言，对中国国民具有相当的影响力，但是从贸易、投资的角度，尤其是中国的“一带一路倡议”而言，目前为止此领域尚未成为我国贸易、投资的主要目标国家。

在对外贸易方面，根据2016年的统计年报，下列国家被列为不丹2015年进口的前十名：印度、法国、日本、新加坡、中国、泰国、瑞典、德国、韩国、沙特阿拉伯。其中从印度一国的进口超过其余九个国家的总和，达到530亿努。在出口方面，印度、孟加拉、荷兰、美国、德国、新加坡、意大利、中国香港特别行政区、尼泊尔、法国被排为前十，而中国大陆排在第20位。

根据不丹《宪法》，不丹提出了“国民幸福总值（Gross National Happiness）”的发展理念，这个概念的重要性在不丹要超过“国内生产总值”，其强调经济社会的发展以提高全民的幸福指数为依托。这一理念在不丹立法、政策等方面均有体现，尤其是涉及环境保护、经济发展、对外投资等方面，更为强调“国民幸福总值”。

在法律制度方面，不丹的立法主要来源于立法和国际条约。在有《宪法》前，法律的制定由国王颁布、授权。对法律的最终解释权在不丹王国最高法院。正如下面具体章节所看到的，不丹立法上的一个特点就是往往政策先行，待时机成熟，上升为立法。此外，由于受到英国、印度等的影响，在法律制定上也受其影响。不丹加入了联合国、世界知识产权组织、世界银行等国家组织，目前为世界贸易组织的观察员。

作为“一带一路”沿线国家，对中国而言，作为旅游目的地的不丹是一个好选择，尤其是不丹所保留的原生态和传统文化。尽管不丹欢迎外商直接投资，但考虑到中国尚未与不丹建立外交关系，在一定程度上影响了中国在不丹的投资。但同时考虑到不丹与中国西藏之间在文化上的相似性，两国之间进一步的发展将随着交流的进一步加强而扩大。加上近年来，不丹进一步放宽了对外商直接投资的限制，特别是2014年修订的《外商直接投资政策》（2010年版）在项目审批、土地供应、知识产权保护、纠纷解决等方面都提出了较为符合国际投资惯例的规定，这对走出去的中国企业而言，将是一个新的机遇。

到目前为止，不丹并未制定专门的针对外商投资的法律，相反一直以发布“政策”的方式规范外商投资的相关问题。现行有效的政策是不丹皇家政府经济事务部（Ministry of Economic Affairs）2010年版本的“外商直接投资政策（Foreign Direct Investment Policy, FDI Policy 2010）”，并于2014年7月18日修订。根据此“政策”还制定了2012年版本的“外商直接投资规则和条例（Foreign Direct Investment Rules and Regulations）”，并经2014年12月30日修订，于2015年1月1日生效。该“条例”在很多方面是“政策”内容的细化，详细规定了外商投资设立的相关问题，考虑到2010年“政策”本身内容的导向性作用，本章将主要分析“政策”内容，在“条例”有补充处，则增补“条例”方面的相关内容。此外，外商投资是不丹经济发展的一部分，同样要受到不丹皇家政府发布的“经济发展政策（Economic Development Policy）”的影响，目前该政策的最新版本是2017年版本。该“经济发展政策”是不丹经济发展的最高政策，统领与经济发展相关领域的政策制定和实施，如政策中所提及的优先发展领域能源、矿业、旅游业、农业等均在外商投资政策优先领域中有所体现。根据该政策设定的经济增长目标以及发展要求，不丹的经济发展要受到国民幸福总值（Gross National Happiness, GNH）原则的指导。这既是不丹经济发展的特色，也是外商投资政策制定中的指导原则。在“政策”、“条例”等方面，均有充分的体现。下面将对外商投资的具体政策规定予以分析。

在“政策”中首先鼓励和提倡下列领域的投资：（1）发展绿色和可持续经济；（2）促进社会责任和生态良好的产业；（3）促进文化上和精神上明理的（sensitive）产业；（4）创造知识社会。因此“政策”专门列出了优先发展的清单和负面（禁止）清单，从而为外商投资提供明确的指引，具体领域如后。对于其他投资行为，政府的要求是，外国投资者的份额（equity）最多74%，至于最低的项目成本，制造业为5000万努，服务业为2500万努。对于既有的FDI实业，根据相同的条件予以扩张，只要股本增加。但如果是不景气产业（sick industry），即便没有扩张，只要是战略性同盟或者复兴也可以。

接着“政策”对FDI公司进行了界定，即设立或注册在不丹，其目的是为了在不丹开展商业活动的经营体，这其中外国投资人所拥有或受益的股份要超过20%，低于20%的不被允许。如果是外国机构投资人（Foreign Institutional Investor），那么FDI公司中外国机构投资人的股份要大于10%。根据“政策”在最后对所用术语的解释，这里的“外国投资人（Foreign Investor）”指的是：（1）非不丹国民的投资个人；（2）在不丹国外设立或注册的公司；而“外国机构投资人”则是指这样的投资人，比如退休基金、保险公司、储蓄机构和投资公司为他人将资金集中并在不同金融机构投资这些基金。

根据规定，所有FDI企业必须根据不丹《公司法》注册，在获得发放的外国直接投资注册许可证（Foreign Direct Investment Registration Certificate, FDIRC），根据“条例”规定，该许可证在发放一年内有效，但许可证可根据实际提出修正。获得此证并不意味着可以在不丹可以直接投资经营，因为在项目设立运营之前，FDI企业还需要就其打算的经营活动获得批准并发放许可。根据“条例”的规定，FDI经营在下列情况发生时，将被撤销经营许可：（1）在经营中止的情况下，拒绝执行处罚或/和未能纠正其不当行为；（2）申请表或其他任何文件中提供的信息被发现是不准确的或者对经营的所有人或所有关系抑或其经营行为的性质产生了错误的印象；（3）外国投资者或雇佣的外国人从事的行为与皇家政府的权威相冲突或有损这种权威，或被认为对国家安全构成威胁；（4）违反其他法律或部门许可中规定的条件。一旦经营许可被撤销，经营活动立即停止并进行停业清理，除非向有关部门提出申诉要求临时救济。对于撤销许可的，撤销通知应交给公司登记官。

对于打算在不丹从事FDI投资的外国投资人而言，不丹政府确保：（1）国民待遇（equal treatment）；（2）对于国有化和征收，以不歧视的方式实施，支付的数额反映投资的市场价值，并且立即予以赔偿（含利息）；（3）对于投资回报，可以汇回（repatriation）本国。如果投资的是服务类产业，且收入为不可兑换货币的话，FDI公司被允许每年从皇家货币局购买500万美元的可兑换货币以将回报汇回；（4）投资资本的汇回；（5）自由处理其投资；（6）有权选择解决争端的方式，比如斡旋、调解、和解以及各方相互认可的解决方法，甚至诉诸不丹皇家法院；（7）根据国际公约以及不丹知识产权法，保护投资方的相应知识产权权利。对于自由处理其投资，根据“条例”的规定，比如股权的转让，除了在执行锁定期（lock-in-period）外，股份的转让可在股权最大/小所允许的范围内进行，要获得经济事务部工业司的批准，如果是上市公司，还要通过证券交易部门。

“政策”的另一主要部分就是运营环境的问题，规定了获取外汇、纳税、借贷、外国人/不丹人雇佣、获得土地等方面的内容。就获得外汇而言，根据“政策”规定，为进口资本货物（capital goods）而需要任何可兑换货币的，必须满足于为FDI经营。但是，如果项目外方投资人的份额并不足以为购买资本货物的外汇的话，不丹皇家政府将允许本地合资企业投资方从皇家货币局那里购买外汇以达到初始资本投资要求，但不应超过本地投资方的股本义务（equity obligation）。一旦项目获得注册，FDI公司需要在当地银行开设外汇账户，并将资金、交易往来存于此账户。根据规定，FDI公司也可获得如国内投资者的奖励和免税优待。但FDI公司也应根据不丹的相关税收法律缴税。在符合皇家货币管理局规定的债务股本比的前提下，可向不丹的金融机构借贷。同时根据“条例”的规定，从FDI经营活动开始运营时起，保留100%的外国股本于不丹至少3年的锁定期。FDI企业在不丹的一个银行开立一个账户。

对于FDI公司雇佣外国人问题，“政策”对此划分了不同的阶段和不同的领域。如在经营设立阶段，对于专业的、管理上的、技术性的外国工作人员，FDI企业可以为其雇佣人员申请工作许可。在获得FDIRC之后，公司可获得5个工作许可，其他额外的人员需求，可向劳动和人力资源部申请批准，条件是不能从不丹国内市场上获得满足工作需求的人。工作许可是授予单位而不是涉及的人员，其有效性将取决于任务的相关条件，并且每年更新一次，直到企业设立。而对于企业设立所需要的无技能或有准技能的外国员工的招录，则没有限制。

而到了企业经营阶段，如果不丹国民中没有满足必要资格和经验的人员，则可寻找所需数量的专业的、管理上的和技术性的外国人。但是FDI企业应培训和雇佣不丹人，并且逐步停止雇佣外国人，到5年后，以达到1个被允许的外国人对5个雇佣的不丹人的人员雇佣比例，这个比例将基于该企业通常雇佣的不丹人的数量，并且由劳动和人力资源部监管执行。

对于FDI企业涉及研发业务、运营总部、健康、教育和其他类似业务的，有权根据企业需要额外允许专业的、管理上的、技术性的外国工作人员。但不得雇佣外国人以协助这些岗位的人员。总体而言，不丹皇家政府的总体政策是尽可能确保不丹国民在企业不同层面被招录培训，逐步代之以不丹国民。如果政府认为现有职位适合不丹国民，那么外国人工作许可将被否决。

为了鼓励FDI投资，不丹皇家政府将发放多种入境签证和航线许可，豁免下列人员（及其直系家庭成员）的国际游客税（不丹政府针对入境外国人征收的一种税）：（1）外国投资者；（2）FDI公司的董事会成员；（3）外国工作人员（专业的、管理上的、技术性的）；（4）在不丹学校和研究机构如学的外国学生；（5）访问不丹以在不丹医院和诊所治疗的病人和护理人员。对于专业人员、管理人员以及咨询人员，FDI将提供短期工作许可。

对于外商投资所需土地，“政策”规定，FDI企业可通过租赁或拥有的方式获得，本地合作者可将土地化为资本参与公司的股本。

为了促进FDI企业的发展，皇家政府将评估设立投资促进局（Investment Promotion Authority）的需求。皇家政府同时在每个与FDI环节中有影响的政府部门设立FDI中心办公室（人员）（FDI Focal Offices/Officers），通过这种方式实现整个政府都促进和实施FDI的目标。皇家政府可以在本“政策”外同意FDI，但例外的性质以及理由在批准时要向公众告知。本“政策”也可成为后续制定外国投资促进法案的基础。

该“政策”对FDI项目的不同方面的问题划归不同部门进行管理，比如与外汇相关的问题，由皇家货币局监管；有关劳工和雇佣的问题由劳动和人力资源部监管；家庭和文化事务部监管有关签证、许可其他移民方面的问题；国家环境委员会秘书处监管企业是否遵守环境立法方面的问题。

附相关清单：

生产和制造领域

优先清单

服务业

优先清单

负面清单

禁止清单

在不丹，并没有专门的针对贸易管理的法律，而是分散在相关法律之中，比如2000年的《销售税、关税以及消费税法》（Sales Tax, Customs and Excise Act）（后经2012年修订）、2002年的《从第三国进口的规则和程序》（Rules and Procedures for Imports from Third Countries）等法律之中。下面的分析主要集中于对进出口贸易有影响的相关法律。

根据《销售税、关税以及消费税法》第13章的规定，下列物品的进口至不丹受到限制：（1）武器、弹药；（2）爆炸物、爆炸物装置；（3）濒危类或其部分、产品的动植物；（4）工业和有害的废弃物和残余物；（5）无线、远程敏感通讯和广播设备；（6）某些特定的化学物；（7）国家环境委员会秘书长通告的废料；（8）二手商品、车辆、机械和设备；（9）在不丹没有国内市场的任何商品；（10）其他。而（a）麻醉的和精神药物和物质；（b）色情材料；（c）不丹是签署方的国际公约或条约以及其他法律所禁止的任何其他商品，禁止进口至不丹。

至于出口禁止方面，该部分规定（i）濒危动植物物种、部分及其产品；（ii）皇家政府所认定的像zee那样的古董以及其他物件；（iii）麻醉和精神药物和物品；（iv）其他。

根据该部法律所制定的实施细则（Rules on the Sales Tax, Customs & Excise Act of the Kingdom of Bhutan,2000）的第4.6规定，进口产品在符合下列条件的情况下可以再出口：（1）在出口时向海关进行了申请，并获得许可；（2）海关官员确认出口商品同一且没有经过改变或修复。同时，根据第5.1条的规定，对于从不丹向他国出口的，除通过邮政方式的包裹和物件外，需要取得海关的许可，并提供以下文件：（a）出口报关单；（b）商业发票；（c）装箱单；（d）贸易和工业部发放的原产地证明；（e）保险证明（如果有的话）；（f）舱单；（g）出口许可证。

至于除印度以外的国家向不丹出口方面，不丹在这方面的法律主要是2002年制定的《从第三国进口的规则和程序》。根据该法律第1条的规定，贸易和工业部的贸易司对从第三国进口货物的予以管理。在这方面，除了由旅客携带的行李外，应向贸易司申请《进口许可证》。

在第2条中规定了禁止进口的货物类别：（1）麻醉、精神药物及物质；（2）色情及淫秽物品；（3）被法律、条例或不丹为签署国的国际公约和条约所明确禁止的任何其他货物。对于限制进口的货物，第3条规定，在申请进口货物许可证时，应同时提交由该进口货物的相关主管部门签发的特别批准书原件：

（1）活体动物及其产品或副产品——农业部；

（2）植物及植物制品——农业部

（3）武器和弹药——不丹皇家军队

（4）爆炸物和爆炸物装置——民政部

（5）药品和医药产品——卫生和教育部/农业部

（6）化学品和化肥——农业部

（7）工业和有毒废弃物及残渣——国家环境委员会/贸易和工业部

（8）超出免税额度的金、银——不丹皇家货币局

（9）无线及遥感通讯和广播设备——不丹通讯局

（10）旧的或二手的货物、车辆、机器及设备——贸易和工业部

（11）废料——国家环境委员会

（12）塑料包装物——贸易和工业部

（13）国内没有市场的货物——贸易和工业部

（14）其他——贸易和工业部

对于向不丹出口货物方来说，为了货物的进口能够顺利进行，其必须向贸易司申请进口许可证，根据《从第三国进口的规则和程序》第11条规定的要求，还同时需要提交供货人的发票和任何其他证明文件，例如表明货物成本的证明。当然，在进口货物为限制进口的货物时，必须同时提交有关主管部门签发的批准书原件。对于每笔货物，法律要求都要有单独的许可证，但根据一张许可证授权的一批货物可以在许可证有效期内分批单独进口到不丹。至于许可证的有效期，对于具有资本性质的货物，比如设备、机器和原材料的，许可证的有效期通常是12个月；其他货物的有效期通常是3个月。对于不能在有效期内完成进口的，进口许可证的副本必须交还给贸易司。如果要求展期的，应向贸易司提交含有延误原因的申请；延误情势的发生如果是善意（bona fides）的，应被准许延期，但展期不得超过一次。

进口支付方面，根据第12条的规定，通常应根据常规银行程序和《跟单信用证统一惯例》的规定以信用证（L/C）的形式进行支付。但符合下列条件的，可用通过诸如电子资金转账（electronic funds transfer）方式进行支付：（a）进口方提供证明文件，如其与供货方的合同标明了支付条件；（b）汇款直接向供货方作出；且（c）在任何情况下不会以现金或旅行支票的方式支付。

在结关方面，根据第13条的规定，在进口货物到达以前，进口方或其授权的代理方应当向（位于不丹的）税收和关税办公室，或者位于印度加尔各答的不丹人税收和关税联络及过境办公室提交下列文件：（1）进口许可证的海关副本；（2）经进口方及相关银行适当背书的提单/航空运单/舱单；（3）作出支付的银行认证的发票；（4）装箱单；（5）原产地证明；（6）海运/空运/过境保险单。海关部门发布货物到达的7个工作日内，进口方或其授权的代理方应完成报关手续，否则按照海关的相关规定处理。

对于进出口等方面的所需证件及相关情况下，不丹皇家政府经济事务部专门设立网站（http://www.g2b.gov.bt/index.php/browse_license/search）予以规范，也便利了有需求的各方。

此外，针对《从第三国进口的规则和程序》所制定的2005年版《不丹进口商指导原则》（Bhutan Import House Guidelines ），在规定中，“进口商（Import House）”指从事从第三国进口的许可贸易商，该许可商被划定为零售商，也就是说不能从事批发业务。该进口商应有经营的基础设施：所有进口商品应在经销店（outlets）中销售，且销售范围不得超出许可范围。

不丹自1989年起开始对公司进行管理。目前规制公司的法律是新近修订的2016年版《公司法》，修订于2016年5月30日，生效于同年7月13日。在篇幅上该法有17章418条，与知识产权、税法等法相比，也是条文较多的一部法律。该法规定了公司的注册、资本、股份、股票和证券的发行、公司管理、董事制度、并购、解散等制度。下面择其要点述之。

在公司类型上，该法规定，无论是一人还是多人，均可成立公司，但是根据本法成立的公司要受到股份的限制，因此公司股东的责任仅以其股份为限。并将公司分为公开公司（public company）和私人公司（private company）两种类型，并且在第38条和第39条强制要求私人公司名称的末尾必须是“私人有限（Private Limited）”，公开公司名称的末尾必须为“有限（Limited）”以作区分。至于公开公司就是：（1）有最低的分配资本；（2）至少有3名董事；（3）有一个公司秘书（company secretary）；（4）如果向公众发行股票，需遵守相关规定；（5）对于政府所拥有的公开公司，有明确的强制过户标准和程序。因为根据第13条的规定，法律明定政府公司只能是公开公司。私人公司则是指：（1）不得向公众出售其股份；（2）至少有两个董事。两种类型的公司之间可以通过重新注册而转换身份，只要满足各自上述等相关条件。

《公司法》第387条规定公司管理的职能部门为根据该法设立的登记官办公室（the office of the registrar），该职能部门将由登记官主持下的7名成员构成的委员会组成，这些成员来自经济事务部、财政部、皇家货币局、不丹皇家大学代表、不丹财务审计标准委员会代表等。该职能部门可以设定公司章程的范本，供成立公司所用。

在公司设立方面，该法规定章程签署人或其代表需向登记官提交以下材料：（a）含有签署人签字的符合规定要求的申请；（b）第一批作为董事的同意文件；（c）如果章程并非范本章程，则需提供章程副本。登记官在审核后如果认为符合相应的条件的话，将发放设立证书（certificate of incorporation）。根据设立证书上写明的设立日期起，公司将作为一个实体公司的所有权能，包括进行经营、起诉或被诉、签署合同等。公司在成立后可以更名，但需要公司通过决议，并向登记官提出更名申请，但是更名并不影响既有公司的权利和义务。

在股票和证券发行方面，公司不能给予不满18周岁或被法院认定头脑有障碍的人登记公司股份，除非以监护人或受托人的名义登记股份，只要这样做是为了受益人以及根据法律。股份是可转让的财产，对于外国所有人的股份所有关系及其转让，将只能以受益所有人的（beneficial owner）的名义进行登记，并由职能部门根据法律进行审查。公司可以发行股票以及优先股。优先股的有限性体现在一方面，可根据事先确立的依据获得分红；另一方面，在停业整顿情况下，可在资本回收方面有优先权。但除了另有规定外，优先权并不包括大会上的投票权。公司章程或者公司大会上可以确定最大的股票发行量、发行何种股票以及时间范围等。对于私人公司，应向每个股东发放证书以确认其股权，这是证明其为股东的初步证据，从分配之日起1个月内发放。在符合规定的情况下，公司可以溢价发行股票，也可以折扣股发行。公司发行的股票和债券可以转让，但应符合转让文书等条件，如对于上市公司，交易经纪人确认相关交易的交易确认文件；对于其他类型的公司，根据情况需要，有关股票或债券的证书。除了这些以及专门针对外商直接投资的规定外，公司的股票和债券可以自由转让，也可以回买（buy-back）自己的股票。尤其是公司可以回购自己保留的股票、股票溢价账户或为回购特别先期发行的收益，但需要全体大会通过相关决议，以及在完成回购后，公司的债务股本比不超过2:1或者规定的更高比例。

根据第107条的规定，公司向公众发行股票或其他证券的，应申请证券交易许可，在满足下列条件前，禁止发行：（1）招股说明书所设定的发行条件获得职能部门的同意；（2）已向登记官提交了被批准的招股说明书副本。如果招股说明书中存在虚假说明等情况，试图引诱他人购买股票或债券的，公司及其董事、CEO应承担相应的责任。当然，根据第121条的规定，也可不公开发售股票或债券，只要这种发售并未向公众进行或者向既有持有者进行。公司可以增加或减少股本，但应获得职能部门的认可。

在董事方面，每个公开公司的董事会至少应有3名董事，私人公司（包括一人公司）至少应有两名董事。公开公司的董事会中，至少三分之一的董事应是独立的，以保护所有股东特别是少数股东的利益和投资。该法第135条特别确定了什么情况下属于不独立董事的几种情形，比如在一年内是公司的雇员；过去三年内与公司有实质的业务关系；除公司董事外，还从公司获得额外的报酬等；与公司的顾问、董事或高级雇员有紧密的家庭关系等等。公司年度全体大会中以简单多数批准通过独立董事的任命。公司根据需要也可以任命特别董事（additional director）。董事可以辞职、变动等。公开公司每三个月至少应开一次董事会，一年至少4次；私人公司至少每六个月一次，一年至少2次。董事会开会的法定人数是总人数的三分之二或两名董事，以其中更高的一个为准。如果没有符合法定人数，则休会至下个星期。公司法第154条规定，需要通过董事会决议的事项包括：要求股东缴纳股份；发行债券；投资公司的基金；对外借款等。

职能部门可以设定公司行为规范，所有的公司都应维持一个公司社会责任基金（corporate social responsibility fund），由公司董事会监管。

每个公司每年应当召开年度全体大会。上市公司应当在4月30日前，其他公司应当在6月30日前召开，对于分红、董事的任命或退位、CEO和董事的酬劳等进行议决。公司应当任命一名CEO进行公司的管理和行政等工作，CEO的任期一次不超过5年，连续不超过两次，两家公司不得同时担任为CEO。

公司应将有其注册地，作为通讯地址，如果更改，应通知登记官，从登记官登记之日起更改生效。公司在经营地外，以宗卡语、英语对外告示公司注册名称和地址，在所有商业信件、发票、通知、文件等出版物上含有该公司的名称和地址。公司对其收入、支出、商品的购买和销售、资产负债等情况进行账册登记保存。如果这些账册置于非注册办公地，应在董事会作出决定的7日内告知登记官新的地址。如果公司有分支机构，无论是否位于不丹，如果有关发生于分支机构的业务的专门账册被保存于该分部，且根据固定的时间将简要的收益情况由分支机构发往公司注册所在地（或指定的其他地方），则被认为符合公司法的上述账册保存要求，账册以及相关凭证至少需要保存5年，并接受登记官的检查。

公司设立担保的，应向登记官通知其创设担保的文件以及复印件等，登记官在对文件审查后发放一个担保注册的证书。如果没有登记担保的，无法对抗债权人。如果登记的担保需要更改或清偿的，同样应向登记官报告情况。

公司可以合并（amalgamation）为合并公司之一，也可合并为一个新的公司。各合并公司董事会在合并提议生效前至少20日前应将每个公司的股东、担保债权人、登记官等发出合并提议的复印件以及规定的其他信息，如果是上市公司，还需向职能部门申请确认。对于合并可能对股东、债权人或合并公司对其负有义务的人可能有不当侵害的话，法院可在合并生效前经由申请作出如下命令：（1）指令合并提议并不生效；（2）在命令中修改提议；（3）指令公司或董事会对提议重新考虑。公司合并为了生效，应向登记官申请（新）注册。

第13章专门规定了公司的停业清理、除名（striking off）和解散。如果公司章程规定的存续期（若有的话）到期，或章程规定的公司解散的情况发生，并且公司全体大会通过决议要求公司自愿停业清理；或者公司通过特别决议要求公司自愿停业清理的情况下，公司可作出停业清理的决议。公司董事会上可作出法定宣告，宣告已对公司事务作出全部清查，并且形成意见认为公司能够从停业清理时起在不超过12个月的时间内完全支付其债务。尽管公司开始停业清理，但是公司的状态和权力保持到其解散。公司也可在全体大会上指定一名或多名清算人、确定支付清算人的报酬，一旦清算人确定，董事会和管理层的所有权力停止。

法院可以作出停业清理的要求，如果（1）公司特别决议要求法院作出停业清理；（2）公司无法支付债务；（3）法院认为应停业清理，在这种情况下，公司、股东、债权人、登记官等均可申请。除非法院有其他的指令，任何停业清理申请应在全国发行的报纸上刊登不少于7个工作日的广告。在法院开始停业清理后、作出命令前，除另有他令，任何对公司财产的处理、股份的转移以及股东身份等的变化都是无效的。根据第352条的规定，在法院控制之下，任何债权人或清算缴款人可以检查票据簿、账户或其他记录。如果公司停业清理的所有目的已经完成，应制作一份最终报告，记录停业清理的具体情况以及公司财产的处理情况。

当登记官从清算人那里获知公司停业清理的最终报告副本，他需将此报告予以登记，登记报告的3个月后，公司被视为解散。一旦公司解散，在解散前公司的所有财产、权利或信托（包括租赁的地产，但不包括为他人的信托财产）将归属于政府，并由财政部管理。如果公司恢复经营，或者之前归属于公司或公司信托的财产/权利归于政府，公司的董事或股东可向登记官申请恢复注册，但此申请应在解散后6年内提出。如果财产或权利归属于政府的，应向财政部申请同意恢复注册。但上述情况不适用于根据法院命令的解散或在自愿停业清理之后的解散。公司从登记官决定之日起恢复注册。

登记官办公室作为该法的职能部门，可以指定相应的规范或条例，以便于本法的实施。

根据不丹2010年《皇家货币局法》第117条的规定，皇家货币局有权制定有关外汇方面的规章制度。据此，皇家货币局董事会于2013年制定了《外汇条例》（The Foreign Exchange Regulation, 2013），并于同年6月1日生效。该条例的生效将使得1997年的外汇条例以及2003年的货币进出口条例归于废止。本条例对外汇交易、持有，国际货币交易服务，开立不丹和域外银行账户等进行了较为详细的规定。下面将根据该条例的主要内容介绍不丹的外汇法律制度。

根据该条例第5条的规定，个人可从域外带进不丹或带出钞票、硬币等不丹货币（努），但每次累积不超过5000努。如果超过这个数字，在到达或离开海关时，需向海关申报其总价值并说明来源。同时根据第6条的规定，如果带进或带出不丹的外国货币价值在1万美元及以上的话，应在到达或离开海关时根据规定予以申报。非不丹居民或国民之人在离开不丹时，可带走可兑换货币：（1）最初转换为努的可兑换货币额（通过在授权的银行将努转换成可兑换外币）；（2）此人带进不丹的可兑换货币的余额。对于不可兑换货币的进出口，根据第7条的规定，除皇家货币局确认的外国币种外，包括授权的银行和货币兑换人在内的任何人不得进行外币交易。同时根据条例规定，这里的“居民”是指在不丹居住超过6个月的外国人。

根据该条例规定，从事外币交易、转让等，应事先获得许可。被皇家货币局授权从事外汇交易的银行、指定货币兑换人将根据本条例的相关规定从事外汇交易。在事先获得皇家货币局批准的情形下，指定银行及货币兑换机构可为其客户向国外汇款。汇款人若为不丹国民/居民，指定的人在收到不丹努时，通过正常的银行渠道汇款给国际货币转换机构继续转给受益人；若汇款人为非不丹国民/居民，指定的人在收到可兑换货币时，通过正常的银行渠道汇款给国际货币转换机构继续转给受益人。

在支付方面，根据规定，对于与印度的商品/服务贸易的支付，除另有规定外，以印度卢比结算；对与尼泊尔的商品/服务贸易的支付，以批准的外币或者可兑换外币进行结算，对去往第三国（除印度外的第三国）的商品/服务贸易的支付、接收和转让，仅以可兑换货币进行。而不丹境内的所有支付和转换，只能以不丹努进行。对于第三国商品/服务的进口，授权银行在符合下列条件的情况下，可预先支付（advance payments）：（1）进口方提供相应文书证明交易；（2）直接支付给供应方或其他收款人；（3）进口方承担向指定银行提供海关进入清单，显示货物进入不丹或服务已经履行。

根据“条例”第31条的规定，尽管2010年的FDI政策中含有关于进口支付的规定，含有外国股份的不丹公司有权通过正常的银行渠道以可兑换货币或经允许货币汇款，但不适用于以下情形：（1）外方股东带进不丹用于资本货物、中间产品以及原材料的初始及后续进口的外币余额；（2）根据所批准的贷款条件，支付外币贷款的利息、费用及分期付款；（3）经皇家政府批准的根据各自协议支付使用费、技术服务费或管理费；（4）从经营中获得的以外币收取的净收余额的红利；（5）对于FDI优先清单中的服务行为，购买外币以将红利汇回本国。

对于居民汇款，条例第40条作了规定，在不丹合法受雇的居民根据以下情况可通过指定银行将其收入汇往国外：（1）如果雇佣合同规定以可兑换货币给予酬劳，该居民可将其每月至多50%的酬劳汇往国外；或者（2）如果雇佣合同规定酬劳以国内货币支付，那么要根据以下条件：（i）在雇佣期间每月至多50%的净酬劳，以及（ii）在雇佣结束时，剩余积余的100%，包括由此的任何利息收入、扣税后的净额以及利息收入。

根据该“条例”第44条的规定，含有获批外国股份的不丹公司可以向皇家货币局申请，将资本或附带对内FDI（inward FDI）的资本收益，在含有以下证明文件的情况下，予以汇款：（1）FDI被批准的副本；（2）在将FDI全部/部分出售的资本及资本收益汇回国内的情况下，执行了销售合同；（3）外方投资者或者法庭有关投资清算的决定；（4）公司审计员所发放的证明所有义务已履行的证书；（5）所汇数额税收已经支付的证明。

除另有规定外，外国国民或非居民有关在不丹的不动产的出租或类似交易的支付只能以不丹努进行。对在不丹之外不动产的所有、收购或持有，不丹国民的支付、受款或转让必须获得皇家政府的批准。

根据“条例”第48条的规定，在事先获得皇家货币局批准的情况下，下列人员可以开立外币账户，如不丹为进口原料需获取可兑换货币的制造公司、商品或服务的出口方、FDI公司、赚取外币的不丹国民或非居民。除以下例外情况外，不得将不丹努转换为可兑换货币：（1）一开始账户中就有可兑换货币；（2）赚取外币的不丹企业将被允许再转换所挣整个数额以支付进口原料的价钱，但被转价款不贷入其外币账户而直接汇入供方账户。但无论如何，外币账户不提供透支功能。在关闭外币账户时，如果账户所有人为外国人，该人可以（1）收回外币；（2）转向国外。

不丹国民不得在国外开立外币账户，除非是授权的银行、不丹外交领事人员、驻在不丹之外为更高等研究、训练、在外雇佣的国民、政府批准的公开公司或信托基金在国外有日常运营。

对于银行和授权货币兑换人的业务，应保有交易记录至少10年，其他从事外汇交易的人至少保有这样的记录3年。保存的形式可以是电子或者书面形式。被批准FDI的不丹公司，应提供有关特许费、技术和管理费、利润、所付分红以及其他流入的年度数据，以接受职能部门的检查。

除此之外，该“条例”还对违反法律和本条例的相关行为所应处以的惩罚予以了规定。比如未获事先批准而开立外币账户的，相关授权银行将被处以5万不丹努的罚款。

附：不丹货币与其他主要货币的汇率兑换表

不丹现行有效的土地法（the Land Act）生效于2007年，以代替1979年的土地法。与其他法律相比，土地法是一部非常具有本国特色的法律，无论是土地类型的划分，还是管理方式等方面，均体现了不丹的特色。尤其是其英文文本中，经常会出现某一英文拼写的宗卡语词汇，即便在本法的最后对所用术语（包括宗卡语单词）进行了解释，但在有些词的含义上，在缺乏对不丹宗卡语理解的前提下，确实不易理解。尽管该法有14章319条之多，但是从意欲在不丹投资的角度来看，本法并未规定外商投资时的土地制度，而更多的是有关其国内的土地管理问题。基于此，下文将主要对该土地法的主要内容予以概述。

在该法的第2章，针对不丹土地的管理机构而言，专门设立国家土地委员会这一独立的机构作为对全国土地管理的最高决策机构。在委员会的组成方面，包括皇家管家（the Gyalpoi Zimpon）、农业部大臣、财政部大臣、贸易与工业部大臣、家庭与文化事务部大臣、来自于私人部门的代表等。国家土地委员会负责制定有关土地的政策、项目、指导原则。对注册土地进行收购、分配等等共计14项职能。国家土地委员会通过设立秘书处（secretariat），该处是土地注册以及清册调查负有责任的所有机构的总机构（parent organization）。秘书处的主要职能包括监管、收集和保存全国土地登记，进行土地清册，负责持续更新和提高土地清册调查的模式、系统和程序，规划和执行国家土地委员会发布方案中的计划，促进地方政府发挥其在本法中的职责等。

全国土地登记的文件（Chhagzhag Sathram），又称之为Thram是这方面唯一权威的文件，是记录和确立某人对土地所有权合法性的文件。Thram中包含土地证明和土地所有人的身份证明，以及其他信息。土地证明方面，包括Thram序号、清册图中的图表数、土地所在点数、边界坐标、土地名称、土地类别的形式、土地的总体区域等；土地所有人的身份证明包括土地所有人姓名、唯一的户数、居民身份证号、所有人的永久地址等；其他信息则包括是否有抵押、出租等信息、共同所有的话，个人的相关份额；个人所有情况下的个人名字等。

土地法将全国土地划分为多种类型，比如Chhuzhing，Kamzhing，商品作物用地（种植苹果、橘子、豆蔻等），居住用地，工业用地，商业用地，娱乐用地，机构用地等。不同的土地类别将有相应的证书。某人所拥有的土地必须在Thram上予以注册登记，一人可拥有不止一处的Thram，并要求秘书处或其授权的部门发放相应的证明文件。当土地所有人、地方当局或者授权的机构之间就土地登记之间存在不一致的情况时，都可以向秘书处报告，由秘书处通过调查后发放新的Thram。

秘书处在清册调查时，在向土地所有人通知后，可以建立调查纪念碑和边界标识于相应的土地之上，对此标识只有授权的人员才可以损毁、移动、改变。土地所有人在发现Thram上其姓名错误等情况时，可向政府申请根据身份证予以变更。一旦持有人死亡，则转让给家庭所确认的成员之一名下。如果在Thram、清册记录以及/或者土地上所占据的区域之间存在不一致的情况时，秘书处的总勘测员将成立一个调查委员会对此进行调查，该调查委员会由秘书处代表、土地所在的相关地方当局以及至少3名地方当局指定的资深国民组成。对于调查委员会的调查报告，如果所有人有异议，可在收到报告的30日内提出，调查委员会将进一步调查并在30日内提交最终报告。如果没有进一步的争议，那调查委员会的决定具有最终的效力。Thram和清册图将据此予以修改。如果问题仍不能解决，将由秘书处提交给有管辖权的法院予以解决。

根据土地法第58条的规定，君主制机构、家庭、个人、政府机构（包括属于政府的公司）、Gerab Dratshang、公民社会组织、公司以及为宗教目的的团体等可以有权获得不丹的土地。

此外，除宪法或法律另有规定外，政府土地或政府保留的土地不得转让给私人所有。当然，法律意义上的人可以拥有不止一处Gewog或Thromde。土地法对法律意义上的人所拥有土地的量予以了限定。根据第64条及相关条文的规定，给予家庭、机构和法律实体（entities）土地的最大限度，除第68条（涉及皇室、政府机构、社会或宗教目的的土地等情况）外，为25英亩。在所有关系上，个人可以其名义或家庭名义拥有。

 不丹土地法在第5章专门对记录并确立土地所有权合法性的唯一权威文件（Chhazhag Sathram）进行了相应规定，包括如果共同所有的话，所有共同所有人的名义，如果是公司土地的话，以公司注册的名称注册登记，或以根据相关法律设立的法人团体的名义注册登记。特别言明，宗教机构的土地，不以个人名字注册登记。同时规定，任何低于18岁的未成年人不得注册登记为土地所有人。

在第6章规定了土地所有人的权利和义务，比如在注册土地上树木所拥有的权利，注册土地边界上树木的权利，遗忘土地上的权利等等。义务方面，比如需要向政府付税、特定人员为特定目的进入该注册土地，接受调查后的土地边界禁止侵害他人土地等的义务。该章同时规定，在所有关系变化过程中，禁止土地交易。

在其后的一章里，专门处理了注册土地的收购问题。第142条规定，为了公共利益，政府可以收购注册土地，但必须给予公平合理的赔偿，并且收购需要遵循相应的程序。收购赔偿根据土地类别的不同而有所区别，如果是农村地区土地的话，那么土地所有人可以选择替代的土地或者现金赔偿，当然土地上的不动产也需要赔偿。在确定赔偿时，需要对土地和相应的财产进行评估，由财政部下设的财产评估和定价机构进行估价。

至于土地变更转让（conveyance），《土地法》第8章专门规定了相应的程序，这其中包括私人土地的交易、土地种类的变更、注册土地与政府保留林地的互换、抵押和出租登记、注册土地的获得与替代等部分内容。这其中，在私人土地交易方面，在转移所有权时，需向当地政府提交土地交易申请，申请时需要包括合法的交易契约和其他规定的文件，如果审查认为交易合法，政府将予以公开接受公众检查。在注册土地的获得与替代方面，政府机构和涉宗教的机构（Gerab Dratshang）要求获得私人土地的，应向Dzongkhag委员会提交申请或者Thromde土地获得和分配委员会申请。相应委员会应将申请以及其他包括赔偿性质在内事项的看法作为初步提议交给国家土地委员会。土地委员会在有充分理由的情况下可指导上述委员会进行可行性调研并提交详细报告。该章同时规定了申请承租土地用作商业农场的程序性要求，需向地方政府提交农业部特制格式的申请，格式中将包含项目建议（规定产出的类型、资金来源、农场所在地、土地来源以及农作物安排等），如果被批准，农业部将把申请提交给土地委员会秘书处登记以农场名下的土地出租，并通知地方当局将土地交给设立农场的企业主。

《土地法》第243条同时规定，如果以私人公司名义注册土地超出既定目的使用，或土地闲置达3年，或者被转为其他用途使用，农业部可将此类土地纳入政府保留林地或政府土地。

《土地法》第12章专门规定了地役权（easement），即为实现自己土地的利益而使用他人土地的权利。比如第268条规定，在当地习惯下设立于土地上的道路权，如果不中断地不少于5年使用的话，应受尊重并且土地所有人不应反对这样的使用。同时规定了通过权，即土地所有人的土地如为他人所包围，并且其无法进入公共道路或其他土地，可通过包围土地以到达公路或他的土地，这种通过必须满足土地所有人的需要，并同时对邻近土地造成尽可能小的损害。同时该法对毗连土地造成损害的行为予以了限制。但在提供给土地所有人合理赔偿后，允许在其土地上铺设水管、灌溉水道、排水管、电信设施、电线杆和变电站等政府机构设立的类似措施。地役权如果连续5年不使用，将归于消灭。

对于违反《土地法》的行为，专门在第13章设定了相应的处罚规定。比如第297条规定，非法增删、更改清册记录等影响注册地或所有关系的，或者以所有权人以外名义的任何他人或实体发布Thram或注册的，构成重罪的违法行为。第299条规定，违反本法规定，破坏、损害或更改、移除调查标志、桩界等的，构成轻微犯罪。

《土地法》在最后一章其中条款规定，可出租政府土地和政府保留林地，如果为经济活动目的的出租，可出租给法人，且出租没有上限。但任何情况下出租不能变更所有关系，且出租不得超过30年。至于土地税方面，除皇家土地外，所有注册土地需缴纳土地税，根据土地的大小、价值予以征收并在农村和其他土地种类下有所区分。

本法的修订需要获得议会的批准，在文本效力上，英文与宗卡语不一致的，以宗卡语为准。

就外国投资者而言，根据《土地法》的规定，外商直接投资者也可以拥有或者租赁土地。根据不丹公司法注册的外商投资企业被当作国内法人看待。通过向地方当局、国家土地委员会及其秘书处等部门进行申请相应的土地交易以达成土地所有或者租赁的目的。

对于外商投资不丹而言，除了投资政策方面的事项外，税收方面的相关规定也同样重要。就此领域而言，不丹王国主要制定了两部主要的涉税法律，一部是2000年的《销售税、关税以及消费税法》（Sales Tax, Customs and Excise Act），后经2012年修订；另一部就是2001年制定、2002年1月1日生效的《所得税法》（Income Tax Act），针对该法财政部还制定了《所得税法条例》（Rules on the Income Tax Act），目前最新版本为2017年的第4版。下文将选择这两部法律中的主要关涉条款进行述之。

《销售税、关税以及消费税法》于2000年由不丹国民大会制定，并于2000年7月19日生效。该法共9章110条（本部法律在条文序列上稍有特殊，不同于其他法律从第1条依次进行排序，该法每一部分单独排序，故本文遵从其习惯）。除了一般原则、其他条款外，主要内容分别规定了销售税、关税以及消费税的主要内容。就销售税而言，该部分第1条规定了适用范围，即（1）进口商品的人；（2）生产、制造、销售商品/服务的人。不丹境内的个人、经营实体、公共机构以及政府机构有缴税义务。该部分第5条规定，销售税的评估以及再评估将根据总则第4段来确定以确保销售税正确计算、征收。而根据总则第4段的规定，评估的规则将由财政部另行制定规则为之，再评估将根据纳税者的申请进行。在征收方面，销售税在进口时或销售时予以征收，当销售税在进口时征收，估价将根据FOB，在销售阶段征收时，将以销售价为准。同时规定，对于估价办法，要确保进口货物的情况下，符合国际规范和实践。同时本部分规定，进出口许可、运输、货物进出口、仓储、检测等方面，则根据关税部分的条款进行。

就关税而言，该法第二部分予以了规定，该部分第3条规定，个人、实体及其代表在不丹进出口货物时，应支付关税。该法同时规定，根据不丹与印度的商贸协定，对于来自于印度进口至不丹的商品不征收关税。当然，外国外交使团、国际组织及其代办也免征关税。

关税应支付于货物进出口或批准之时。如果进口的商品直到再出口仍在海关控制之下，将不对这样的商品再出口征收关税。根据该部分第10条的规定，商品的临时出口是为了加工、改造或修复，这样商品的再进口将被允许仅对加工、改造、修复的成本征收部分税，只要（1）进口商证明再进口的商品是同一的；（2）在将货物运出不丹时，向相关部门申报过且获得相应证书；（3）出口商品的再进口发生在从发出出口申报表之日起的6个月内。6个月的期限在所有人提出申请时，可由相关部门的首脑延长。对于临时进口至不丹的产品，如果不超过3个月，将不征收关税，如果：（1）这样商品的进口是为了商品宣传、展览、交易会、实验、广告、旅游、交通、科学、文化、教育的目的；（2）这样的商品再出口至不丹之外，或在规定的时间内为出口存放于保税仓库；（3）在进口之时，这些货物的通关是否有等同于确保再进口关税额的银行担保或现金保证的保证金或者承诺。如果商品、交通工具和设备的进口是为了项目完成的临时使用，后被处置并且无保税或保证，进口者将要支付关税和销售税。

从第三国携旅客或进口商品进入关税站的任何运送无需支付关税，只有这样的运送符合收入与关税部门或其他法律另定的合理期限内。在商品进入不丹时，估价将以成本加上保险费以及运费（CIF价值）计算。如果CIF价值不能确定，财政部可根据国际规范和实践确定估价的方法。

在进出关程序上，所有进口货物存放于关税区并受海关控制，直到获得进口许可文件，出口亦然。根据该部分第26条的规定，存放于海关仓库的货物属于海关管辖。任何处置必须事先获得批准。进口商或其代理人在出示规定的文件并支付税费后，可以办理结关手续。至于存放期，从仓储之日起，进口货物存放期不超过5年，当然，相关职能部门的首脑可以在进口商申请的情况下延长。如果仓储的货物没有及时处理，将可以公开拍卖或以招标的方式处置。

财政部可以另行规定行李的免税额、物件使用期及其贬值。如果乘客携带了应纳税物品或违禁品于行李中，并且予以了申报，那么这些物件在其离开不丹时可申请归还。本部分第13章还规定了进出口的限制和禁止类别。下列物品的进口至不丹受到限制：（1）武器、弹药；（2）爆炸物、爆炸物装置；（3）濒危类动植物、它的组成部分或产品；（4）工业和有害的废弃物和残余物；（5）无线、远程敏感通讯和广播设备；（6）某些特定的化学物；（7）国家环境委员会秘书长通告的废料；（8）二手商品、车辆、机械和设备；（9）在不丹没有国内市场的任何商品；（10）其他。而（a）麻醉的和精神药物和物质；（b）色情材料；（c）不丹是签署方的国际公约或条约以及其他法律所禁止的任何其他商品，禁止进口至不丹。至于出口禁止方面，该部分规定（i）濒危动植物物种、部分及其产品；（ii）皇家政府所认定的像zee那样的古董以及其他物件；（iii）麻醉和精神药物和物品；（iv）其他。

在消费税领域，该部分规定适用范围：（1）可征收消费税商品的生产者和经销商；（2）在进出不丹国境，进出口及运输可征收消费税的商品的人。如果满足特定条件并且为公共利益，可以免除向此人征收。根据本部分第3条的规定，在不丹生产和制造商品应征收消费税。税率由皇家政府确定。制造商和批发商应在相关部门注册登记。制造商应保存并向消费税主管部门提交有关进口、制造、销售这些商品的信息和记录。打算出口应征消费税商品的，个人或实体应以书面形式24小时内通知主管部门，时间从将货物从工厂货厂房运出时起算。

对于未获许可的应征消费税商品的扣押，应有所有人或证人在场，并就扣押的商品制作扣押报告。对于违禁品的制造、进口、销售、运输可随容器或设备一起被没收。对被扣物件，可拍卖或通过招标的方式处理。

在一般条款部分，规定从事商业行为的人应根据不丹《公司法》保有账本册和相关文件，保存时间要达5年。并且可接受相应的检查。相关职能部门有理由认为商品是被非法进出口的话，可以留置做进一步的检查。如果个人或实体未能提供证明已缴税费的文书证据，职能部门可扣押这些商品。所发生的相关费用由违反人承担。需要许可才能进口，或者是违禁品等的进出口、销售的，可以被没收。

在违反销售税、关税、消费税的处罚方面，根据该部分第12条的规定，应为每年应收税款和拖欠税款的24%予以缴纳；如果是未能保存账册和文书的话，处罚为1千努到10万努；如果未能遵守通知要求提供账册等的，处以500到5000努。对于以违反命令的方式处置被扣押资产、违禁品走私、故意或过失制作账册记录等行为，可以处以3个月以上6年以下的监禁。对于职能部门作出的决定，可以申请评估，但是评估并不免除缴纳税务的义务。并且就相关评估进行上诉，由分别先后由上诉委员会和上诉理事会处理。上诉理事会最终作出的决定应当是书面的。对于上诉理事会的决定（或不决定），可以诉至法院解决。

当某人离开该国6个月及以上、经营所有关系和所在地的转让或者经营终止、停业清理情况发生时，应制作税收许可证书。

《所得税法》方面，在公司所得税（corporate income tax）方面，该法规定了两种类型的纳税责任：完全纳税责任（full tax liability）和有限纳税责任（limited tax liability）。所有根据不丹《公司法》注册的公司应就其所有收入来源承担完全纳税责任；而有限纳入责任则是指：在国外的公司/法律实体——参与方不对公司债务承担个人责任，盈余根据投资比例分配——负有缴纳公司税的义务，如果满足以下条件：（1）通过常设机构在不丹从事经营或通过常设机构的行为参与在不丹的经营行为，纳税义务将包括与常设机构积极相关的经营、咨询服务支付，技术帮助或类似行为，分红、许可费或利息方面的收入；（2）以所有人、共有人或使用人的资格，在不丹的不动产处获得收入；（3）作为缔约方从在不丹的来源那里获得收入；（4）作为从在不丹的咨询、技术顾客或类似服务那获得收入；（5）从在不丹来源那获得红利；（6）从在不丹来源那里获得许可费；（7）从在不丹来源那获得利息。完全纳税义务从注册之日起就应承担；止于停业清理；有限纳税义务开始于引起纳税义务的行为之日，止于行为停止。

对于完全用于经营支出的，在所得税方面应当扣减方面，该法也作了较为详尽的规定，但扣减的部分应有相应的文书予以证明。

在税率计算方面，根据该部分第9章的规定，完全纳税义务的税率为净利润的30%；如果是有限纳税义务的话，按照以下比例进行：（1）常设机构的，为净利润的30%；（2）缔约方和咨询人的，合同价值的3%；（3）从利息和使用费的收入的，总数的5%；（4）红利收入的，总数的10%。并由财政部设定缴纳期限、税收的计算等方面的内容。

个人方面，应纳税的包括（1）国民和（2）居民（居住时间超过6个月）。根据《条例》的规定，对于非国民、居民，但在不丹有个人收入，或者在不丹履职的，将应承担纳税义务。应纳税收入包括下列收入：（a）工资，包括为在不丹雇主的非许可咨询费，或为在国外雇主在不丹履行工作的咨询费；（b）在不丹的不动产收入；（c）源自不丹的分红；（d）源自不丹的利息；（e）在不丹商业作物的收入；（f）其他。

个人所得税的税率为：如果总收入不超过10万努，税率为零；总的应纳税收入超过10万努不超过25万努的话，超过10万部分的税率为10%；如果总的应纳税收入超过25万努不超过50万努，税率为15000努加上超过25万努部分的15%；如果总的应纳税收入超过50万努不超过100万努，税率为52500努加上超过25万努部分的20%；如果总的应纳税收入超过100万努，税率为152500努加上超过100万部分的25%。

对于职能部门的评估如果不服申诉的，申诉并不停止其纳税义务。并且只有在已缴纳税务的情况下才接受申诉。同时根据《条例》的规定，为了避免双重征税，将根据不丹与相关国家的避免双重征税的协定的相关条款予以解决。为有资格主张避免双重征税，应当满足下列条件：（1）存在避免双重征税的协定；（2）提出主张之人为不丹纳税居民；（3）在外国就该笔收入已经纳税或属于纳税范畴；（4）该笔收入在不丹属于应纳税收入。

2007年实施的《劳动与雇佣法》，代替了1994年《招募外国劳动力、招募机构以及工人赔偿程序的相关规定》以及1998年的《私营领域不丹国民雇佣规则和条例》，成为处理与劳动、就业等方面有关系的一部综合性法律。在立法技术上，很多内容的规定相当具体，也从另外一个方面反映了不丹立法者希望完备、具体的法律能够为实践操作直接带来便利。整部法律一共15章237条，内容包括禁止强迫劳动、劳动合同、工作时间、外国人雇佣、劳动争议处理等方方面面。下面择其要点予以述之。

在《劳动与雇佣法》实质性部分的开始，就规定了“禁止”的情形，即禁止强迫性劳动、禁止特定情形下的童工、禁止职业歧视和禁止性骚扰。就禁止强迫性劳动而言，该法第6条明确，禁止对雇员威胁处罚或者其本人非自愿提供情况下的强迫性劳动。即便如此，同样存在两个例外，即（1）战争、火灾等紧急情况下因危及全体或部分人员的生存或幸福而要求某人工作；（2）要求某人为重要的当地或公共庆典活动提供劳动的，均不在此列。不丹法律并不明确禁止童工，但是禁止特定情况下使用童工。根据第170至第174条的规定，除13-17岁人的雇佣将仅限于特定的工作种类和场所外，最低雇佣年龄为18岁。而法律禁止童工从事的工作主要规定于第9条共计五种情形，即（1）包括销售和非法交易、债务奴役、强迫劳动（含武装冲突中招募）在内的雇佣；（2）使用、勾引、提供儿童卖淫、生产色情产品或色情表演；（3）特别是贩毒等的非法活动；（4）在特别困难的条件下工作，比如长时间、夜间或被不合理地限制于雇主的生产场所；（5）所从事工作的性质和状况可能损害儿童的健康、安全和道德品行，这方面主要包括四类情况，（a）使儿童暴露于生理、心理或性方面的侵犯环境；（b）地下、水下、具有危险的高度等的工作环境；（c）与有危险的机器、设备或工具的工作；（d）将儿童暴露于有害物质等的不健康的环境。至于禁止对雇员、求职者歧视，主要是指在招募、雇佣、调动、训练以及降职等方面区别对待，如果同工同酬做不到，那么也属于歧视。反对性骚扰主要是指反对不受欢迎的性提议或要求，抑或从事其他性含义性质的行为。

不丹的《劳动和雇佣法》针对劳动、雇佣问题设立了相应的管理部门和管理人员。管理部门为劳动管理局，相关人员包括首席劳动管理局长、劳动关系官员、劳动督查员以及聘用的专业人员。劳动管理局的职责范围是：促进雇佣、提供劳动保护、劳动关系、职业教育和培训、职业标准设定和认证。

首席劳动管理局长的职能包括：（1）促进劳动监察部门与其他政府机构之间有效的合作；（2）促进劳动督查员同雇主、雇员之间的协作；（3）向部长提供有关本法实施的政策、方案等；（4）就既有法律没有明确规定但工作场所存在的缺陷和滥用情况引起部长的注意；（5）将相关情况提交给部长以决定对违法本法的行为进行起诉；（6）其他。劳动关系官员的职责包括：（1）促进工作场所的和谐和合作；（2）向雇主、雇员提供有关权利、义务的建议和信息；（3）调查劳动争议的性质和成因；（4）向根据本法任命的劳动争议调解员提出建议；（5）向首席劳动管理局长报告有关劳动争议所涉行为的情况；（6）其他。劳动督查员的职责则包括：（1）建议和告知雇主、雇员他们的权利和义务；（2）通过提供信息、建议指导给雇主、雇员以促进本法实施；（3）对违反本法的行为进行调查及采取必要的措施；（4）向首席劳动管理局长报告工作场所缺陷和问题的调查结果；以及其他。劳动督查员在获得首席劳动局长授权的情况下，可以（a）在合理的时间进入劳动场所；（b）在日常工作时间或其他合理的时间进行调查、问询；在调查中可以要求证人出席，并提供证据等。如果拒绝或不出场，可要求法院命令强制。根据该法规定，无论是劳动督查员还是劳动关系官员，不得将调查过程中可能涉及的有关生产或商业信息予以泄密。在调查时，首席劳动管理局长可以要求有特定知识的人参与工作场所的调查以帮助并给予督查员以意见。如果督查员任务在工作场所已经发生或可能发生对任何人健康或安全有即刻危险的行为时，可向对该行为有控制权的人发出禁止通知以阻止该行为。

对雇佣合同而言，该法此章规定适用于雇佣期一年及以上的雇佣关系，但家族成员的雇佣除外。本法第54条规定，首席可增加一个雇佣合同的期限以确保本法设定的最低条件得以遵守。即便雇佣合同没有明确规定，但是该法要求，实际提供的工作条件应与合同中主要义务有相同或类似的性质，如果雇主未能提供工作，那么雇主应向雇员提供类似雇员已履职的工作待遇。如果雇主向他人出售或转让经营，那么雇主并未向他人转移雇员合同，除非雇员自愿同意转让。在同意转让的情况下，原合同条款保留、原有权利也同样保留。该法明确要求，雇员合同应当书面，并且应提供给雇员一份。如果未能书面形式，那么本法中的最低标准将予以适用。对于雇佣合同的条款，应规定以下内容：（1）雇佣期间；（2）将要履行的特定义务；（3）终止合同的通知期间；（4）工资、工作时间、试用期、离职条款等。在未规定雇佣期限的情况下，除非有相反证明，否则为无固定期限合同。在打算终止合同时，无论是否书面合同或合同未规定通知期，终止合同的通知期间不少于30天。对于试用期，一年及以上的雇佣合同可包含至多180天的试用期。在这期间，在提前7天知会对方的情况下，可终止合同。法律明确规定，不得就同一工作或实质性类似工作要求雇员重复试用期。如果出现诸如双方同意、当事方不能控制的情况导致任何一方不能履行合同、雇员去世、退休、合同规定的期限或任务完成等原因，雇佣合同会自动终止。但在以下条件下，雇主不得因此终止合同：（1）因雇佣为健康和安全代表，或为工会成员；（2）雇员因雇主涉嫌违法而起诉或参与此类诉讼；（3）因雇员的种族、肤色、性别、婚姻状况、怀孕、宗教、政治信仰、社会出身等原因；（4）因怀孕、哺乳等而缺席；（5）雇员通过行使权利而从危险工作中解放出来；（5）雇员由于生病受伤而临时缺席，且有医师证明；（6）在获得雇主同意情况下的长时间离岗。对于雇佣的“严重不当行为”可以即刻解雇。该法第88条明确规定了“严重不当行为”的范围包括：（i）欺诈、偷盗或误用雇主财产，包括知识产权；（ii）侵犯及其他严重犯罪；（iii）重复性或严重性的故意不服从或不遵守；（iv）习惯性无纪律出席；（v）蓄意破坏；（vi）故意损坏；（vii）性骚扰；（viii）擅离职守；（ix）无正当理由一直旷工；（x）故意违反“三个根本（Tsa Wa Sum）”（一说国王、国家、人民；佛教用语指上师、本尊及护法）。如果被错误解雇，雇员可根据后续争端解决程序解决纷争。

该法同时规定了雇主应该赔偿雇员的情况，比如由于工作事故或职业疾病而死亡的；完全丧失工作能力的；临时部分失能的。如果违反将被认定为四级重罪。

在工作时间方面，由劳动和人力资源部确定工作时间长短，并以命令的形式发布。雇主不得要求雇员超过最大工作时间长度。每年在不丹最低9个公共假日，包括国王年度生日、全国假日等。公共假日工作的，可用另一公共假日予以替换；在报酬方面需要额外支付50%的报酬。法律明确规定，不得要求孕妇在夜间十点至次日八点之间工作。由于怀孕或哺乳而不再从事夜间工作的，雇主应临时调整雇员的工作时间和条件以避免使其处于这种危险之中。对于哺乳的女雇员，应每四个小时给予一个小时的哺乳小孩时间。

《劳动和雇佣法》明确规定工资支付的方式和时间，应在合同中言明，并且直接支付给雇员本人，且以直接现金或者雇员不丹境内的银行账户、银行支票、汇票、汇款单或电子资金等方式支付。支付的报酬不得收取费用，不得在销售酒精的商店、店铺或相关地方支付报酬，除非这些地方本身为工作场所。如果雇主要求雇员（非管理层）夜间额外加班的，应额外支付50%的报酬。在雇佣合同终止后的7日内支付所有的工资。如果出现工资无人认领的情况，则应立即通知首席劳动管理局长，并在60日内采取所有合理措施找到并支付工资给其本人或最亲密亲属。雇主可以在工资中扣除所得税、膳食成本、相应费用等，但扣减不得超过整份工资的一半。对于工资的记录，应完整保存，并保存5年时间。劳动和人力资源部在与政府协商的基础上，可以设定最低工资。

雇主应提供安全且不会危及健康的工作环境，消除可能引发健康等因素的隐患，在工作场所显眼的地方展示相关工作健康安全政策，并接受劳动监查员的检查。对于发生事故的，应当立即向首席劳动管理局长汇报，告知导致的死亡、损失、医疗等的情况，如果发生死亡的，还应立即向最近的警署告知。对于事故发生情况，应当归档便于检查，保存期5年。该法同时规定了雇主和雇员的权利和义务，特别是对工作环境要求、雇员避免将其置于风险可能发生的境地等情况。雇员也可任命雇员成员之一担任健康和安全代表，行使以下职权：（1）就健康和安全问题代表雇员；（2）提出就雇员关心的职业健康和安全问题；（3）就健康和安全问题与雇主的代表或雇主进行协商；（4）就劳动督查和雇员职业健康和安全提供重要的联系。

工会方面，该法明确要求，12人及以上的企业工人可组成工会，同时要求管理层的雇员不得被选为工会成员，工会不代表管理层雇员的利益。工会被要求代表雇员利益、参与有关雇员条款的集体协调、参与纠纷解决等事项职能。

对于发生的劳动争议的解决，该法明确规定了处理的相应程序。作为争议方或受损方，可以不工作而参与劳资协调程序、调解、法院程序并同时获得报酬。对于12人及以上员工的企业主，应与工会（如没有，则与雇员）协商，进行劳资协调程序。劳资协调程序应当包括：书面形式、就其申诉予以听审机会、能够迅速和公平地解决争议、争议方直接参与、对可能采取的措施有知晓权、允许当事方起草解决争议的协议，并对双方均有约束力等内容。

如果未能通过劳资协调程序解决真意，当事方（启动劳资协调程序的一方）应通知首席劳动管理局长告知其劳动争议存在，通知中应言明当事方姓名、争议所在、争议事项等情况。在收到劳动争议通知的2个工作日内，首席劳动管理局长应指定劳动关系官员进行相应调查，并告知当事方各自的权利义务以及他们解决争议的选择，帮助当事方达成解决方案，且在7个工作日内向首席劳动管理局长报告相关情况以及争议是否解决。如果仍未能解决争议，或者首席管理局长任务解决方案未能遵守本法，首席管理局长可指令双方任命一个调解人以解决争议。如果双方未能就调解人达成共识，则由首席任命两名调解人以帮助解决争议。调解人应立即以公平的方式进行调解、召集争议方参加会议并讨论。在调解的4日内，调解人应当：如果调解成功，向首席劳动管理局长提交含有详细情况的报告，包括签署协议的情况。如果未能解决争议，则向首席劳动管理局长提交言明相关情况以及未能解决争议的个人意见。如果调解协议获得首席劳动管理局长认可并符合本法，则对当事方具有约束力。如果首席劳动管理局长认为未能遵守本法，则应通知调解人和当事方协议不可执行，并告知违法之处。当事方在通知的3个工作日内寻求同意修改协议，并将修改后的协议再次送交首席劳动管理局长批准，如果未能达成修改协议，同样应当告知首席劳动局长。

针对调解未能解决争议，当事方可以法院或仲裁方式解决争议。对此，该法区分了两类争议，并分别适用不同的程序，如果是权利纠纷（rights dispute）——指本法所创设的职能、权利、授权（entitlement）、雇佣合同或集体谈判协议等的纠纷——由首席劳动管理局长指令当事方提交法院解决；如果是利益纠纷（interests dispute）——一方要求协商改变或引入与工作场所有关事项的新的特权或条件的争议——首席劳动管理局长指令提交根据本法任命的仲裁员解决。仲裁员由劳动和人力资源部任命一人作为仲裁员，并以调解人类似的方式进行处理，同时可以就专业问题，任命有专业知识的人提供帮助以解决争议。仲裁员做出的决定对当事方具有约束力。劳动争议中受仲裁员决定侵害的一方可就仲裁决定中的法律问题上诉至法院请求解决。

《劳动与雇佣法》同时在第13章规定了职业介绍人制度，并且要求所有从事职业介绍的，需要获得许可。对欲招募外国工作人员或将不丹工作人员置于国外工作的，需要向首席劳动管理局长提交申请。对于前述工作许可，可向劳动和人力资源部部长上诉，并由部长做出公平的解决。职业介绍人应每季度向首席劳动管理局长提交下列信息以备查：（1）在其处注册的男女求职人数；（2）在其处登记的岗位空缺数；（3）其处解决的男女求职者数；（4）向职业介绍所处寻求职业建议或其他服务的男女人数；（5）其他。

对于外国人的雇佣，该法专章进行了规定。第219条规定，对于打算雇佣外国人的，必须要从首席劳动管理局长处获得雇佣外国人的许可。在未获许可前，不得改变雇佣的外国人，或者将其转移至他处。如有违反，构成四级重罪。该法同时规定了以下禁止：（1）雇主不得因欲雇佣外国人而终止不丹国（居）民雇员的雇佣合同；（2）雇主不得终止雇佣不丹国（居）民的雇佣合同，除非雇主首先终止被其雇佣的、工作能力上与不丹国（居）民类似的所有外国人的雇佣合同，如有违反，则构成轻罪。对于雇佣外国人，政府可以书面通知的方式向劳动和人力资源部发布：（1）确定建议发放许可的标准；（2）下列情况的配额：（a）可在不丹工作的外国人的最大数量；（b）在不丹特定行业、职业中外国人的最大数量，并将劳动和人力资源部向政府的研究、建议纳入考虑；（c）政府认为合适的有关外国人雇佣的其他事项的指导。该法同时规定，移民部应在任何时候根据移民法行使有关外国工作人员的权力和权能。

该法的内容只有议会才可以予以修订。

在1998年的国家环境战略（National Environment Strategy）中，强调不丹为了避免牺牲自然资源的情况下发展经济，所以会选择可持续发展这样的“中间道路（middle path）”：国家经济需要发展，但同时需要维护其丰富的文化遗产和传统价值，以及保留国家自然资源的基础。因此，不丹制定了相当多的政策和法律以保护资源。比如《宪法》就要求国家的森林覆盖率永久保持60%。对此政府有特定的义务维护、保持和提高环境，防止影响环境的现象大规模的发生。

在环境法律和政策方面，根据不同领域，不丹制定了不同的法律和政策，比如在废物防治和管理领域，制定了国家战略和行动计划（综合固体废物管理）、2009年的废物防治和管理法（Waste Prevention and Management Act）以及2012年的废物防治和管理条例（Waste Prevention and Management Regulation）；在水资源保护方面，2003年制定了水政策，2011年制定了《水法》（Water Act），并于2012年起草了《水条例》（Water Regulation）草案；在森林和农业领域，相关政策和法律更多，比如1974年的《国家森林政策》，2012年的《国家灌溉政策》，1995年的《森林和自然保护法》（Forest and Nature Conservation Act），2000年的《农药法》（Pesticides Act）、《种子法》（Seeds Act）、《牲畜法》（Livestock Act），以及相关指导原则，比如注册土地上伐木程序（Procedure for Felling of Trees in Registered Lands），《木材进口指导原则》（Guidelines in Import of Timber）等等；在矿产领域，1995年《矿山和矿物质管理法》（Mines and Minerals Management Act），2002年《矿山和矿物质管理条例》（Mines and Minerals Management Regulation）以及2013年起草了《矿物质发展政策》（Minerals Development Policy）草稿；除此之外，从（外商）投资的角度来看，2000年制定的《环境评估法》（Environmental Assessment Act），根据本法制定的条例，目前为2016年版的《项目环境许可条例》（Regulation for Environmental Clearance of Projects），以及2007年不丹议会制定的《国家环境保护法》（National Environment Protection Act）。下面主要分析《环境评估法》和《国家环境保护法》的相关内容，这也对打算在不丹投资的外商来说，最为关切的部分。毕竟如果投资不丹，在环境领域是否需要相关许可是投资进展下去的关键问题之一。

2000年制定的《环境评估法》于同年7月14日生效，共10章66条。根据该法第1条规定，本法确立评估战略性规划、政策、安排以及项目对环境可能影响的程序，并确定减少潜在负面影响和促进环境效益的政策和措施。在该法中确立了发放项目的“开发许可”（许可、出租、允许土地使用或建设）（development consent）的部门为职能部门，确立了“环境许可证”制度，即由秘书处或相关职能机构发放，允许项目继续的书面许可，包括确保项目以对环境有益和可持续方式进行的条款。根据第8条的规定，发放开发许可的前提条件是有环境许可。环境许可将设定项目的环境条款，如果需要开发许可，环境许可将与之附在一起，并作为开发许可的一部分。

同时根据第11条规定，需要开发许可的，将向职能部门提交项目潜在环境影响的申请。在发放环境许可的条件方面，第18条规定了秘书处发放环境许可的条件：（1）项目对环境的影响是可预见的和可接受的；（2）申请人可以实施环境许可中的条款；（3）项目本身或者其他安排或行为，对不丹的可持续发展以及自然与文化遗产的保存能起作用；（4）对所涉人员的利益已经作出了足够的注意；（5）项目与不丹的环境信奉相一致。第19条规定，如果实施项目无需开发许可，那么应向秘书处提交环境许可的申请，其中有关于项目的潜在环境影响的描述。此外，某一项目的环境许可应至少每五年评审一次，并可以修改或更新。除非环境许可本身中列明了更短的时间。根据《项目环境许可条例》第第13条规定，如果打算进行的项目所在地距离公园、医院、学校或者宗教场所在50米之内，申请者在提交申请前需要获得相关机构的官方许可。即便如此，秘书处或相关职能机构根据项目的性质，可以要求申请者获得相关机构的官方许可，即便这个项目的距离在50米之外。

根据第25条的规定，秘书处或职能部门可以评审以及修改环境许可的条款，如果发生下列情况：（1）因项目而产生的不可接受的环境威胁，而该威胁在发放环境许可时是不可预料的；或（2）改进的以及更清洁技术的可获得性；或（3）使项目服从不丹法律的更改。根据第28条的规定，如果决定发放环境许可，秘书处或相关职能部门应公开宣布决定，并将下列情况告知公众：（1）项目基本情况的概述；（2）环境条款；（3）避免或减少潜在负面影响以及增强项目积极影响的措施的情况；（4）决定作出的主要理由以及考量，包括接受或拒绝其他机构或相关人员论点的理由；（5）前述四个方面信息的非技术性概述。有关环境许可的文件应保存在秘书处或者相关职能机构，并在申请时向公众提供。第30条同时规定，申请人或者许可持有人可以申请特定信息保持机密，如果这种信息的传播会导致对其商业或工业利益的实质性损害。

第32-33条规定，由国家环境委员会（National Environment Commission）监管职能机构和秘书处的行为，提供指导并确保本法的实施等职能，就本法下的项目的排放设定排放控制限额；听审和裁决本法下的争端。第40条规定，秘书处如果发现没有遵守环境许可中的条款或其他与项目有关的行为，并对环境有危害，秘书处应通知相关职能机构，并设定采取救济措施的限定时间。此外，第41条规定，如果职能部门在规定的时限内未能采取措施，秘书处可通知国家环境委员会主席，承担本法下职能机构的职权，并采取必要的措施。

第44条规定，秘书处或职能部门的官员在没有事先通知的情况下，可以进入项目所在地以确保环境许可的条款得到遵守，或者控制紧急情况。并可以：（1）进行检查、核实；（2）对所在地的雇员、居住者或其他人进行采访；（3）收集相关样本；（4）对相关数据或文书进行检查和复印；（5）采取必要的措施以控制即刻的环境危害。

该法第49条规定了构成本法下的违法行为，比如在没有环境许可的情况下实施项目；改变环境条款下安装的设施；未能遵守环境许可的条款；发放的环境许可违反本法的程序和条款等等。对于实施本法下违法行为的，将受到处罚，承担支付环境损害的赔偿责任，同时受到任何相关刑事犯罪的指控。本法项下的处罚包括环境许可部分或全部的中止或撤销，以及承担罚款。第60条简单规定了争议解决的方式：如果发生争议，相关方首先应友好协商，如果不能解决，可以诉诸于国家环境委员会，其有权决定是否听审此案。

2007年7月31日生效的《国家环境保护法》是目前不丹保护环境领域最为重要的一部法律，共10章111条。该法适用于土地、水、森林、矿产以及其他自然资源的利用。

该法确立了环境保护的原则：根本权利和义务，既享有安全和健康环境的根本权利，又负有促进和保护环境幸福的义务；代际平等（Inter-generational equity），必须为下代提供确保其健康、多样性以及有生产率的环境；中间路线策略（Middle Path Strategy），为保证可持续发展，不得以牺牲环境的方式发展；预防原则；3R原则，即减少，再利用以及循环（reduce, reuse and recycle）；污染者付费原则；信息知晓权，即任何个人有权对环境状况以及可能影响环境的行为有知晓权；获得司法救济的权利；主权权利原则；环境服务付费原则，即使用自然资源的，应当支付生态系统服务的费用。

该法最为重要的内容之一是在国家层面，设立国家环境委员会作为独立和最高位阶的机构负责所有有关环境的事项。通常由9人构成，一般由首相、相关部门部长、市民代表等构成。国家环境委员会的职责包括发展政策、计划和方案；提供环境（保护）意识；将环境考量纳入发展进程等方面。此外，国家环境委员会有权指定任何部委、组织机构作为职能部门实现其功能，这些部门的职责范围包括制定部门规定和指导原则，发布环境许可，就环境敏感情况向国家环境委员会提出关切等。如果这些部门不能解决这些争议或环境情况，国家环境委员会将进行审议并对这些问题作出决议。就环境争议或者不遵守规范的行为，国家环境委员会可作出罚款和/或部分或者全部中止、撤销环境许可的决定。

此外，根据第48条的规定，如果国家环境委员会决定不审理相关争议，那么政府可以设立环境法庭以便审理特定的环境争议。环境法庭将由3名专家成员构成，并且这样的专家成员在资格上足以胜任高等法院的法官，或者任命高等法院/最高法院的退休法官作为主持法官。对于环境法庭的决定，可以上诉至高等法院。

根据第68条的规定，委员会应确保国家的森林覆盖率一直维持在最低60%。仅有议会有权对目前森林覆盖的保护区域予以改变。对于全国的环境状况，委员会应设立全国环境信息系统，以收集、处理、分析以及散播这些信息。

到目前为止，还缺乏对环境问题的主要司法案例，但这并不意味着司法对此无所作为。也存在法院审理的案件涉及采矿等交易，涉及项目所有人与政府官员就相关许可的腐败问题。同时，由于水力发电项目、矿石开采等方面为不丹优先发展的领域，其中可能涉及的环境影响将对不丹有重要意义，因此，加强环境方面法律、政策的制定、细化和执行，仍是不丹所面临的主要问题。

不丹的知识产权制度建立较晚，相关管理职能部门设立在经济事务部（Ministry of Economic Affairs）下面的法律部门，后于2000年更名为知识产权处（Intellectual Property Division）。法律方面，不丹国民大会于2001年制定了知识产权方面的两部主要法律，分别为《工业产权法》和《版权法》。《工业产权法》主要规制专利、工业设计和商标以及部分不正当竞争的行为，《版权法》主要规制版权和相关权利。从这两部法律的具体内容可以明显看到，其立法受到了国际立法等的影响。下面就这两部法律的主要内容予以简要介绍和分析。

对于（外商）投资中可能发生的纠纷，根据不丹的相关法律规定，可以选择法院诉讼或者仲裁等替代性争议解决方法以解决纠纷。选择法院解决纠纷的，根据不丹2001年的《民事与刑事程序法典》（The Civil And Criminal Procedure Code）（2011年进行了修订）对不丹的司法机构进行了相应的规定，比如实行三权分立的制度，司法独立于立法和行政机构，法院系统由最高法院、高等法院、地区（Dzongkhag）法院以及分区（Dungkhag）法院构成，并且各自法院的管辖权根据该法确定，比如高等法院对下列纠纷具有初始管辖权：（1）产生于国际条约、公约、协定；（2）下级法院并未拥有初始管辖权；（3）在两个及以上Dzongkhags之间发生；（4）不丹国家或政府作为一方参与诉讼；（5）涉及人身保护权的。高等法院对行政裁决以及Dzongkhag法院的裁判、命令等具有上诉管辖权。其他级别的法院也有其相应的管辖权限。在前面的章节中，我们也涉及了争议发生时的相关解决方式，这里不再赘述。

在替代性争端解决方面，一方面不丹于2013年制定了《替代性争端解决法》（Alternative Dispute Resolution Act），并于同年3月14日生效。此外，不丹于2014年9月25日加入了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（the New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards），尽管到目前为止尚未有不丹法院所作出的相关承认与执行的判决。

就《替代性争端解决法》而言，该法共13章182条。适用于国内仲裁、国际商事仲裁以及双方协商在不丹的解决方法、承认与执行包括外国仲裁在内的仲裁裁决，以及其他涉及仲裁和协议解决方法相关或附带的事项。该法第4条规定设立不丹替代性争端解决中心，作为独立法人的机构。同时，该中心将建立并及时更新一份国内仲裁、国际商事仲裁的仲裁员名录。

和国际上通行的做法一样，如果选择仲裁，则不能将争议诉诸法院。同时根据第38条的规定，在仲裁之前或者过程中，一方可以请求法院发布临时保护措施。如果一方因此措施的命令受到损害，其可以在收到该命令的10个工作日内上诉至上级法院。同时根据该法第7章的规定，仲裁庭当然也可以发布临时性措施。比如为保存证据、避免不可恢复的损害等。仲裁庭所作出的临时措施，将被法院承认和执行，而不管其所作出的国家，除非符合特定的条件，根据第125条的规定，在以下情况，临时措施不被承认和执行：（1）拒绝承认和执行是基于本法第150条的规定；即仲裁裁决被高等法院撤销的情形（详细内容见后面内容）（2）临时措施被仲裁庭所中止或撤销，抑或被仲裁发生地国家的有管辖权法院所中止或撤销，或者根据临时措施授予国的法所中止或撤销。

根据第48和49条的规定，当事方可以自由选择仲裁员的人数来仲裁，只要这样的数为非偶数。如果当事方未能就仲裁员的人数达成共识，那么仲裁庭将由3名仲裁员组成。根据第91条的规定，除另有规定外，仲裁庭不受不丹《民事与刑事程序法典》的约束。

根据第129和第130条的规定，在国际商事仲裁中，仲裁庭可以适用当事方一致同意的实体法于争议的实体部分，如果当事方未能就法律适用达成一致，那么仲裁庭将适用根据冲突规则所确定的法律。仲裁庭在裁决时，应根据合同条款，并将相关适用的贸易习惯纳入考虑。

在撤销仲裁裁决方面，该法第150条规定了向高等法院撤销仲裁裁决的情形：（1）申请方主张并提出证明：（a）仲裁协议的一方没有能力缔结仲裁协议；（b）仲裁协议根据当事方确定的法律或根据不丹法律是无效的；（c）申请方就仲裁员的选定或仲裁程序等没有给予合适的通知；（d）仲裁裁决处理了不在提交仲裁的条款里面的事项，或者包含超越提交仲裁事项的范围；（e）仲裁庭的组成或仲裁程序没有根据当事方的协议或根据本法；（2）法院认定：（a）争议的标的不具有可仲裁性；（2）裁决明显违反不丹的公共政策。同时根据第151条的规定，如果撤销仲裁的依据仅涉及仲裁裁决的一部分，那么仅这部分仲裁裁决被撤销。申请撤销的，对于国内仲裁，需在收到裁决的30个工作日，国际仲裁的，90个工作日内提出撤销申请。

根据第155条的规定，仲裁裁决将根据仲裁所在地国家的国别作为裁决的国籍（nationality）。对于国际仲裁裁决的承认与执行，该法第158条规定，将根据国际公约、双边或多边协定中有关承认与执行的规定进行。同时根据第161条的规定，针对高等法院有关仲裁裁决的决定可以在决定作出的10个工作日内上诉至不丹最高法院。

对于协议解决程序，该法第165和第166条规定，只有商业性质关系中产生的争议才能协商，无论是否为合同性质。对于破产、停业整顿、税务或其他有违公共政策、道德、法律的事项，不得协议解决。第171条规定，协议解决程序不受不丹《民事与刑事程序法典》的约束。协议解决的协议将根据不丹法在有管辖权的法院申请执行。

作为南亚的内陆国家，不仅不丹的环境相对闭塞，而且对外贸易由于其国家整体的实力处于最不发达国家的行列，在总量上也非常有限。根据不丹皇家政府财政部的年度贸易统计报告，从2011年至2016年，包括电力在内的总体贸易额是总体而言是上升的，从2011年的80183.59百万努（其中进口48697.64百万努，出口31485.95百万努），上升至2016年的102617.97百万努（其中进口67359.86百万努，出口35258.11百万努），比2015年略有下降。如果这个统计的总体贸易额中去除电力贸易的话，那么2011年为69731.90百万努（其中进口48687.41百万努，出口21044.49百万努），2016年为89412.97百万努（其中进口67186.91百万努，出口22226.06百万努）。这其中我们可以发现，电力出口在不丹的出口贸易份额中占比总体达到35%。

在进口商品方面，进口到不丹的前十名产品主要是：轻质原油和制剂，含有调节器的部件（水轮机和水车），客车，货物运输的汽车，部件（电动摩托，发电机和旋转变流器），铁制品，车用汽油，半精米或全精米，不超过1千伏的电压，可360度回转的上部结构机器。在这前十的产品中，除了第三、四、九种还包含来自日本、韩国、泰国的产品外，几乎每一类别都包含从印度的进口，可见印度对不丹贸易的影响力。同样在不丹排名前十的出口品中，每一类别都包含出口至印度的产品，比如矽铁（ferro-silicon），火山灰质硅酸盐水泥，豆蔻、矩形断面等。

在与不丹对外贸易的国家排名方面，印度当仁不让的排名第一，2016年总贸易额达74133.14百万努，占不丹总对外贸易额的82.91%，超过2015年的80.50%。中国排名第四，贸易额为1484.71百万努，占不丹总对外贸易额的1.66%，低于2015年的1.74%。除此之外，2016年对外贸易排名第二、三名的分别为孟加拉和泰国，第五名至第十名分别为日本、韩国、新加坡、美国、丹麦和意大利。

而在进口至不丹的国家贸易排名方面，印度当然排名第一，占比达82.03%，而中国排名第三，仅为2.20%，中国出口至不丹的主要商品是焦煤和半焦煤、重型机器、冷捣糊（carbonaceous paste）、通信工具等。当笔者在网上试图查询哪些公司与不丹有这方面业务往来时，很遗憾，目前只在“中国商品网”上找到一家深圳市瑞祺进出口有限公司似乎与不丹有业务方面的往来。而不丹商品出口的前十名国家和地区中，只有香港特别行政区排名第六，出口至香港的商品主要是冬虫夏草（Cordyceps Sinensis）、抗生素（antibiotics）、针织服装（knitted garments）等。

在投资方面，根据世界银行2017年度营商环境报告，不丹在190个国家的“营商便利度（ease of doing business）”排名比2016年下滑两名至第73名。即便如此，在南亚国家中营商环境便利度方面仍属于便利度最高的国家。在这些指标中，不丹变现较差的是“解决破产”问题和“保护少数投资者”方面，前者在不丹并无这方面的实践（no practice），后者排名是第114位。相对而言，做的较好的方面是“税收支付（paying taxes）”和“获得电力（getting electricity）”。

目前直接投资在不丹GDP中所占的份额还相对较低，连10%都不到，而这也是不丹皇家政府努力希望改变的方面，因此在近几年来不断更改有关直接投资政策的内容，以吸引更多的投资者能够来投资以促进不丹的经济发展。但是受制于交通不便（没有较好的基础设施等）原因，总体而言，这些政策所欲实现的目标还在不断努力中。同时考虑到不丹与世界上包括中国在内的许多国家不存在正式的外交关系，这对意图投资不丹的经济实体而言，不可避免地带来很多不确定因素。此外，考虑到不丹的法治环境还有待进一步发展，正如下面章节所看到的，这些都对外商直接投资带来了一定程度的障碍。因此，还有待于不丹政府进一步放宽投资的条件和加大贸易投资便利化，才能更深入地促进不丹的经济发展。

在不丹，贸易的主管部门为不丹皇家政府经济事务部，经济事务部下分贸易司、工业司、知识产权司等9个部门，其中贸易司是目前主管有关贸易的主要部门。此外，财政部也会对每年（每季度进行一次）的进出口贸易等情况进行统计分析，可以较为全面地了解和掌握不丹对外贸易的情况。

在不丹，并没有专门的针对贸易管理的法律，而是分散在相关法律之中，比如2000年的《销售税、关税以及消费税法》（Sales Tax, Customs and Excise Act）（后经2012年修订）、2002年的《从第三国进口的规则和程序》（Rules and Procedures for Imports from Third Countries）等法律之中。

至于除印度以外的国家向不丹出口方面，不丹在这方面的法律主要是2002年制定的《从第三国进口的规则和程序》。根据该法律第1条的规定，贸易和工业部的贸易司对从第三国进口货物的予以管理。在这方面，除了由旅客携带的行李外，应向贸易司申请《进口许可证》。

对于向不丹出口货物方来说，为了货物的进口能够顺利进行，其必须向贸易司申请进口许可证，根据《从第三国进口的规则和程序》第11条规定的要求，还同时需要提交供货人的发票和任何其他证明文件，例如表明货物成本的证明。当然，在进口货物为限制进口的货物时，必须同时提交有关主管部门签发的批准书原件。对于每笔货物，法律要求都要有单独的许可证，但根据一张许可证授权的一批货物可以在许可证有效期内分批单独进口到不丹。至于许可证的有效期，对于具有资本性质的货物，比如设备、机器和原材料的，许可证的有效期通常是12个月；其他货物的有效期通常是3个月。对于不能在有效期内完成进口的，进口许可证的副本必须交还给贸易司。如果要求展期的，应向贸易司提交含有延误原因的申请；延误情势的发生如果是善意（bona fides）的，应被准许延期，但展期不得超过一次。

进口支付方面，根据第12条的规定，通常应根据常规银行程序和《跟单信用证统一惯例》的规定以信用证（L/C）的形式进行支付。但符合下列条件的，可用通过诸如电子资金转账（electronic funds transfer）方式进行支付：（a）进口方提供证明文件，如其与供货方的合同标明了支付条件；（b）汇款直接向供货方作出；且（c）在任何情况下不会以现金或旅行支票的方式支付。

在结关方面，根据第13条的规定，在进口货物到达以前，进口方或其授权的代理方应当向（位于不丹的）税收和关税办公室，或者位于印度加尔各答的不丹人税收和关税联络及过境办公室提交下列文件：（1）进口许可证的海关副本；（2）经进口方及相关银行适当背书的提单/航空运单/舱单；（3）作出支付的银行认证的发票；（4）装箱单；（5）原产地证明；（6）海运/空运/过境保险单。海关部门发布货物到达的7个工作日内，进口方或其授权的代理方应完成报关手续，否则按照海关的相关规定处理。

对于进出口等方面的所需证件及相关情况下，不丹皇家政府经济事务部专门设立网站（http://www.g2b.gov.bt/index.php/browse_license/search）予以规范，也便利了有需求的各方。

此外，针对《从第三国进口的规则和程序》所制定的2005年版《不丹进口商指导原则》（Bhutan Import House Guidelines ），在规定中，“进口商（Import House）”指从事从第三国进口的许可贸易商，该许可商被划定为零售商，也就是说不能从事批发业务。该进口商应有经营的基础设施：所有进口商品应在经销店（outlets）中销售，且销售范围不得超出许可范围。

贸易法律风险

由于中国与不丹并无正式的外交关系，对于意欲与不丹进行贸易的进出口商而言，一方面考虑到不丹的交通不便情况，容易影响相关贸易的进行，同时考虑到不丹实际上所受到的印度影响，比如对于通讯的基础设施方面，能否像尼泊尔那样，接入中国企业提供的互联网服务，而中国企业也将此服务提供给不丹将受到没有建交的影响。

至于其他贸易方面，从不丹从印度、泰国、日本、韩国等国进口的产品可知，主要是重型机器和部件、交通工具、IT设备等，这些产品中国本也属于可以大量出口的范畴，但是目前由于印度事实上对不丹的影响，可能会导致这样的产品很难出口，即便出口，也是数量有限。

不丹目前主管投资的部门为不丹皇家政府经济事务部，该部专门针对外商直接投资出台了相应的政策和规则、规章。比如2010年出版、2014年修订的“外商直接投资政策”，根据该“政策”制定的2012年版“外商直接投资细则和条例”（2014年12月30日修订）。此外，外商投资是不丹经济发展的一部分，同样要受到不丹皇家政府发布的“经济发展政策（Economic Development Policy）”的影响，目前该政策的最新版本是2017年版本。该“经济发展政策”是不丹经济发展的最高政策，统领与经济发展相关领域的政策制定和实施，如政策中所提及的优先发展领域能源、矿业、旅游业、农业等均在外商投资政策优先领域中有所体现。根据该政策设定的经济增长目标以及发展要求，不丹的经济发展要受到国民幸福总值（Gross National Happiness, GNH）原则的指导。这既是不丹经济发展的特色，也是外商投资政策制定中的指导原则。在“政策”、“条例”等方面，均有充分的体现。

在“政策”中首先鼓励和提倡下列领域的投资：（1）发展绿色和可持续经济；（2）促进社会责任和生态良好的产业；（3）促进文化上和精神上明理的（sensitive）产业；（4）创造知识社会。因此“政策”专门列出了优先发展的清单和负面（禁止）清单，从而为外商投资提供明确的指引，具体领域如后。对于其他投资行为，政府的要求是，外国投资者的份额（equity）最多74%，至于最低的项目成本，制造业为5000万努，服务业为2500万努。对于既有的FDI实业，根据相同的条件予以扩张，只要股本增加。但如果是不景气产业，即便没有扩张，只要是战略性同盟或者复兴也可以。

“政策”对FDI公司进行了界定，即设立或注册在不丹，其目的是为了在不丹开展商业活动的经营体，这其中外国投资人所拥有或受益的股份要超过20%，低于20%的不被允许。如果是外国机构投资人（Foreign Institutional Investor），那么FDI公司中外国机构投资人的股份要大于10%。根据“政策”在最后对所用术语的解释，这里的“外国投资人（Foreign Investor）”指的是：（1）非不丹国民的投资个人；（2）在不丹国外设立或注册的公司；而“外国机构投资人”则是指这样的投资人，比如退休基金、保险公司、储蓄机构和投资公司为他人将资金集中并在不同金融机构投资这些基金。

根据规定，所有FDI企业必须根据不丹《公司法》注册，在获得发放的外国直接投资注册许可证（Foreign Direct Investment Registration Certificate, FDIRC），根据“条例”规定，该许可证在发放一年内有效，但许可证可根据实际提出修正。获得此证并不意味着可以在不丹可以直接投资经营，因为在项目设立运营之前，FDI企业还需要就其打算的经营活动获得批准并发放许可。根据“条例”的规定，FDI经营在下列情况发生时，将被撤销经营许可：（1）在经营中止的情况下，拒绝执行处罚或/和未能纠正其不当行为；（2）申请表或其他任何文件中提供的信息被发现是不准确的或者对经营的所有人或所有关系抑或其经营行为的性质产生了错误的印象；（3）外国投资者或雇佣的外国人从事的行为与皇家政府的权威相冲突或有损这种权威，或被认为对国家安全构成威胁；（4）违反其他法律或部门许可中规定的条件。一旦经营许可被撤销，经营活动立即停止并进行停业清理，除非向有关部门提出申诉要求临时救济。对于撤销许可的，撤销通知应交给公司登记官。

对于打算在不丹从事FDI投资的外国投资人而言，不丹政府确保：（1）国民待遇（equal treatment）；（2）对于国有化和征收，以不歧视的方式实施，支付的数额反映投资的市场价值，并且立即予以赔偿（含利息）；（3）对于投资回报，可以汇回（repatriation）本国。如果投资的是服务类产业，且收入为不可兑换货币的话，FDI公司被允许每年从皇家货币局购买500万美元的可兑换货币以将回报汇回；（4）投资资本的汇回；（5）自由处理其投资；（6）有权选择解决争端的方式，比如斡旋、调解、和解以及各方相互认可的解决方法，甚至诉诸不丹皇家法院；（7）根据国际公约以及不丹知识产权法，保护投资方的相应知识产权权利。对于自由处理其投资，根据“条例”的规定，比如股权的转让，除了在执行锁定期（lock-in-period）外，股份的转让可在股权最大/小所允许的范围内进行，要获得经济事务部工业司的批准，如果是上市公司，还要通过证券交易部门。

“政策”的另一主要部分就是运营环境的问题，规定了获取外汇、纳税、借贷、外国人/不丹人雇佣、获得土地等方面的内容。就获得外汇而言，根据“政策”规定，为进口资本货物（capital goods）而需要任何可兑换货币的，必须满足于为FDI经营。但是，如果项目外方投资人的份额并不足以为购买资本货物的外汇的话，不丹皇家政府将允许本地合资企业投资方从皇家货币局那里购买外汇以达到初始资本投资要求，但不应超过本地投资方的股本义务（equity obligation）。一旦项目获得注册，FDI公司需要在当地银行开设外汇账户，并将资金、交易往来存于此账户。根据规定，FDI公司也可获得如国内投资者的奖励和免税优待。但FDI公司也应根据不丹的相关税收法律缴税。在符合皇家货币管理局规定的债务股本比的前提下，可向不丹的金融机构借贷。同时根据“条例”的规定，从FDI经营活动开始运营时起，保留100%的外国股本于不丹至少3年的锁定期。FDI企业在不丹的一个银行开立一个账户。

对于FDI公司雇佣外国人问题，“政策”对此划分了不同的阶段和不同的领域。如在经营设立阶段，对于专业的、管理上的、技术性的外国工作人员，FDI企业可以为其雇佣人员申请工作许可。在获得FDIRC之后，公司可获得5个工作许可，其他额外的人员需求，可向劳动和人力资源部申请批准，条件是不能从不丹国内市场上获得满足工作需求的人。工作许可是授予单位而不是涉及的人员，其有效性将取决于任务的相关条件，并且每年更新一次，直到企业设立。而对于企业设立所需要的无技能或有准技能的外国员工的招录，则没有限制。

而到了企业经营阶段，如果不丹国民中没有满足必要资格和经验的人员，则可寻找所需数量的专业的、管理上的和技术性的外国人。但是FDI企业应培训和雇佣不丹人，并且逐步停止雇佣外国人，到5年后，以达到1个被允许的外国人对5个雇佣的不丹人的人员雇佣比例，这个比例将基于该企业通常雇佣的不丹人的数量，并且由劳动和人力资源部监管执行。

对于FDI企业涉及研发业务、运营总部、健康、教育和其他类似业务的，有权根据企业需要额外允许专业的、管理上的、技术性的外国工作人员。但不得雇佣外国人以协助这些岗位的人员。总体而言，不丹皇家政府的总体政策是尽可能确保不丹国民在企业不同层面被招录培训，逐步代之以不丹国民。如果政府认为现有职位适合不丹国民，那么外国人工作许可将被否决。

为了鼓励FDI投资，不丹皇家政府将发放多种入境签证和航线许可，豁免下列人员（及其直系家庭成员）的国际游客税（不丹政府针对入境外国人征收的一种税）：（1）外国投资者；（2）FDI公司的董事会成员；（3）外国工作人员（专业的、管理上的、技术性的）；（4）在不丹学校和研究机构留学的外国学生；（5）访问不丹以在不丹医院和诊所治疗的病人和护理人员。对于专业人员、管理人员以及咨询人员，FDI将提供短期工作许可。

对于外商投资所需土地，“政策”规定，FDI企业可通过租赁或拥有的方式获得，本地合作者可将土地化为资本参与公司的股本。

为了促进FDI企业的发展，皇家政府将评估设立投资促进局（Investment Promotion Authority）的需求。皇家政府同时在每个与FDI环节中有影响的政府部门设立FDI中心办公室（人员）（FDI Focal Offices/Officers），通过这种方式实现整个政府都促进和实施FDI的目标。皇家政府可以在本“政策”外同意FDI，但例外的性质以及理由在批准时要向公众告知。本“政策”也可成为后续制定外国投资促进法案的基础。

该“政策”对FDI项目的不同方面的问题划归不同部门进行管理，比如与外汇相关的问题，由皇家货币局监管；有关劳工和雇佣的问题由劳动和人力资源部监管；家庭和文化事务部监管有关签证、许可其他移民方面的问题；国家环境委员会秘书处监管企业是否遵守环境立法方面的问题。

 投资法律风险

由于目前不丹政府只制定了外商直接投资的相关内容，因此非直接投资行为的法律后果如何还有待于进一步的立法。对于直接投资而言，最目前容易有风险的部分在于不丹政府可能的国有化和征收行为，尽管“政策”第4.2条专门予以了规定，只能在为了国家利益的情况下，才能进行国有化、征收、或者具有国有化和征收或其他具有缩减外国投资者权利效果措施的行为，并且对于这些国有化、征收等行为，要以非歧视的方式实施，并且提供及时、充分、有效、公平的补偿，对此补偿需要符合以下条件：（1）立即支付，并且给予商业利息，利率的计征从国有化或征收发生之日到补偿支付之日；（2）补偿的数额应反映国有化或征收被公众知晓前瞬时的投资的市场价值；（3）补偿应以原投资货币或双方一致同意的另一种可自由兑换的货币支付，且允许自由转移。

尽管该“政策”较为详细地规定了这些条件，但是在目前尚无具体案例的情况下，确实容易引发疑虑，比如商业利息的计算，是以什么标准？市场价值的估算如何达成？等等，这一系列的问题实有赖于具体案例的出现予以适用解决。

不丹规制公司的法律是新近修订的2016年版《公司法》，修订于2016年5月30日，生效于同年7月13日。该法规定了公司的注册、资本、股份、股票和证券的发行、公司管理、董事制度、并购、解散等制度。

在公司类型上，该法规定，无论是一人还是多人，均可成立公司，但是根据本法成立的公司要受到股份的限制，因此公司股东的责任仅以其股份为限。并将公司分为公开公司和私人公司两种类型，并且在第38条和第39条强制要求私人公司名称的末尾必须是“私人有限”，公开公司名称的末尾必须为“有限”以作区分。至于公开公司就是：（1）有最低的分配资本；（2）至少有3名董事；（3）有一个公司秘书；（4）如果向公众发行股票，需遵守相关规定；（5）对于政府所拥有的公开公司，有明确的强制过户标准和程序。因为根据第13条的规定，法律明定政府公司只能是公开公司。私人公司则是指：（1）不得向公众出售其股份；（2）至少有两个董事。两种类型的公司之间可以通过重新注册而转换身份，只要满足各自上述等相关条件。

《公司法》第387条规定公司管理的职能部门为根据该法设立的登记官办公室，该职能部门将由登记官主持下的7名成员构成的委员会组成，这些成员来自经济事务部、财政部、皇家货币局、不丹皇家大学代表、不丹财务审计标准委员会代表等。该职能部门可以设定公司章程的范本，供成立公司所用。

在公司设立方面，该法规定章程签署人或其代表需向登记官提交以下材料：（a）含有签署人签字的符合规定要求的申请；（b）第一批作为董事的同意文件；（c）如果章程并非范本章程，则需提供章程副本。登记官在审核后如果认为符合相应的条件的话，将发放设立证书。根据设立证书上写明的设立日期起，公司将作为一个实体公司的所有权能，包括进行经营、起诉或被诉、签署合同等。公司在成立后可以更名，但需要公司通过决议，并向登记官提出更名申请，但是更名并不影响既有公司的权利和义务。

在股票和证券发行方面，公司不能给予不满18周岁或被法院认定头脑有障碍的人登记公司股份，除非以监护人或受托人的名义登记股份，只要这样做是为了受益人以及根据法律。股份是可转让的财产，对于外国所有人的股份所有关系及其转让，将只能以受益所有人的的名义进行登记，并由职能部门根据法律进行审查。公司可以发行股票以及优先股。优先股的有限性体现在一方面，可根据事先确立的依据获得分红；另一方面，在停业整顿情况下，可在资本回收方面有优先权。但除了另有规定外，优先权并不包括大会上的投票权。公司章程或者公司大会上可以确定最大的股票发行量、发行何种股票以及时间范围等。对于私人公司，应向每个股东发放证书以确认其股权，这是证明其为股东的初步证据，从分配之日起1个月内发放。在符合规定的情况下，公司可以溢价发行股票，也可以折扣股发行。公司发行的股票和债券可以转让，但应符合转让文书等条件，如对于上市公司，交易经纪人确认相关交易的交易确认文件；对于其他类型的公司，根据情况需要，有关股票或债券的证书。除了这些以及专门针对外商直接投资的规定外，公司的股票和债券可以自由转让，也可以回买自己的股票。尤其是公司可以回购自己保留的股票、股票溢价账户或为回购特别先期发行的收益，但需要全体大会通过相关决议，以及在完成回购后，公司的债务股本比不超过2:1或者规定的更高比例。

根据第107条的规定，公司向公众发行股票或其他证券的，应申请证券交易许可，在满足下列条件前，禁止发行：（1）招股说明书所设定的发行条件获得职能部门的同意；（2）已向登记官提交了被批准的招股说明书副本。如果招股说明书中存在虚假说明等情况，试图引诱他人购买股票或债券的，公司及其董事、CEO应承担相应的责任。当然，根据第121条的规定，也可不公开发售股票或债券，只要这种发售并未向公众进行或者向既有持有者进行。公司可以增加或减少股本，但应获得职能部门的认可。

在董事方面，每个公开公司的董事会至少应有3名董事，私人公司（包括一人公司）至少应有两名董事。公开公司的董事会中，至少三分之一的董事应是独立的，以保护所有股东特别是少数股东的利益和投资。该法第135条特别确定了什么情况下属于不独立董事的几种情形，比如在一年内是公司的雇员；过去三年内与公司有实质的业务关系；除公司董事外，还从公司获得额外的报酬等；与公司的顾问、董事或高级雇员有紧密的家庭关系等等。公司年度全体大会中以简单多数批准通过独立董事的任命。公司根据需要也可以任命特别董事。董事可以辞职、变动等。公开公司每三个月至少应开一次董事会，一年至少4次；私人公司至少每六个月一次，一年至少2次。董事会开会的法定人数是总人数的三分之二或两名董事，以其中更高的一个为准。如果没有符合法定人数，则休会至下个星期。公司法第154条规定，需要通过董事会决议的事项包括：要求股东缴纳股份；发行债券；投资公司的基金；对外借款等。

公司应将有其注册地，作为通讯地址，如果更改，应通知登记官，从登记官登记之日起更改生效。公司在经营地外，以宗卡语、英语对外告示公司注册名称和地址，在所有商业信件、发票、通知、文件等出版物上含有该公司的名称和地址。公司对其收入、支出、商品的购买和销售、资产负债等情况进行账册登记保存。如果这些账册置于非注册办公地，应在董事会作出决定的7日内告知登记官新的地址。如果公司有分支机构，无论是否位于不丹，如果有关发生于分支机构的业务的专门账册被保存于该分部，且根据固定的时间将简要的收益情况由分支机构发往公司注册所在地（或指定的其他地方），则被认为符合公司法的上述账册保存要求，账册以及相关凭证至少需要保存5年，并接受登记官的检查。

公司设立担保的，应向登记官通知其创设担保的文件以及复印件等，登记官在对文件审查后发放一个担保注册的证书。如果没有登记担保的，无法对抗债权人。如果登记的担保需要更改或清偿的，同样应向登记官报告情况。

公司可以合并为合并公司之一，也可合并为一个新的公司。各合并公司董事会在合并提议生效前至少20日前应将每个公司的股东、担保债权人、登记官等发出合并提议的复印件以及规定的其他信息，如果是上市公司，还需向职能部门申请确认。对于合并可能对股东、债权人或合并公司对其负有义务的人可能有不当侵害的话，法院可在合并生效前经由申请作出如下命令：（1）指令合并提议并不生效；（2）在命令中修改提议；（3）指令公司或董事会对提议重新考虑。公司合并为了生效，应向登记官申请（新）注册。

第13章专门规定了公司的停业清理、除名和解散。如果公司章程规定的存续期（若有的话）到期，或章程规定的公司解散的情况发生，并且公司全体大会通过决议要求公司自愿停业清理；或者公司通过特别决议要求公司自愿停业清理的情况下，公司可作出停业清理的决议。公司董事会上可作出法定宣告，宣告已对公司事务作出全部清查，并且形成意见认为公司能够从停业清理时起在不超过12个月的时间内完全支付其债务。尽管公司开始停业清理，但是公司的状态和权力保持到其解散。公司也可在全体大会上指定一名或多名清算人、确定支付清算人的报酬，一旦清算人确定，董事会和管理层的所有权力停止。

法院可以作出停业清理的要求，如果（1）公司特别决议要求法院作出停业清理；（2）公司无法支付债务；（3）法院认为应停业清理，在这种情况下，公司、股东、债权人、登记官等均可申请。除非法院有其他的指令，任何停业清理申请应在全国发行的报纸上刊登不少于7个工作日的广告。在法院开始停业清理后、作出命令前，除另有他令，任何对公司财产的处理、股份的转移以及股东身份等的变化都是无效的。根据第352条的规定，在法院控制之下，任何债权人或清算缴款人可以检查票据簿、账户或其他记录。如果公司停业清理的所有目的已经完成，应制作一份最终报告，记录停业清理的具体情况以及公司财产的处理情况。

当登记官从清算人那里获知公司停业清理的最终报告副本，他需将此报告予以登记，登记报告的3个月后，公司被视为解散。一旦公司解散，在解散前公司的所有财产、权利或信托（包括租赁的地产，但不包括为他人的信托财产）将归属于政府，并由财政部管理。如果公司恢复经营，或者之前归属于公司或公司信托的财产/权利归于政府，公司的董事或股东可向登记官申请恢复注册，但此申请应在解散后6年内提出。如果财产或权利归属于政府的，应向财政部申请同意恢复注册。但上述情况不适用于根据法院命令的解散或在自愿停业清理之后的解散。公司从登记官决定之日起恢复注册。

公司设立法律风险

从前述世界银行对不丹营商环境的评估来看，总体而言，不丹的公司法能够回应社会现实的需要。但是在破产问题上，尽然不丹没有解决破产的实践，确实会对投资者带来不便，毕竟如果投资失利，减少损失的最佳方式就是公司宣告破产、注销。但是如果在破产方面不能有效进行的话，那么将极大程度地影响投资者利益，同时也必定影响该公司的股东、雇员的利益。

在不丹与中国没有双边外交关系的情况下，这种公司破产如果不能顺利进行，相关救济可能受到影响，尤其是在用尽当地救济以后，如何寻求进一步的救济，在不丹加入的国际条约有限的情况下，这方面确实容易引发争议。

不丹外汇方面的法律规定，由皇家货币局制定，该局于2013年制定了《外汇条例》，该条例的生效将使得1997年的外汇条例以及2003年的货币进出口条例归于废止。本条例对外汇交易、持有，国际货币交易服务，开立不丹和域外银行账户等进行了较为详细的规定。

根据该条例第5条的规定，个人可从域外带进不丹或带出钞票、硬币等不丹货币（努），但每次累积不超过5000努。如果超过这个数字，在到达或离开海关时，需向海关申报其总价值并说明来源。同时根据第6条的规定，如果带进或带出不丹的外国货币价值在1万美元及以上的话，应在到达或离开海关时根据规定予以申报。非不丹居民或国民之人在离开不丹时，可带走可兑换货币：（1）最初转换为努的可兑换货币额（通过在授权的银行将努转换成可兑换外币）；（2）此人带进不丹的可兑换货币的余额。对于不可兑换货币的进出口，根据第7条的规定，除皇家货币局确认的外国币种外，包括授权的银行和货币兑换人在内的任何人不得进行外币交易。同时根据条例规定，这里的“居民”是指在不丹居住超过6个月的外国人。

根据该条例规定，从事外币交易、转让等，应事先获得许可。被皇家货币局授权从事外汇交易的银行、指定货币兑换人将根据本条例的相关规定从事外汇交易。在事先获得皇家货币局批准的情形下，指定银行及货币兑换机构可为其客户向国外汇款。汇款人若为不丹国民/居民，指定的人在收到不丹努时，通过正常的银行渠道汇款给国际货币转换机构继续转给受益人；若汇款人为非不丹国民/居民，指定的人在收到可兑换货币时，通过正常的银行渠道汇款给国际货币转换机构继续转给受益人。

在支付方面，根据规定，对于与印度的商品/服务贸易的支付，除另有规定外，以印度卢比结算；对与尼泊尔的商品/服务贸易的支付，以批准的外币或者可兑换外币进行结算，对去往第三国（除印度外的第三国）的商品/服务贸易的支付、接收和转让，仅以可兑换货币进行。而不丹境内的所有支付和转换，只能以不丹努进行。对于第三国商品/服务的进口，授权银行在符合下列条件的情况下，可预先支付（advance payments）：（1）进口方提供相应文书证明交易；（2）直接支付给供应方或其他收款人；（3）进口方承担向指定银行提供海关进入清单，显示货物进入不丹或服务已经履行。

根据“条例”第31条的规定，尽管2010年的FDI政策中含有关于进口支付的规定，含有外国股份的不丹公司有权通过正常的银行渠道以可兑换货币或经允许货币汇款，但不适用于以下情形：（1）外方股东带进不丹用于资本货物、中间产品以及原材料的初始及后续进口的外币余额；（2）根据所批准的贷款条件，支付外币贷款的利息、费用及分期付款；（3）经皇家政府批准的根据各自协议支付使用费、技术服务费或管理费；（4）从经营中获得的以外币收取的净收余额的红利；（5）对于FDI优先清单中的服务行为，购买外币以将红利汇回本国。

对于居民汇款，条例第40条作了规定，在不丹合法受雇的居民根据以下情况可通过指定银行将其收入汇往国外：（1）如果雇佣合同规定以可兑换货币给予酬劳，该居民可将其每月至多50%的酬劳汇往国外；或者（2）如果雇佣合同规定酬劳以国内货币支付，那么要根据以下条件：（i）在雇佣期间每月至多50%的净酬劳，以及（ii）在雇佣结束时，剩余积余的100%，包括由此的任何利息收入、扣税后的净额以及利息收入。

根据该“条例”第44条的规定，含有获批外国股份的不丹公司可以向皇家货币局申请，将资本或附带对内FDI（inward FDI）的资本收益，在含有以下证明文件的情况下，予以汇款：（1）FDI被批准的副本；（2）在将FDI全部/部分出售的资本及资本收益汇回国内的情况下，执行了销售合同；（3）外方投资者或者法庭有关投资清算的决定；（4）公司审计员所发放的证明所有义务已履行的证书；（5）所汇数额税收已经支付的证明。

除另有规定外，外国国民或非居民有关在不丹的不动产的出租或类似交易的支付只能以不丹努进行。对在不丹之外不动产的所有、收购或持有，不丹国民的支付、受款或转让必须获得皇家政府的批准。

根据“条例”第48条的规定，在事先获得皇家货币局批准的情况下，下列人员可以开立外币账户，如不丹为进口原料需获取可兑换货币的制造公司、商品或服务的出口方、FDI公司、赚取外币的不丹国民或非居民。除以下例外情况外，不得将不丹努转换为可兑换货币：（1）一开始账户中就有可兑换货币；（2）赚取外币的不丹企业将被允许再转换所挣整个数额以支付进口原料的价钱，但被转价款不贷入其外币账户而直接汇入供方账户。但无论如何，外币账户不提供透支功能。在关闭外币账户时，如果账户所有人为外国人，该人可以（1）收回外币；（2）转向国外。

外汇法律风险

总体而言，不丹是一个政治、经济相对稳定的国家，因此如无特殊情况，其外汇方面的制度及其实施也相对稳定。同时根据外商直接投资政策的要求，为进口资本品而需要可兑换货币的，必须满足为了外商直接投资业务。当然，不丹皇家政府将允许本地合资企业投资方从皇家货币局那里购买外汇以达到初始资本投资要求，如果外国投资方的份额不足以满足为购买资本品的外汇安全的话，但是这种供应不应超过本地投资方的股本义务。

外商直接投资企业可以在不丹向国外贷款，但是贷款应依照不丹的相关法律进行，要求在不丹开立一个外汇账户，所有的商业交易应当通过该账户进行。不丹皇家货币局可以对外汇进行管制，这是意欲在不丹从事投资、贸易的公司来说，需要特别注意的。

对于外商投资不丹而言，除了投资政策方面的事项外，税收方面的相关规定也同样重要。就此领域而言，不丹王国主要制定了两部主要的涉税法律，一部是2000年的《销售税、关税以及消费税法》（2012年修订）；另一部就是2001年制定、2002年1月1日生效的《所得税法》，针对该法财政部还制定了《所得税法条例》，目前最新版本为2017年的第4版。

《销售税、关税以及消费税法》于2000年由不丹国民大会制定，并于2000年7月19日生效。该法第一部分第1条就规定适用范围：（1）进口商品的人；（2）生产、制造、销售商品/服务的人。不丹境内的个人、经营实体、公共机构以及政府机构有缴税义务。该部分第5条规定，销售税的评估以及再评估将根据总则第4段来确定以确保销售税正确、计算、征收。而根据总则第4段的规定，评估的规则将由财政部另行制定规则为之，再评估将根据纳税者的申请进行。在征收方面，销售税在进口时或销售时予以征收，当销售税在进口时征收，估价将根据FOB，在销售阶段征收时，将以销售价为准。同时规定，对于估价办法，要确保进口货物的情况下，符合国际规范和实践。同时本部分规定，进出口许可、运输、货物进出口、仓储、检测等方面，则根据关税部分的条款进行。

就关税而言，该法第二部分予以了规定，该部分第3条规定，个人、实体及其代表在不丹进出口货物时，应支付关税。该法同时规定，根据不丹与印度的商贸协定，对于来自于印度进口至不丹的商品不征收关税。当然，外国外交使团、国际组织及其代办也免征关税。

关税应支付于货物进出口或批准之时。如果进口的商品直到再出口仍在海关控制之下，将不对这样的商品再出口征收关税。根据该部分第10条的规定，商品的临时出口是为了加工、改造或修复，这样商品的再进口将被允许仅对加工、改造、修复的成本征收部分税，只要（1）进口商证明再进口的商品是同一的；（2）在将货物运出不丹时，向相关部门申报过且获得相应证书；（3）出口商品的再进口发生在从发出出口申报表之日起的6个月内。6个月的期限在所有人提出申请时，可由相关部门的首脑延长。对于临时进口至不丹的产品，如果不超过3个月，将不征收关税，如果：（1）这样商品的进口是为了商品宣传、展览、交易会、实验、广告、旅游、交通、科学、文化、教育的目的；（2）这样的商品再出口至不丹之外，或在规定的时间内为出口存放于保税仓库；（3）在进口之时，这样的货物无被批准的保税，有/无银行担保或现金保证等同于关税义务以确保货物的出口。如果商品、交通工具和设备的进口是为了项目完成的临时使用，后被处置并且无保税或保证，进口者将要支付关税和销售税。

从第三国携旅客或进口商品进入关税站的任何运送无需支付关税，只有这样的运送符合收入与关税司或其他法律另定的合理期限内。在商品进入不丹时，估价将以成本加上保险费以及运费（CIF价值）计算。如果CIF价值不能确定，财政部可根据国际规范和实践确定估价的方法。

财政部可以另行规定行李的免税额、物件使用期及其贬值。如果乘客携带了应纳税物品或违禁品于行李中，并且予以了申报，那么这些物件在其离开不丹时可申请归还。

在消费税领域，该部分规定适用范围：（1）可征收消费税商品的生产者和经销商；（2）在进出不丹内外，进出口及运输可征收消费税的商品的人。如果满足特定条件并且为公共利益，可以免除向此人征收。根据本部分第3条的规定，在不丹生产和制造商品应征收消费税。税率由皇家政府确定。制造商和批发商应在相关部门注册登记。制造商应保存并向消费税主管部门提交有关进口、制造、销售这些商品的信息和记录。打算出口应征消费税商品的，个人或实体应以书面形式24小时内通知主管部门，时间从将货物从工厂货厂房运出时起算。

对于未获许可的应征消费税商品的扣押，应有所有人或证人在场，并就扣押的商品制作扣押报告。对于违禁品的制造、进口、销售、运输可随容器或设备一起被没收。对被扣物件，可拍卖或通过招标的方式处理。

在违反销售税、关税、消费税的处罚方面，根据该部分第12条的规定，应为每年应收税款和拖欠税款的24%予以缴纳；如果是未能保存账册和文书的话，处罚为1千努到10万努；如果未能遵守通知要求提供账册等的，处以500到5000努。对于以违反命令的方式处置被扣押资产、违禁品走私、故意或过失制作账册记录等行为，可以处以3个月以上6年以下的监禁。对于职能部门作出的决定，可以申请评估，但是评估并不免除缴纳税务的义务。并且就相关评估进行上诉，由分别先后由上诉委员会和上诉理事会处理。上诉理事会最终作出的决定应当是书面的。对于上诉理事会的决定（或不决定），可以诉至法院解决。

当某人离开该国6个月及以上、经营所有关系和所在地的转让或者经营终止、停业清理情况发生时，应制作税收许可证书。

《所得税法》方面，在公司所得税（corporate income tax）方面，该法规定了两种类型的纳税责任：完全纳税责任和有限纳税责任。所有根据不丹《公司法》注册的公司应就其所有收入来源承担完全纳税责任；而有限纳入责任则是指：在国外的公司/法律实体——参与方不对公司债务承担个人责任，盈余根据投资比例分配——负有缴纳公司税的义务，如果满足以下条件：（1）通过常设机构在不丹从事经营或通过常设机构的行为参与在不丹的经营行为，纳税义务将包括与常设机构积极相关的经营、咨询服务支付，技术帮助或类似行为，分红、许可费或利息方面的收入；（2）以所有人、共有人或使用人的资格，在不丹的不动产处获得收入；（3）作为缔约方从在不丹的来源那里获得收入；（4）作为从在不丹的咨询、技术顾客或类似服务那获得收入；（5）从在不丹来源那获得红利；（6）从在不丹来源那里获得许可费；（7）从在不丹来源那获得利息。完全纳税义务从注册之日起就应承担；止于停业清理；有限纳税义务开始于引起纳税义务的行为之日，止于行为停止。

对于完全用于经营支出的，在所得税方面应当扣减方面，该法也作了较为详尽的规定，但扣减的部分应有相应的文书予以证明。

在税率计算方面，根据该部分第9章的规定，完全纳税义务的税率为净利润的30%；如果是有限纳税义务的话，按照以下比例进行：（1）常设机构的，为净利润的30%；（2）缔约方和咨询人的，合同价值的3%；（3）从利息和使用费的收入的，总数的5%；（4）红利收入的，总数的10%。并由财政部设定缴纳期限、税收的计算等方面的内容。

个人方面，应纳税的包括（1）国民和（2）居民（居住时间超过6个月）。根据《条例》的规定，对于非国民、居民，但在不丹有个人收入，或者在不丹履职的，将应承担纳税义务。应纳税收入包括下列收入：（a）工资，包括为在不丹雇主的非许可咨询费，或为在国外雇主在不丹履行工作的咨询费；（b）在不丹的不动产收入；（c）源自不丹的分红；（d）源自不丹的利息；（e）在不丹商业作物的收入；（f）其他。

个人所得税的税率为：如果总收入不超过10万努，税率为零；总的应纳税收入超过10万努不超过25万努的话，超过10万部分的税率为10%；如果总的应纳税收入超过25万努不超过50万努，税率为15000努加上超过25万努部分的15%；如果总的应纳税收入超过50万努不超过100万努，税率为52500努加上超过25万努部分的20%；如果总的应纳税收入超过100万努，税率为152500努加上超过100万部分的25%。

对于职能部门的评估如果不服申诉的，申诉并不停止其纳税义务。并且只有在已缴纳税务的情况下才接受申诉。同时根据《条例》的规定，为了避免双重征税，将根据不丹与相关国家的避免双重征税的协定的相关条款予以解决。为有资格主张避免双重征税，应当满足下列条件：（1）存在避免双重征税的协定；（2）提出主张之人为不丹纳税居民；（3）在外国就该笔收入已经纳税或属于纳税范畴；（4）该笔收入在不丹属于应纳税收入。

税收法律风险

对外商直接投资而言，税收方面可能面临的最大问题就是双重征税的避免问题。不丹除了跟印度、孟加拉等少数国家间有避免双重税收方面的协定外，与包括中国在内的其他国家，并无避免双重收税方面的协定，这导致在外商投资中，可能会发生相关收入是否应当免于双重征税的问题。加上不丹在外商直接投资方面的有限发展，这方面的问题如果产生的话，如何解决确实是一个非常重要的问题。对于到不丹投资和贸易而言，这也是一个非常大的不确定因素，有赖于不丹方面做出进一步的规定，或者与相关国家进行协商，达成更多这方面的协定。

不丹现行有效的《土地法》制定于2007年，以代替1979年的土地法。与其他法律相比，土地法是一部非常具有本国特色的法律，无论是土地类型的划分，还是管理方式等方面，均体现了不丹的特色。尽管该法有14章319条之多，但是从意欲在不丹投资的角度来看，本法并未规定外商投资时的土地制度，而更多的是有关其国内的土地管理问题。

在该法的第2章，针对不丹土地的管理机构而言，专门设立国家土地委员会这一独立的机构作为对全国土地管理的最高决策机构。在委员会的组成方面，包括皇家管家（the Gyalpoi Zimpon）、农业部大臣、财政部大臣、贸易与工业部大臣、家庭与文化事务部大臣、来自于私人部门的代表等。国家土地委员会负责制定有关土地的政策、项目、指导原则。对注册土地进行收购、分配等等共计14项职能。国家土地委员会通过设立秘书处（secretariat），该处是土地注册以及清册调查负有责任的所有机构的总机构（parent organization）。秘书处的主要职能包括监管、收集和保存全国土地登记，进行土地清册，负责持续更新和提高土地清册调查的模式、系统和程序，规划和执行国家土地委员会发布方案中的计划，促进地方政府发挥其在本法中的职责等。

全国土地登记的文件（Chhagzhag Sathram），又称之为Thram是这方面唯一权威的文件，是记录和确立某人对土地所有权合法性的文件。Thram中包含土地证明和土地所有人的身份证明，以及其他信息。土地证明方面，包括Thram序号、清册图中的图表数、土地所在点数、边界坐标、土地名称、土地类别的形式、土地的总体区域等；土地所有人的身份证明包括土地所有人姓名、唯一的户数、居民身份证号、所有人的永久地址等；其他信息则包括是否有抵押、出租等信息、共同所有的话，个人的相关份额；个人所有情况下的个人名字等。

土地法将全国土地划分为多种类型，比如Chhuzhing，Kamzhing，商品作物用地（种植苹果、橘子、豆蔻等），居住用地，工业用地，商业用地，娱乐用地，机构用地等。不同的土地类别将有相应的证书。某人所拥有的土地必须在Thram上予以注册登记，一人可拥有不止一处的Thram，并要求秘书处或其授权的部门发放相应的证明文件。当土地所有人、地方当局或者授权的机构之间就土地登记之间存在不一致的情况时，都可以向秘书处报告，由秘书处通过调查后发放新的Thram。

根据土地法第58条的规定，君主制机构、家庭、个人、政府机构（包括属于政府的公司）、Gerab Dratshang、公民社会组织、公司以及为宗教目的的团体等可以有权获得不丹的土地。

此外，除宪法或法律另有规定外，政府土地或政府保留的土地不得转让给私人所有。当然，法律意义上的人可以拥有不止一处Gewog或Thromde。土地法对法律意义上的人所拥有土地的量予以了限定。根据第64条及相关条文的规定，给予家庭、机构和法律实体（entities）土地的最大限度，除第68条（涉及皇室、政府机构、社会或宗教目的的土地等情况）外，为25英亩。在所有关系上，个人可以其名义或家庭名义拥有。

在第6章规定了土地所有人的权利和义务，比如在注册土地上树木所拥有的权利，注册土地边界上树木的权利，遗忘土地上的权利等等。义务方面，比如需要向政府付税、特定人员为特定目的进入该注册土地，接受调查后的土地边界禁止侵害他人土地等的义务。该章同时规定，在所有关系变化过程中，禁止土地交易。

在其后的一章里，专门处理了注册土地的收购问题。第142条规定，为了公共利益，政府可以收购注册土地，但必须给予公平合理的赔偿，并且收购需要遵循相应的程序。收购赔偿根据土地类别的不同而有所区别，如果是农村地区土地的话，那么土地所有人可以选择替代的土地或者现金赔偿，当然土地上的不动产也需要赔偿。在确定赔偿时，需要对土地和相应的财产进行评估，由财政部下设的财产评估和定价机构进行估价。

至于土地变更转让（conveyance），《土地法》第8章专门规定了相应的程序，这其中包括私人土地的交易、土地种类的变更、注册土地与政府保留林地的互换、抵押和出租登记、注册土地的获得与替代等部分内容。这其中，在私人土地交易方面，在转移所有权时，需向当地政府提交土地交易申请，申请时需要包括合法的交易契约和其他规定的文件，如果审查认为交易合法，政府将予以公开接受公众检查。在注册土地的获得与替代方面，政府机构和涉宗教的机构（Gerab Dratshang）要求获得私人土地的，应向Dzongkhag委员会提交申请或者Thromde土地获得和分配委员会申请。相应委员会应将申请以及其他包括赔偿性质在内事项的看法作为初步提议交给国家土地委员会。土地委员会在有充分理由的情况下可指导上述委员会进行可行性调研并提交详细报告。该章同时规定了申请承租土地用作商业农场的程序性要求，需向地方政府提交农业部特制格式的申请，格式中将包含项目建议（规定产出的类型、资金来源、农场所在地、土地来源以及农作物安排等），如果被批准，农业部将把申请提交给土地委员会秘书处登记以农场名下的土地出租，并通知地方当局将土地交给设立农场的企业主。

《土地法》第243条同时规定，如果以私人公司名义注册土地超出既定目的使用，或土地闲置达3年，或者被转为其他用途使用，农业部可将此类土地纳入政府保留林地或政府土地。

《土地法》在最后一张其他条款规定，可出租政府土地和政府保留林地，如果为经济活动目的的出租，可出租给法人，且出租没有上限。但任何情况下出租不能变更所有关系，且出租不得超过30年。至于土地税方面，除皇家土地外，所有注册土地需缴纳土地税，根据土地的大小、价值予以征收并在农村和其他土地种类下有所区分。

土地法律风险

就外国投资者而言，根据《土地法》的规定，外商直接投资者也可以拥有或者租赁土地。根据不丹公司法注册的外商投资企业被当作国内法人看待。通过向地方当局、国家土地委员会及其秘书处等部门进行申请相应的土地交易以达成土地所有或者租赁的目的。

外国投资者股权比例在74%以上的外商直接投资企业，只能租赁土地。国内股权比例不低于26%的外商直接投资企业，可以按其股权出资额度利用国内伙伴的土地并将土地登记在企业名下。

2007年实施的《劳动与雇佣法》，代替了1994年《招募外国劳动力、招募机构以及工人赔偿程序的相关规定》以及1998年的《私营领域不丹国民雇佣规则和条例》，成为处理与劳动、就业等方面有关系的一部综合性法律。

在《劳动与雇佣法》实质性部分的开始，就规定了“禁止”的情形，即禁止强迫性劳动、禁止特定情形下的童工、禁止职业歧视和禁止性骚扰。就禁止强迫性劳动而言，该法第6条明确，禁止对雇员威胁处罚或者其本人非自愿提供情况下的强迫性劳动。即便如此，同样存在两个例外，即（1）战争、火灾等紧急情况下因危及全体或部分人员的生存或幸福而要求某人工作；（2）要求某人为重要的当地或公共庆典活动提供劳动的，均不在此列。不丹法律并不明确禁止童工，但是禁止特定情况下使用童工。根据第170至第174条的规定，除13-17岁人的雇佣将仅限于特定的工作种类和场所外，最低雇佣年龄为18岁。

而法律禁止童工从事的工作主要规定于第9条共计五种情形，即（1）包括销售和非法交易、债务奴役、强迫劳动（含武装冲突中招募）在内的雇佣；（2）使用、勾引、提供儿童卖淫、生产色情产品或色情表演；（3）特别是贩毒等的非法活动；（4）在特别困难的条件下工作，比如长时间、夜间或被不合理地限制于雇主的生产场所；（5）所从事工作的性质和状况可能损害儿童的健康、安全和道德品行，这方面主要包括四类情况，（a）使儿童暴露于生理、心理或性方面的侵犯环境；（b）地下、水下、具有危险的高度等的工作环境；（c）与有危险的机器、设备或工具的工作；（d）将儿童暴露于有害物质等的不健康的环境。至于禁止对雇员、求职者歧视，主要是指在招募、雇佣、调动、训练以及降职等方面区别对待，如果同工同酬做不到，那么也属于歧视。反对性骚扰主要是指反对不受欢迎的性提议或要求，抑或从事其他性含义性质的行为。

在工作时间方面，由劳动和人力资源部确定工作时间长短，并以命令的形式发布。雇主不得要求雇员超过最大工作时间长度。每年在不丹最低9个公共假日，包括国王年度生日、全国假日等。公共假日工作的，可用另一公共假日予以替换；在报酬方面需要额外支付50%的报酬。法律明确规定，不得要求孕妇在夜间十点至次日八点之间工作。由于怀孕或哺乳而不再从事夜间工作的，雇主应临时调整雇员的工作时间和条件以避免使其处于这种危险之中。对于哺乳的女雇员，应每四个小时给予一个小时的哺乳小孩时间。

《劳动和雇佣法》明确规定工资支付的方式和时间，应在合同中言明，并且直接支付给雇员本人，且以直接现金或者雇员不丹境内的银行账户、银行支票、汇票、汇款单或电子资金等方式支付。支付的报酬不得收取费用，不得在销售酒精的商店、店铺或相关地方支付报酬，除非这些地方本身为工作场所。如果雇主要求雇员（非管理层）夜间额外加班的，应额外支付50%的报酬。在雇佣合同终止后的7日内支付所有的工资。如果出现工资无人认领的情况，则应立即通知首席劳动管理局长，并在60日内采取所有合理措施找到并支付工资给其本人或最亲密亲属。雇主可以在工资中扣除所得税、膳食成本、相应费用等，但扣减不得超过整份工资的一半。对于工资的记录，应完整保存，并保存5年时间。劳动和人力资源部在与政府协商的基础上，可以设定最低工资。

雇主应提供安全且不会危及健康的工作环境，消除可能引发健康等因素的隐患，在工作场所显眼的地方展示相关工作健康安全政策，并接受劳动监查员的检查。对于发生事故的，应当立即向首席劳动管理局长汇报，告知导致的死亡、损失、医疗等的情况，如果发生死亡的，还应立即向最近的警署告知。对于事故发生情况，应当归档便于检查，保存期5年。该法同时规定了雇主和雇员的权利和义务，特别是对工作环境要求、雇员避免将其置于风险可能发生的境地等情况。雇员也可任命雇员成员之一担任健康和安全代表，行使以下职权：（1）就健康和安全问题代表雇员；（2）提出就雇员关心得职业健康和安全问题；（3）就健康和安全问题与雇主的代表或雇主进行协商；（4）就劳动督查和雇员职业健康和安全提供重要的联系。

工会方面，该法明确要求，12人及以上的企业工人可组成工会，同时要求管理层的雇员不得被选为工会成员，工会不代表管理层雇员的利益。工会被要求代表雇员利益、参与有关雇员条款的集体协调、参与纠纷解决等事项职能。

对于发生的劳动争议的解决，该法明确规定了处理的相应程序。作为争议方或受损方，可以不工作而参与劳资协调程序、调解、法院程序并同时获得报酬。对于12人及以上员工的企业主，应与工会（如没有，则与雇员）协商，进行劳资协调程序。

针对调解未能解决争议，当事方可以法院或仲裁方式解决争议。对此，该法区分了两类争议，并分别适用不同的程序，如果是权利纠纷（rights dispute）——指本法所创设的职能、权利、授权（entitlement）、雇佣合同或集体谈判协议等的纠纷——由首席劳动管理局长指令当事方提交法院解决；如果是利益纠纷（interests dispute）——一方要求协商改变或引入与工作场所有关事项的新的特权或条件的争议——首席劳动管理局长指令提交根据本法任命的仲裁员解决。仲裁员由劳动和人力资源部任命一人作为仲裁员，并以调解人类似的方式进行处理，同时可以就专业问题，任命有专业知识的人提供帮助以解决争议。仲裁员做出的决定对当事方具有约束力。劳动争议中受仲裁员决定侵害的一方可就仲裁决定中的法律问题上诉至法院请求解决。

《劳动与雇佣法》同时在第13章规定了职业介绍人制度，并且要求所有从事职业介绍的，需要获得许可。对欲招募外国工作人员或将不丹工作人员置于国外工作的，需要向首席劳动管理局长提交申请。对于前述工作许可，可向劳动和人力资源部部长上诉，并由部长做出公平的解决。职业介绍人应每季度向首席劳动管理局长提交下列信息以备查：（1）在其处注册的男女求职人数；（2）在其处登记的岗位空缺数；（3）其处解决的男女求职者数；（4）向职业介绍所处寻求职业建议或其他服务的男女人数；（5）其他。

对于外国人的雇佣，该法专章进行了规定。第219条规定，对于打算雇佣外国人的，必须要从首席劳动管理局长处获得雇佣外国人的许可。在未获许可前，不得改变雇佣的外国人，或者将其转移至他处。如有违反，构成四级重罪。该法同时规定了以下禁止：（1）雇主不得因欲雇佣外国人而终止不丹国（居）民雇员的雇佣合同；（2）雇主不得终止雇佣不丹国（居）民的雇佣合同，除非雇主首先终止被其雇佣的、工作能力上与不丹国（居）民类似的所有外国人的雇佣合同，如有违反，则构成轻罪。对于雇佣外国人，政府可以书面通知的方式向劳动和人力资源部发布：（1）确定建议发放许可的标准；（2）下列情况的配额：（a）可在不丹工作的外国人的最大数量；（b）在不丹特定行业、职业中外国人的最大数量，并将劳动和人力资源部向政府的研究、建议纳入考虑；（c）政府认为合适的有关雇佣外国人的其他事项的指导。该法同时规定，移民部应在任何时候根据移民法行使有关外国工作人员的权力和权能。

用工法律风险

一方面，不丹的劳动法并不全面禁止童工，同时为了促进不丹的就业问题，不丹政府在外商投资企业中也强调对不丹国民的雇佣，这使得一旦外商投资企业雇佣了不丹国民，其很难予以辞退，此外，如果雇佣童工的话，可能还面临国际上的压力，即便不丹对此不认为有什么问题。

前面不丹的劳动法律对雇佣外国人进行了详细的规定，为什么如此仔细，就是因为一方面希望能够吸引外商来投资帮助不丹发展，同时也希望能够解决不丹的就业问题。如此这般就给外商投资企业可能带来难题，毕竟对于企业来说，用人以企业实际需要为原则，而不是考虑是否解决实际就业，这方面的要求对投资企业来说，将不可避免地引发其他的争议和矛盾。

在环境法律和政策方面，根据不同领域，不丹制定了不同的法律和政策，比如在废物防治和管理领域，制定了国家战略和行动计划（综合固体废物管理）、2009年的废物防治和管理法以及2012年的废物防治和管理条例；在水资源保护方面，2003年制定了水政策，2011年制定了《水法》，并于2012年起草了《水条例》草案；在森林和农业领域，相关政策和法律更多，比如1974年的《国家森林政策》，2012年的《国家灌溉政策》，1995年的《森林和自然保护法》，2000年的《农药法》、《种子法》、《牲畜法》，以及相关指导原则，比如注册土地上伐木程序，《木材进口指导原则》等等；在矿产领域，1995年《矿山和矿物质管理法》，2002年《矿山和矿物质管理条例》以及2013年起草了《矿物质发展政策》草稿；除此之外，从（外商）投资的角度来看，2000年制定的《环境评估法》，根据本法制定的条例，目前为2016年版的《项目环境许可条例》，以及2007年不丹议会制定的《国家环境保护法》。下面主要分析《环境评估法》和《国家环境保护法》的相关内容，这也对打算在不丹投资的外商来说，最为关切的部分。毕竟如果投资不丹，在环境领域是否需要相关许可是投资进展下去的关键问题之一。

2000年制定的《环境评估法》于同年7月14日生效，共10章66条。根据该法第1条规定，本法确立评估战略性规划、政策、安排以及项目对环境可能影响的程序，并确定减少潜在负面影响和促进环境效益的政策和措施。在该法中确立了发放项目的“开发许可”（许可、出租、允许土地使用或建设）（development consent）的部门为职能部门，确立了“环境许可证”制度，即由秘书处或相关职能机构发放，允许项目继续的书面许可，包括确保项目以对环境有益和可持续方式进行的条款。根据第8条的规定，发放开发许可的前提条件是有环境许可。环境许可将设定项目的环境条款，如果需要开发许可，环境许可将与之附在一起，并作为开发许可的一部分。

同时根据第11条规定，需要开发许可的，将向职能部门提交项目潜在环境影响的申请。在发放环境许可的条件方面，第18条规定了秘书处发放环境许可的条件：（1）项目对环境的影响是可预见的和可接受的；（2）申请人可以实施环境许可中的条款；（3）项目本身或者其他安排或行为，对不丹的可持续发展以及自然与文化遗产的保存能起作用；（4）对所涉人员的利益已经作出了足够的注意；（5）项目与不丹的环境信奉相一致。第19条规定，如果实施项目无需开发许可，那么应向秘书处提交环境许可的申请，其中有关于项目的潜在环境影响的描述。此外，某一项目的环境许可应至少每五年评审一次，并可以修改或更新。除非环境许可本身中列明了更短的时间。根据《项目环境许可条例》第13条规定，如果打算进行的项目所在地距离公园、医院、学校或者宗教场所在50米之内，申请者在提交申请前需要获得相关机构的官方许可。即便如此，秘书处或相关职能机构根据项目的性质，可以要求申请者获得相关机构的官方许可，即便这个项目的距离在50米之外。

根据第25条的规定，秘书处或职能部门可以评审以及修改环境许可的条款，如果发生下列情况：（1）因项目而产生的不可接受的环境威胁，而该威胁在发放环境许可时是不可预料的；或（2）改进的以及更清洁技术的可获得性；或（3）使项目服从不丹法律的更改。根据第28条的规定，如果决定发放环境许可，秘书处或相关职能部门应公开宣布决定，并将下列情况告知公众：（1）项目基本情况的概述；（2）环境条款；（3）避免或减少潜在负面影响以及增强项目积极影响的措施的情况；（4）决定作出的主要理由以及考量，包括接受或拒绝其他机构或相关人员论点的理由；（5）前述四个方面信息的非技术性概述。有关环境许可的文件应保存在秘书处或者相关职能机构，并在申请时向公众提供。第30条同时规定，申请人或者许可持有人可以申请特定信息保持机密，如果这种信息的传播会导致对其商业或工业利益的实质性损害。

第32-33条规定，由国家环境委员会（National Environment Commission）监管职能机构和秘书处的行为，提供指导并确保本法的实施等职能,；就本法下的项目的排放设定排放控制限额；听审和裁决本法下的争端。第40条规定，秘书处如果发现没有遵守环境许可中的条款或其他与项目有关的行为，并对环境有危害，秘书处应通知相关职能机构，并设定采取救济措施的限定时间。此外，第41条规定，如果职能部门在规定的时限内未能采取措施，秘书处可通知国家环境委员会主席，承担本法下职能机构的职权，并采取必要的措施。

2007年7月31日生效的《国家环境保护法》是目前不丹保护环境领域最为重要的一部法律，共10章111条。该法适用于土地、水、森林、矿产以及其他自然资源的利用。

该法确立了环境保护的原则：根本权利和义务，既享有安全和健康环境的根本权利，又负有促进和保护环境幸福的义务；代际平等（Inter-generational equity），必须为下代提供确保其健康、多样性以及有生产率的环境；中间路线策略（Middle Path Strategy），为保证可持续发展，不得以牺牲环境的方式发展；预防原则；3R原则，即减少，再利用以及循环（reduce, reuse and recycle）；污染者付费原则；信息知晓权，即任何个人有权对环境状况以及可能影响环境的行为有知晓权；获得司法救济的权利；主权权利原则；环境服务付费原则，即使用自然资源的，应当支付生态系统服务的费用。

该法最为重要的内容之一是在国家层面，设立国家环境委员会作为独立和最高位阶的机构负责所有有关环境的事项。通常由9人构成，一般由首相、相关司部长、市民代表等构成。国家环境委员会的职责包括发展政策、计划和方案；提供环境（保护）意识；将环境考量纳入发展进程等方面。此外，国家环境委员会有权指定任何部委、组织机构作为职能部门实现其功能，这些部门的职责范围包括制定部门规定和指导原则，发布环境许可，就环境敏感情况向国家环境委员会提出关切等。如果这些部门不能解决这些争议或环境情况，国家环境委员会将进行审议并对这些问题作出决议。就环境争议或者不遵守规范的行为，国家环境委员会可作出罚款和/或部分或者全部中止、撤销环境许可的决定。

到目前为止，还缺乏对环境问题的主要司法案例，但这并不意味着司法对此无所作为。也存在法院审理的案件涉及采矿等交易，涉及项目所有人与政府官员就相关许可的腐败问题。同时，由于水力发电项目、矿石开采等方面为不丹优先发展的领域，其中可能涉及的环境影响将对不丹有重要意义，因此，加强环境方面法律、政策的制定、细化和执行，仍是不丹所面临的主要问题。

环境法律风险

不丹非常重视环境保护，也希望不以牺牲环境发展的方式发展经济。因此与其他领域的法律相比，不丹的环境法非常“发达”。这也使得如果在不丹投资，如果投资的领域并非环保型的话，将可能很难在不丹发展下去。但是经济社会发展的一个特色就是产业转移必须有相应的基础设施、相应的人力物力等条件，不丹其他方面的基础条件差，所以很难有特别先进的技术设备等会在不丹进行投资，由此引发的结果就是投资的产业可能涉及环境问题，比如矿石开采、水电开发，尤其是矿石开采，很可能污染水源，如何以符合不丹环境法律的方式进行投资建设，这对打算在不丹投资的企业来说是首先需要考虑的问题，否则等投资后再引发问题，那时可能造成的损失就更大。

目前不丹在这方面立法虽然详细，但是司法案例几乎没有，尤其是针对外商投资企业的环境方面的司法争端尚未出现，这导致对于法律中的规定在实践中如何适用，尚不明朗。有待后续的案例发生。

不丹的知识产权管理职能部门在经济事务部下面的法律部门，后于2000年更名为知识产权处，法律方面，不丹国民大会于2001年制定了知识产权方面的两部主要法律，分别为《工业产权法》和《版权法》。《工业产权法》主要规制专利、工业设计和商标以及部分不正当竞争的行为，《版权法》主要规制版权和相关权利。从这两部法律的具体内容可以明显看到，其立法受到了国际立法等的影响。