越南

（一）政治体制

越南（Vietnam），全称越南社会主义共和国，是越南共产党领导的社会主义国家。越南宪法规定：越南是以工人阶级、农民阶级和知识阶层联盟为基础组成的社会主义共和国。宪法以根本大法的形式，明确了越南共产党在整个国家政权中的核心领导地位，越南共产党的指导思想是马克思列宁主义和胡志明思想。越南社会主义共和国国家政权属于人民，国会是越南的最高权力机关，其最高行政机关是中央政府。

（二）政治环境

据全球顶级的国别风险评估机构-经济学人智库（Economist Intelligence Unit，EIU）2016年的数据显示，综合评估“战争”“政治暴力冲突”“社会动荡”“有序的政治过渡”和“国际争端”五个方面，越南政治稳定性得分为55分（0-100分），政治稳定性等级为C级，在东盟国家中处于中等水平，政治环境基本稳定。

（一）中越经贸关系

自1991年中越邦交关系正常化以来，中越双边经贸合作关系发展迅速。贸易方面，据中国海关统计，2016年中越双边贸易额达982.1亿美元，同比增长2.5%。越南对华出口额达371.5亿美元，同比增长高达25.2%，越方贸易逆差下降34.4%。中国连续13年保持越南第一大贸易伙伴的地位，越南也超过马来西亚成为中国在东盟的第一大贸易伙伴国。对外投资方面，据越南计划与投资部公布的数据显示，2016年中国对越投资额大幅增长，投资协议金额高达13.2亿美元，同比大幅增长112.7%，在所有68个对越投资的国家和地区中跃居第四位。此外，中越双方还签订了包括投资保护协议、经济合作、贸易及技术合作等十多个协定，促进双方经贸合作不断发展。

（二）越南在“一带一路”倡议中的定位

2013年中国政府提出“一带一路”倡议之初，越南对“一带一路”倡议表面上支持，但骨子里却非常谨慎。尽管如此，越南仍然看到“一带一路”倡议引导的新型区域经济合作可能激发的巨大经济活力，也希望能“搭便车”推动本国经济的持续增长。2015年6月，越南签署《亚洲基础设施投资银行协定》，以创始成员国的身份响应中国的号召加入亚投行。2017年5月“一带一路”国际合作高峰论坛召开后，越南政界对“一带一路”倡议的态度逐渐明朗、正面，越南官方在不同场合表态愿意积极推进两国区域交流合作，欢迎中方加大对越南基础设施、高新技术等领域的投资。然而，越南政要在表达支持态度的同时特别强调一定要符合其“两廊一圈”发展战略的利益诉求，字里行间也隐含着谨慎。

越南是一个统一的多民族国家，全国共有54个民族，其中京族（又称越族）是越南的主体民族，占越南总人口的86%；越南传统文化受中国文化影响很大，其言行举止、礼仪甚至是价值取向上和中国文化相近。越南官方通用语言为越南语，越南语的文字也是在汉字的基础上演变发展而来的；宗教信仰方面，从中国传入的儒、佛、道三教是越南主要信仰的宗教，其中又以信仰佛教的最为广泛。近代以来天主教、基督教也逐渐在越南发展传播，本土宗教则主要是高台教、和好教；民俗方面，越南民俗也大致同中国相似，尤其与两广地区相近。如使用阳历和阴历，过清明节、端午节、中秋节、重阳节、春节等传统节日；饮食上，越南人喜食大米、糯米类主食，越南菜多使用鱼露、酱油、新鲜香草和蔬菜，口味方面则以生酸辣和清淡为特色；越南传统的民族服装是奥戴，又称之为越式旗袍，通常在盛大的节日和出席重要场合穿着。此外，越南人重视奉神祭拜，尊老爱幼，讲究礼节。

（一）法律体系制度

越南法律体系的建立基于社会主义法律理论，继承了法国民法体系。国会是其最高的立法机关，法律委员会和各下属机构协助国会制定法律，宪法是国家的根本大法。与此同时，各主管机构(即部门或者部长级机构)负责各自相关领域法律的起草，如贸易法、投资法、土地法、税法等。越南的法院系统由最高人民法院、地方各级人民法院(包括省级人民法院和地方人民法院)，军事法庭等组成。此外最高人民法院和省级人民法院还设有专门的法庭，包括刑事法庭、民事法庭、经济法庭、行政法庭和劳工法庭等。最高人民法院的首席大法官是由国会选举产生，可以连任。最高人民法院的其他大法官由国家主席任免，任期为5年，下级法院的法官则由首席大法官任免。

（二）法律环境

根据世界银行发布的《Doing Business 2017》报告及世界经济论坛发布的《全球竞争力报告2016-2017》显示，越南司法程序质量得分为6.5分（0-18分），司法独立性得分3.5分（0-7分）。评估结果表明，越南司法效率偏低，司法独立性问题凸显，法律体系建设有待改进，法律环境较为一般，需注意防范法律风险。

2015年最新修订的投资法对负面清单大幅放宽限制，除对妨害国防安全、历史文化、公共秩序、国民健康，有害国家资源环境以及有毒有害的化学品和废弃物等方面做出禁止性规定之外，其他领域如：金融、文化传媒、休闲服务业、经营不动产、考察勘探及采矿、环保、教育培训和健康养生类产业等均列出明确的准入条件，提高了外资进入的宽松性和透明度。总体上，降低了市场准入的门槛，拓展了外资进入的领域和渠道，为吸引外资广泛进入越南市场创造了良好的条件。

市场准入方面值得关注的最新规定还有：

（一）外资禁止投资的领域从51个降低至6个。

（二）外资享受优惠政策的领域和行业增加新能源、纺织业、通讯技术、废物回收再利用、生物制药、医疗中心和民间信贷金融等。

（三）投资商享受的优惠政策更有保障。投资者所优惠政策以新旧法律法规中较优惠的政策为准。

（四）取消了合资企业外资占比的限制，投资商可以100%持股越南企业。

（五）新增PPP方式吸引外资参与公共基础设施等相关领域的投资。

（六）外资审批程序更加简洁清晰，对外资的投资许可证审批按投资金额规模和投资项目类型的双重标准进行审批。

1987年越南颁布首部《越南社会主义共和国外国在越南投资法》，后分别于1990、1992、1996、2000、2005、2014年进行了修订补充。

其中，1996年颁布的《外国投资法》简化了投资程序，从审核到发照的最长期限缩短为两个月。1998年颁布的《鼓励国内投资法》对1996年外国投资法中内容较含糊的地方，给予了明确的解释。2000年修改的《<外国投资法>修改、补充法》和在同年7月颁布的《越南外国投资法（实施细则）》进一步减免关税和增加优惠政策，努力改善越南的投资环境。为了更好的适应世界贸易组织规则，越南2005年通过了新的《投资法》，放宽了吸引外资的政策，为外商投资创造了更为宽松的投资环境和便利条件。2014年第十三届八次会议通过了《越南新投资法》，采用了负面清单管理，降低了行业准入限制和建立企业成本。

2014年11月26日在越南社会主义共和国第十三届国会第八次会议上通过了《越南新投资法》（以下简称2015年《投资法》），自2015年7月1日起实施。正文分为两个部分：在越南进行投资活动和越南对外进行投资活动，共七章76条。相比于2005年11月29日，越南第十一届国会第八次会议通过的《投资法》（以下简称2005年《投资法》），新的投资法对内容重新进行了整合，突出了优惠政策与投资扶持部分内容，并且更加明确了在越南投资的形式和手续。重要的变化如下：

（一）扩大了投资范围并明确了禁止投资的活动

将2005年《投资法》第二十九条规定的限制在财政金融、文化出版、房地产经营、自然资源开发、教育培训等领域的投资，修改为2015年《投资法》第七条“有条件准入的投资行业和领域”，有267个行业需要获得执照可以进入；将2005年《投资法》第三十条禁止投资的领域修改为2014年《投资法》第六条禁止投资的活动，而禁止从事的行业数量也从51个减少到6个。

（二）对投资形式和外资企业有了更明确的界定

2015年《投资法》通过第二十二条、二十三条、二十四条重新整理规定了在越南开展投资活动的形式，分别是：投资成立经济组织，合资经济组织开展投资活动，以出资、购买经济组织的股份、入股出资额的形式进行投资。并在二十三条中明确规定按BBC合同投资时合营企业的外国投资商（或经济组织、外国投资商和经济组织）持有资金（或登记资金）比例应该在51%以上。

（三）增加了投资优惠对象和领域

新法增加了“投资规模在6万亿越盾以上的，从获得投资登记确认书或投资主张决定之日始3年内最少到位资金在6万亿越南盾的投资项目”“位于农村地区且使用500名劳动力以上的投资项目”“高技术企业、科学技术企业、科学技术组织”等投资优惠对象；增加了在教育、诊疗、社会福利机构建设（如老人中心、精神中心、流浪儿照料中心等）、废弃物回收再处理、微型金融机构、生产电子产品等领域的投资优惠政策，并去掉了“劳动密集型领域”和“发展传统手工艺行业”的投资优惠政策。从投资优惠领域的发展可以看出越南整体社会水平的提高和科学技术的发展，更加关注引进人才培养、社会福利和高新技术方面的外国投资。

（四）更加重视劳动者权益的保护

如新法第二十一条增加了“为工业区、高科技区、经济区内劳动者建设住宅和公共服务、便利设施”的规定，提高了劳动者待遇并优化了越南的投资环境。

根据2014年《投资法》，外国投资者对越投资需要注意以下几个方面：

（一）外商在越南投资的金额和争议解决机制

外国投资者可以通过三种方式在越投资：基于合作经营合同的合作经营、基于合资合同的合资企业、外商独资企业。其中，除法定规定外，合资企业的外方投资金额不得少于注册资本的30%。除特殊项目外，外商独资企业的注册资本不得少于投资总金额的30%，并且在运行过程中不得减少法定资本。以上投资形式在投资过程中发生的任何争议，应该先通过协商和调解解决，协商和调解失败后可以提交越南仲裁机关或根据越南法律提交越南法院。而在BOT、BTO、BT合同过程中发生争议，可以通过各方协商一致并在合同中标注的形式来解决。

（二）外商在越南投资企业的税务

外资企业和合作经营的各方需要缴纳的所得税是其经营利润的25%。鼓励投资的项目、附加许多鼓励投资条件的投资项目、特别鼓励投资的项目，所得税分别为其经营利润的20%、15%、10%。投资于鼓励投资的领域和地区，从盈利之年起最长两年免征所得税，之后两年所得税减半；投资于附加许多鼓励投资标准的投资项目，从盈利之年起最长四年免征所得税，之后四年减半；投资于特别鼓励投资的项目，最长可享受八年免征所得税。根据投资者、投资地区、投资领域、投资金额等的不同，外国投资者将利润汇出境外时，需要缴纳3%、5%、7%的利润汇出率。当投资者再投资于鼓励投资的项目时，政府根据其再投资的领域、地区、形式、期限，将返还用于再投资利润的不同比例的所得税。

（三）外商在越南投资的会计、统计制度

外资企业和合作经营企业必须采用越南会计制度，除非有正当理由并得到财政部批准，才可以采用外国通过会计制度。外资企业和合作经营企业的年度财务报表需通过越南合法独立审计公司审定，并报送到计划、投资部、财政部和统计局。

（四）外商在越南投资的劳资关系

外资企业和合作经营各方在雇佣劳工时，必须优先雇佣越南公民，只有技术水平和管理制度比较高的工作，越南公民无法胜任时，才可以聘用外国劳工，但是企业必须对越南公民进行相关的培训，并取代这些外国劳工。根据越南法律，越南雇员有参加政治组织和社会—政治组织的权利，外资企业要予以尊重。

1997年，越南社会主义共和国颁布了第一部《贸易法》，以法律形式对商业贸易活动进行规定。2005年，在1997年版的《贸易法》的基础上，结合越南当时商业贸易发展的实际情况，越南政府出台了新的《贸易法》（以下称之为2005年版《贸易法》），是越南贸易管理法律政策体系当中最主要的一部法律,共有324条规定。

（一）总则。本章明确规定，贸易法调整一切在越南社会主义共和国境内进行的商业贸易行为，此贸易法适用于在越南境内进行商业贸易活动的商人，并对商人、商品、商业活动、贸易促进、贸易中介活动、合同违约及商品原产地原则等相关概念进行了解释，提出商人平等原则、缔约方间海关适用原则、保护消费者合法权益等原则，此外还规定了外商在越南进行商业活动的一些细则。

（二）商品购销。本章介绍了关于商品购销的一般规定，包括买卖合同的形式，双方的权利义务、禁止经营、限制经营、有条件经营的商品范围，国际货物购销和过境转运货物等的规定，并指出政府应该制定详细的进出口原产地原则。

（三）服务提供。本章提及关于提供服务活动的一般规定，诸如服务合同的形式、贸易商提供和使用服务的权利、对提供或使用服务的活动采取的紧急措施等，还规定了服务合同缔约方的权利和义务。

（四）贸易促进。本章对促销的定义、形式以及贸易商进行促销活动的权利和义务、商业广告产品、服务、商品和服务的展示，贸易博览会和展览等方面的内容进行了规定。

（五）贸易中介活动。本章对贸易代理、商业经营、授权经销商销售和购买货物以及商业机构等方面的内容进行了规定。

（六）其他商业活动的内容。包括商业处理、加工商的权利和义务、对商业拍卖组织者和参与人的一些规定，以及拍卖的原则、拍卖组织者的权利和义务、商品招标、物流服务、评估服务、货品租赁、商业律师事务所等的相关规定。

（七）商业救济以及商业诉讼的解决。

（八）对违反商业法行为的一些处理方法。

在《贸易法》之下，越南政府还规定了一系列贸易法实施细则，包括贸易法外商在越南设立代表办事处及分公司的施行细则、国际货品买卖、代理外国买卖及加工货品以及货品过境活动的实施细则等，对外商在越南从事商品进出口和分销活动也有明确的法律规定。

（一）进出口税法

为了更好地管理进出口活动，越南政府于1991年颁布了《越南进出口税法》。该法律规定，除特定货物外，允许通过越南口岸、边境进出口的货物，均应缴纳进出口税，且进出口商品税率包括一般税率和优惠税率，此外，对计税依据、免税、减税、退税等情况也加以说明，还规定了关于违反进出口税法情况的一些处理方法。

2016年9月1日越南实行了新的进出口关税法。此前,进口税免征适用于委托生产加工合同项下复出口的进口产品。但根据新的法律法规,该类免税政策扩大适用到在一般购销合同项下复出口的进口产品。这一政策取代了购销合同项下275天内必须加工成成品复出口的要求。

（二）海关法

2001年，越南政府还颁布《越南海关法》，对海关领土范围内的货物进出口、过境，运输工具出入境、过境以及对海关组织和活动，进行了相应的规定，但随着时代的发展，旧的法律条文很多已经不符合实际，于是越南国会在2014年对海关法进行了修订，增加了对转载、国家一站式机制、海关档案、风险管理等名词解释，对国际合作活动的具体范围进行了规定，还对海关公务人员和有权利和义务从事货物进出口、过境及运输工具出入境、过境等活动的报关人、组织及个人的一些禁止行为进行了明确规定。

（三）反倾销法令

2004年，越南为了防止本国遭到商品的倾销，对本国生产者和消费者造成负面影响，颁布了《越南反倾销法令》，对倾销商品的定义，采取反倾销的措施，反倾销的适用条件，为采取反倾销措施开展的调查，采取反倾销所要求的材料，反倾销的措施，对征收反倾销税进行检查，以及申诉和处理办法等方面内容进行了规定。

（四）反补贴法

2004年，越南政府颁布《越南反补贴法令》，对各种补贴的形式，采取反补贴的措施、原则和条件，国家关于反补贴的管理责任，开展反补贴调查的调查依据、内容和期限，要求采取反补贴措施的书面材料，采取反补贴的措施，检查反补贴措施的应用情况等进行了详细的规定。

（一）《贸易法》修订在即，企业需密切关注

鉴于越南的《贸易法》已经颁布了多年，已有许多条款不适应当今社会贸易活动的发展，影响政府的管理，企业的经营，所以在2015年的时候，越南工贸部就已经着手准备对《贸易法》进行修订，并建议政府对《贸易法》部分的实施细则进行修改和补充，以促进贸易活动更健康更快速的发展。此外，工贸部还提出了《外贸管理案》。企业要多加注意旧法的适用时间范围，留意新政的实施情况，以避免新政变化程度大，对企业经营造成负面的影响。

（二）越南对进出口税的缴纳有严格的时间限定

对于出口贸易的商品，从纳税对象接到收税机关的正式通报之日起15天内；对于进口贸易的商品，从纳税对象接到收税机关的正式通报之日起30天内；对于非贸易和边境小额进出口的商品，在出口或进口时应立即交清税款。迟缴一天，则缴税对象会被处罚5%的罚款，超过90天仍未交纳进出口税的或者更严重的违反《越南进出口税》的行为，则会有更严厉的处罚措施，《越南进出口税法》有严格的规定。

（三）企业应注意越南反倾销的相关规定

伴随着经济的发展，我国出口到越南的产品种类越来越多，总量也越来越大，我国在越南遭受到反倾销的情况也逐渐增多。作为中国的出口商，要注意越南对倾销商品的一些规定，注意出口到越南商品的售价定位，防止出口到越南的商品售价低于该类商品在中国的通常价值，即不能低于在中国市场上按照一般买卖条件销售的同类商品的可比价格，如果该类商品在中国没有销售，就按照该类商品在第三国市场上按一般贸易条件销售的可比价格，或者不能低于该商品在中国的生产价值。

（四）越南对所有的低效能源消耗(MEPS)设备已禁止进口/生产

自2015年1月1日起，越南对所有的低效能源消耗(MEPS)设备已禁止进口/生产，涉及产品包括家用电器中的冰箱、洗衣机、电饭煲、电风扇等，还包括电动机、输电变压器和电动机等工业设备，以及燃煤，燃气发电厂燃电厂装置，以上这些类别的产品若需要出口到越南市场，就必须得到越南能源部门的许可证。

中国企业应注意限制进口的商品类别，以及对限制进口的一些要求，以免不符合海关的规定而产生不必要的清关延误、退件等损失。

1988年，越南共产党中央政治局颁发《关于发展非国有经济的16号决议》，对发展非国有经济做出了具体规定，指出除了特别领域外，在法律规定的范围内非国有经济的规模不受到任何限制。随后，越南根据当时越南国内经济发展形势，以及资金、劳动力和资源配置情况，于1990年颁布了《公司法》和《私营企业法》，目的在于加快经济发展速度，创造更多的就业机会，保护投资者的合法利益，增强国家对各种经营活动的管理效力。

随着经济发展，《公司法》和《私营企业法》已经不能适应越南市场上出现的新问题和新状况。为了有效提高国家对市场经营的监管水平，越南于1999年颁布了《企业法》，明确了非国有企业的形式包含有限责任公司、股份公司等，并对公司设立条件、经营范围和管理办法等进行了规定。2005年，越南对《企业法》进行修订，整合了《国有企业法》的内容，并在修订后的《企业法》中明确规定“国家承认所有企业类型的存在与发展，所有企业类型，不区分所有形式和经济成份在法律面前平等竞争，承认经营活动产生的利润的合法性，保护企业和企业家的财产、投资资金、收入和合法利益”。该法实施后，越南根据实际情况于2007年颁布了《企业法实施细则》，对《企业法》的具体实施作出了详细的规定。2014年，越南再次对《企业法》进行修订，本次修法旨在为企业发展提供新的动力，同时增加了激励企业采取符合国际惯例、顺应经济一体化的现代企业管理方式等内容，最终落脚点则是处理好政府、市场与企业之间的关系。

2014年修订的越南《企业法》（以下简称2014年《企业法》）自2015年7月1日起开始实施，包含正文和附加条款两部分，其中，正文分为十章共220条，附加条款40条。2014年《企业法》强调各经济领域的企业应在相同的法律框架下获得平等的对待，每个主体都有权在法律未禁止的领域形式商业活动，私有产权受到法律保护。

2014年《企业法》规定了越南可设立企业的种类，包括有限责任公司、股份有限公司和两合公司。此外，2014年《企业法》值得注意的新内容还有：（一）规定企业可设多位法定代表人。企业可按章程的规定决定法定代表人的人数、管理职务、权限和义务，但须确保至少有1名法定代表人在越南居住。（二）缩短了注册审核时间。对于审核企业营业注册的时间，从原来的10个工作日缩短至3个工作日（自接受申请卷宗之日起计算）。获得注册证明后，企业可以选择在职能部门的网站、报刊、电子报上连续3期进行公布。（三）企业可决定图章的形式内容和数量。（四）缩短了筹资期限。有限责任公司注册人缴足已承诺资金的期限，由原来的36个月缩短至90日（自企业注册证明签发之日起算）。（五）细化社会企业有关规定。对社会企业的设立标准、权利和义务等内容做出了更为详细的规定。

（一）法律制度较为分散，修订频繁，查阅时要以当局最新规定为准

1997年，越南国会通过了《商法典》，并于2005年进行了修订。尽管越南制定了《商法典》，但对公司设立进行规制的主要是法典之外的一系列商事单行法和行政条例，其中涉及公司设立的主要有上文介绍的《公司法》《私营企业法》《企业法》和《企业法实施细则》等。此外，有关行政部门也根据情况制定了一些规范性文件。可见，越南的公司设立法律制度较为分散，这就造成了不同的规范性文件之间可能存在内容上的重叠或立法空白，甚至可能出现不同规范性文件之间互相冲突的情况。同时，越南当局也在不断修订法律法规的规定，以适应市场上出现的新情况，故在查阅有关法律法规时应以最新规定为准。

（二）前置审批程序复杂，材料繁多，申报时要与有关部门做好沟通

根据越南《企业法》的规定，在申请经营许可时需要性有关部门提交材料进行前置审批，但审批的具体内容却可以由不同部门根据具体情况自行选择，甚至出现要求申请者提交比《企业法》规定多得多的材料，这就降低了前置审批的透明性，给企业增加了额外的负担。因此，有必要在申报前与越南有关部门做好沟通，了解清楚前置审批程序的流程和所需材料，做好充足的准备。

（三）越南对公司设立规定了公告制度，应按当地要求做好公告

与我国不同，越南对公司设立规定了较为严格的设立公告制度。按照《企业法》的规定，无论是以有限责任公司形式，还是以股份有限公司形式设立的公司都需要在设立后进行公告。同时，越南对公司设立公告制度还有明确要求，严格规定了公告刊登的报纸级别、公告内容、公告期限等。

越南的外汇制度主要依据《国家银行法》，越南国家银行是外汇制度的管理和修订机构，在外汇管理工作中，国家银行具有以下任务和权力：制定关于外汇管理的法律、法令提案和其他提案，根据授权颁布关于外汇管理的法律规范文本；发放、回收外汇活动许可证；组织并指挥跨银行外币市场和国内外汇市场；检查、监督执行关于外汇管理的各项法律规定，监察外汇的进口工作；监察银行业金融机构的外汇活动。

越南外汇法的调整范围是在越南社会主义共和国境内的外汇活动，适用对象为在越南从事外汇活动的组织和个人，包括居住人和非居住人以及其他与外汇活动相关的主体。

（一）外汇账户的开设及外汇的使用

1.个人拥有往来交易、资本交易和其他合法收入的外汇，源于外币的越盾和其他合法收入的越盾，或者入境时携带经海关确认的外汇，可在获许的银行开立和维持外汇账户，并可以将外汇用于支付国外贷款和服务费用、国内获许可收取外汇的机构和个人的贷款和服务的费用，也可以卖给许可从事外汇活动的金融机构，按照越南法律有关证券和其他有价证券投资的规定，可以对外汇有价证券进行投资或法律规定的其他项目投资。

2.越南的外交机构、领事机构及一些政治社会组织、或者越南公民等居住人在海外期间，可按所在国法律规定开立和使用外汇账户，在外国居住或居住期间，须封闭账户，并将全部余额汇入国内，如需留存国外，应遵守越南法律规定。

3.居住人机构在海外的往来外汇收入，须按照国家银行的规定将全部外币汇入越南，并在获许银行开立外币账户，非居住人机构和个人拥有源于外币的越盾和其他合法收入的越盾，可在银行开立和使用越盾账户。

（二）资本及来往交易

1.居住人机构在海外的往来外汇收入，须按照国家银行的规定将全部外币汇入越南，并按政府总理每个时期规定的比例卖给获许银行，由于外汇的管制，居住人机构和作为居住人的外资企业和合作经营合同的外方，如果有来交易和其他交易的需求，需要凭合法证件和凭证并按照外汇管理法规，向获许银行购买外币。

2.作为居住人的越南公民若需要外币用于其他费用的开支，按银行规定出示有关证件后，即可以购买外币并携带出国；作为非居住人的外国人员合法收入的外币可直接汇寄和携带出国，若收入为越币，可向或许银行购买外币。

3.外商按《外国在越南投资法》规定，可从海外向越南汇入外币进行投资，越南投资者按《越南对外投资法》规定可把投资资金汇出海外。

（三）国际标准黄金的使用

获许经营国际标准黄金的金融机构和企业可使用国际标准黄金，同国家银行、获许机构及其他企业进行买卖和其他交易，持有国际标准黄金的居住人和非居住人有权储藏、运送、寄送、出售给获许经营国际标准黄金的金融机构和企业。

（四）汇率及外汇市场

越南的外汇市场受到较为严格的管制，实行的是有管理的浮动汇率制度，汇率波动不大，并且由银行独立决定客户和银行间汇率。

（一）要严格按照流程办理好外汇活动需要的一切手续

按照《外国在越南投资法》和其他法律规定，2001年2月3日起，越南企业为了向外国投资，必须在获准进行外币活动的越南商业银行开设账户，企业向国外汇款或汇款回越南等所有与国外投资有关的活动，都必须通过这个账户。对于向国外汇出投资款项，以及从国外汇回利润，企业必须在企业所在地的省、市国家银行进行登记。企业只能用上述账户中的外汇向国外投资。每年企业必须把在国外投资获得的利润及其合法收入汇回越南，最迟不得迟于财政年度结束后6个月。当投资项目结束或者停止，也必须在结束后6个月内把款项汇回越南。

（二）充分了解越南外汇活动的违章行为，避免违规

未经许可在国外开立和使用外币账户，以及未经许可在国外有外币存款或在国外的外币存款超过限额都属于违规行为。并且根据2005年《外汇法令》规定，在越南境内，居住人、非居住人的一切交易、结算、公告、广告均不得以外币表示。

（三）进入越南国境时不可携带太多现金

越南国家银行规定，入境时携带超过5000美元或其他等值外币或1500万越南盾现金、300克以上黄金等必须申报，否则出境时，超过部分将被越南海关没收并加处罚金。如在越南从事经贸或劳务的人员携带现金出境，应携带由越南国家银行或省级银行开具的外汇携带证明。

（四）对于扣留外汇的处理

在权限机关处出处理决定前，被拘留的外汇须自扣留之日起七个工作日内存入就近的银行保管。按国家权限机关的决定没收的外汇须上缴国库。

1987年12月29日，越南颁布了首部《土地法》，确立了土地由全民所有，国家统一分配管理的原则。该法律首次将越南的土地划分为农业用地、林业用地、住宅用地、专用地和未利用地5种类型，并对土地的分配和使用及使用者的权利与义务做出了相应的规定。 1993年7月，为了满足市场经济发展需要，进一步促进对外开放，越南国会通过了第二部《土地法》，明确了土地使用权的转让、出租、交易、继承和抵押这5项权利。

1998年，对第2部《土地法》实施了修改和补充，把土地使用期限延长至70年，并规定土地使用权的变更仅限于农业用地和林业用地。2001年，越南进一步修订了《土地法》，明确土地定价原则，并允许长期在国内从事经济、政治、文化活动，并希望居住在越南的侨胞可以购买房屋及其相连土地的使用权，这一条例的提出吸引了人才的进入，促进了越南的政治经济发展。

2003年越南政府颁布了第三部《土地法》，规定了国家和土地使用者的权利和义务，强调了国家机关在土地管理上应行使的职责，进一步完善了土地管理体系。2013年11月29日，越南国会再次通过了《土地法》（修正案），本次修法旨在增强土地管理制度的透明度、预防腐败问题的发生、减少土地纠纷以及控制土地的滥用。

2013年的《土地法》（修正案）（以下简称2013年《土地法》）自2014年7月1日开始实施，共有14章包括212条，与2003年土地法相比增加了7章66条。2013年《土地法》需要关注的新内容如下：

（一）重新明确了国家对土地的管理及土地所有者和土地使用者的权利与义务

规定了土地所有权主体的任务和权限以及国家有保护土地使用者合法权利的义务，在土地使用证的颁发、其他财产所有权的证明、土地用途变更时的补偿方案、经济结构调整时的职能培训等都做出了相关规定，要强调的是此次《土地法》为少数民族开展农业生产活动提供了便利条件。

（二）加强对国家土地的管理和提高土地使用过程中的透明度

通过土地使用规划制定前征集群众意见、审批后公开土地使用计划、缩小土地使用用途的对象、土地征收的价格补偿由省市人民委员会在决定征地时决定等措施，加强了社会各方面的监督，有利于减少贪污腐败的现象。在人民安抚、补偿工作上也有了进一步的提升，有效减少了因土地回收而造成的土地纠纷问题。

（三）保障国内外投资商在土地使用上拥有平等的权利

强调国内外投资商公平开展竞争，同时补充了使用水稻地和森林地及在边界、沿海地区投资建设项目的土地分配、使用条件。

（四）若征用土地被破坏、受征地工作的影响而造成收入损失的被征地者可获得相应的补偿

不同地区的政府应每5年一次按照不同的土地类型制定相应的征地价格，若在市场调节下导致征地价格高于最高征收价格的20%或低于最低征收价格的20%，有关部门应调整征地价格，以维持征地价格的稳定。

（一）土地法律制度内容更改频繁

越南土地法律制度平均5年修订一次，频繁的修订法律制度不仅不利于维护法律制度的权威，导致企业对新土地法适应性差，还会造成法律执行力度低下，制度贯彻落实不到位。外资企业应时刻关注最新《土地法》条文，适应不断变更的法律体系，增强企业法律团队能力，运用法律来维护自己的权利，并确保履行法律义务。

（二）外资企业应关注享有越南政府提供的土地优惠待遇所需要的条件

利用政府优惠政策是减少外资企业对外投资成本的重要手段。越南政府为提高土地的使用率，增加在土地方面的收入，鼓励具有特定条件的外资企业在越南租赁土地。凡是从事大规模经济开发事业；生产外销产品；使用高科技和大规模采用越南劳工、原料及自然资源；发展越南基础设施；经营可赚取外汇的服务业等外资企业均可获得政府所提供的优惠待遇。

（三）土地出租时限较长、土地价格规划时间较短

根据2013年《土地法》，土地有效使用期限为20年、50年、70年、90年不等，而根据《外国人在越南投资及租赁土地条例》规定，不同地区政府每5年一次按不同土地类型制定土地价格框架。因此在进行土地价格调整期间，大部分风险都将由企业承担，虽然风险可以预测，但是大部分企业仍选择短期投资来规避风险，导致土地利用达不到最佳效果，并且不同地区不同的土地价格会对外资企业选择土地租赁地址造成影响。

（四）《土地法》中关于企业租赁土地的程序繁重

通常情况下，企业在越南租赁土地会经过以下程序：了解所要申请出租的土地所在地政权；申请原则上的接受；制定项目及制定赔偿方案；批准项目及赔偿方案；拆迁；签订土地租赁合同；领取土地使用权证书。根据调查统计，完成土地租赁手续的平均时间在230天左右。土地租赁申请手续复杂，经手多个部门，审批时间冗长，企业最好在审批之前，准备好所有材料，了解所有审批部门手续情况，避免因土地审批而耽误企业经营时间。

越南在改革开放后经历了几个阶段的税制改革，当局对税收制度和税务行政机构不断进行完善升级。对越投资企业在赴越投资时要对越南相关税法引起重视，遵守相关税法规定，合理利用越南对外商的税收优惠并规避潜在的税收风险。越南2015年更新实施的《投资法》规定，外国投资企业与越南本国企业一样，采用统一税收标准，并针对不同领域和对象征收不同税率、实施不同减免。越南现行税制中涉及外国投资的主要税收法律法规有：《企业所得税法》《个人所得税法》《进出口税法》《增值税法》《特别销售税法》等。

（一）企业所得税法

为了鼓励企业发展，吸引外资，加大外商投资力度，增强本国企业竞争力，历经数次修订后，越南国会于2013年颁布修改并完善后的《企业所得税法》（32/2013/QH13号），于2014年1月1日起生效。

《企业所得税法》中规定了关于在越南工业区投资建厂的所得税优惠政策，例如：企业所得税标准税率降为20%，建厂并开始经营后，首15年实行所得税率为10%的优惠税率，及从首年盈利开始计算，从第1年至第4年所得税全免（即所得税率为0%），之后9年企业所得税减免50%（见图1-7-1）。

 （假设企业成立首年便盈利）

（假设企业成立第4年开始盈利）

图1-7-1 越南企业所得税优惠政策

资料来源：越南南部投资推广中心

注：以上税率优惠按照2008年3月的《规管工业区、出口加工区及经济区法令》及相关法律法规实施。

 越南企业所得税税率的不断下降及其他税收优惠政策的提出，增强了本国企业家和外国投资者的投资积极性，使得政府获得的企业所得税收入反增不减。持续降低的企业所得税使得赴越投资者的投资成本不断降低，但是同时也使得企业面对更大的竞争压力，对越投资企业不仅要关注越南企业所得税优惠政策，同时也要注意提升企业自身综合竞争力。

（二）个人所得税法

越南现行的《个人所得税法》已经过多次改革、补充,得到了很大程度上的完善，于2009年1月1日生效。

越南个人所得税的征税对象为本国居民和非居民，并针对居民和非居民设计了不同的个人所得税率。同时，设置经常所得项目和非经常所得项目，其中经常所得项目采用超额累进税率，非经常所得项目采用差别税率，并针对一些项目予以扣除或享受税收优惠。赴越投资者要正确了解并遵守有关个人所得税规定，在追求企业盈利的同时也要注重东道国和本国员工的利益。

（三）进出口税法

为了规范进出口活动，促进国际贸易增长，保护和发展国内生产，越南于1992年3月1日开始实施《进出口税法》，在之后的改革进程中，越南为了加入WTO，与世界经济接轨，对进出口税法进行了多次较大幅度的修改完善。在此期间，越南还与许多国家缔结了双边、多边关税互惠协议，并于2006年实施了新的进出口税法。频繁调整的进出口税法给对越贸易企业带来了不小的影响，赴越投资企业要实时关注进出口税法的最新动态，及时了解越南对进出口税收做出最新调整的行业或产品，包括最新实施的减免税和反倾销税。

（四）增值税法

为了扩大商品和服务流通，鼓励国民经济发展，越南社会主义共和国于1997年通过了《增值税法》（1999年1月1日起生效）,取代以前的营业收入税，这对越南建立完整的税收系统有很大帮助。越南增值税的征税对象列举方式与一般国家不同，采取逆列举的方法,列出了不属于增值税征税对象的范围，即未被列举的对象均要被征收增值税。越南现行的增值税法于2008年颁布(2009年1月1日起生效)，2013年10月,国会对增值税法中某些条款提出了补充草案。

（五）特别销售税法

特别销售税施行于1999年，主要针对特定的产品和劳务征收，如香烟、汽油；经营舞厅、赌博等。对于产品，只在生产或者进口环节征收特别销售税，税率范围为15%至65%，特别的是，对于出口商品、转口过境货物、特殊规定的进口商品、国际社会对越南援助的物品免征特别销售税。赴越投资企业在决定投资的行业或领域时要注意查阅特别销售税法有关条款，利用减免税优惠，避免被征高额税收，降低税收成本。

（一）相关税法调整零散、频繁，缺乏延续性和稳定性

越南加入WTO之后为了与国际通行规则接轨，当局对税收制度做了持续、较大的调整，税收政策调整频繁的问题较为突出。因此，外商在对越投资时要关注相关领域的税收制度变化，以当局发布的最新法律制度为准，及时做出政策调整，把握因税法变动带来的机遇并降低其带来的风险和损失。

（二）合理利用税收优惠

为了鼓励外资进入，促进本国经济发展，越南政府针对不同的行业或产品制定了不同的税收优惠政策。赴越投资企业要善于利用越南对外商的优惠税收政策，降低投资成本，增加收益，减少不必要的支出。

（三）争议的解决

为了避免和消除向同一纳税人的同一所得在两国重复征税，减轻纳税人负担，加快两国双边发展，中越两国于1995年签订并于1997年实施了《中国和越南关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。该协定对个人所得税、外国企业所得税、利润汇出税、地方所得税等税种做出了相关规定。当赴越投资企业在越投资产生双重税务纠纷时可依据《协定》解决。充分运用“避免双重征税协定”，是企业赴越投资时公平税负和减轻税收负担务必要注意的问题。

越南国内的劳动法在修订过程中主要有两个版本，分别是1995年与2013年生效的《越南社会主义共和国劳动法》（以下简称《劳动法》）,其它年度的变动幅度较小。此外，还有《关于选用和管理在越南的外藉劳务实施细则》（2003/105号）、《关于外国人在越南就业管理规定实施细则》（03/2014/TT-BLDTBXH号）等劳动法实施细则，是根据越南国内的劳动就业实际情况，在1995年与2013年劳动法的基础上做出的具体解释。这两版劳动法对于越南保护劳动者的合法权益、促进生产力发展、维护市场经济秩序、促进社会安定等方面起到了重要作用。

1995年版《劳动法》主要规定了劳务合同的基本内容、劳动报酬、劳动休假、安全卫生、保险、工会、劳动争议、处罚措施等劳动法基础要素。劳动法在完成劳动人格、保护劳动者的合法权益、协调稳定劳动关系等方面有着重要作用，有力支撑了越南的经济发展。随着经济的不断发展、社会劳动及越南国内的投资环境都发生了巨大的变化，原有的1995年版劳动法滞后于经济的发展，逐渐不满足经济发展的迫切需要。为应对新的国内外形式，越南政府颁布了2013年版的新《劳动法》，于2013年5月1日生效。新劳动法调整了越南的劳资关系解决、劳动标准认定等内容，进一步完善了越南劳动法规系统。

越南新修订的《劳动法》是第13届国会于2012年6月18日通过，2013年5月1日起开始生效施行。新《劳动法》在根据新的用工情况，在旧法的基础上修改了第17章，242条，增加了19条新内容。新《劳动法》提出了更全面的规定，更注重对于劳动者权益的保护，有以下几个方面值得在越投资企业关注：

（一）劳工试用期薪资比例上调。劳方在试用期的薪资从最少为正式薪资之70%上调为85%。

（二）薪资政策更为灵活。新《劳动法》取消了企业在履行工资表之前必向国家管理机关申报并得到批准的手续；夜间工作增发薪资比例由30%下调为20%。

（三）社会保险基金缴纳比例小幅调整。企业缴纳的社会保险基金比例由总工资额的15%下降为10%。劳动者则由总工资额的5%上调为10%。

（四）调整了工作与休息时间的规定。新劳动法补充了劳工于月度内多天连续加班后的补休规定；劳方可享带薪的国定假日10天，其中农历新年休息5天，比现行法律增加1天。

（五）延长了女性员工的产假时间。新劳动法将产假时间从原有的4个月调整为6个月，以及生产前不得休息超过2个月。

（六）调整不同行业的退休年龄。新劳动法对于高技术专业水平、从事管理工作的劳方可超过规定年龄（男60，女55）退休但不超过5年。在社会保险、医疗保险、失业保险等政策也详细修改以保护劳方在发生事故、疾病、失业等场合上的权利。

（一）越南劳动力成本快速上升

2013年5月生效的《劳动法》对劳工有着全面的保护，越南劳动者的权益得到了很好的保障。但越南劳动力的素质没有跟上社会经济发展的步伐。越南技术工人的比例只有40%，接受职业培训的工人比例只有30%。但新劳动法将试用期的薪资比例上调到85%，使企业的薪资总成本上升。越南劳工的选择权更大了，企业却不得不付出更高的成本去招工及留住工人。企业与员工的冲突经常以企业的妥协而结束。越南政府通过了《国家薪酬理事会关于提高2017年每月最低工资的提案》，越南2017年最低基本工资平均上调7.3%，这更加重了企业在越投资的负担。因此，新劳动法使企业在越投资的成本增加了，企业在投资前要做好前期的成本评估。

（二）劳动力供不应求

随着中国原材料、劳动力价格不断上涨，越来越多的企业转移到东南亚各国。越南承接产业转移，大范围建立各种工业区，对于劳动力的需求越来越大，招工越来越难，尤其是熟练技工更是难寻。此外，转移到越南的投资企业多数是劳动密集型企业，需要大批劳动力，这进一步加大了越南的招工难度。而越南的劳动法使得劳工跳槽的代价和成本几乎为零，企业很难建立较为稳定的员工团队来生产经营，越南的劳动力不再廉价易得。   

（三）工会影响力大，罢工威胁大

新旧劳动法都赋予了工会极大的权利，工会在解决劳资纠纷、与雇主进行座谈及合作、组织集体劳工之协商、签订集体劳工协议书、监督集体劳工协议书中起到关键作用。越南劳动法允许劳动者成立自己的独立工会，这些工会甚至很少受政府支配，加大了对强迫劳动的处罚和反歧视保护的力度。在符合法定程序的前提下越南劳动者有权因为工资、工作时长及工作条件和权利问题举行罢工。越南罢工活动大多都是自发行为，但也有部分与工会的强有力支持有关。外来企业赴越投资，必须学会和这些工会相处，使企业更快的融入当地，减少劳工风险带来的损失。

 （四）外国员工在越工作阻力大，企业员工构成被迫本地化

2014年2月，越南政府颁布《关于外国人在越南就业管理规定实施细则》（03/2014/TT-BLDTBXH号），规定被录用或选派到越南工作的外国人必须办理“劳动许可证”，在越南新旧劳动法中也都体现了这点。虽然越南劳动法没有直接规定越南籍员工的最低比例，但办理“劳动许可证”的流程复杂，较大限制了外籍员工在越就业和工作。因此，越南劳动法关于“劳动许可证”的相关规定可能给技术密集型的外资企业带来用工方面的困难。

（一）越南环境保护管理机构

越南政府的环境管理机构系统从中央到地方，主要有以下组成单位：越南自然资源与环境部（Ministry of Natural Resources and Environment，简称MONRE），越南环境署（Vietnam Environment Administration，简称VEA）；公安部领导的环境警察局；省级和直辖市自然资源环境厅；各省、市人民委员会等。

（二）越南主要环境保护法律

1993年12月27日，越南第八届国会第四次会议首次通过《越南环境保护法1993》，对环境衰退、环境污染、环境事故的预防、克服和处理等做出规定。

2005年11月29日，越南第六届国会第八次会议通过《越南环境保护法2005》，规范了环保活动、政策、措施和环保资源，并明确了组织、家庭和个人在环保活动中的权利和义务。《越南环境保护法2005》共有15章、135条，规定了环境标准；战略环境评价，环境影响评价；自然资源的保护及合理利用；生产、经营及服务活动中的环保；城市中心及住宅区环保；海洋、河流及其他水源环保；废弃物管理；预防、应对环境事故，环境污染补救，环境复原；环境监测信息；环保资源；环保国际合作；国家管理机构职能；违法行为的监察、处理，环境相关诉讼，环境损害赔偿等相关内容。

2005年版的环境保护法在施行过程中暴露出一些短板，不适合国家基础法律的定位，也跟不上经济快速持续发展的趋势 ，2014年6月23日，越南第十三届国会第七次会议表决通过了《越南环境保护法2014》，并于2015年1月1日生效。现行的《越南环境保护法2014》共有20章、170条，是对《越南环境保护法2005》的深化及改进，除了包含2005年版的原有内容，新加入的内容包括：应对气候变化；海洋海岛环境保护；越南祖国阵线、社会组织、居民社区的环境保护职责三个章节。环境保护规划、环境保护计划；陆地空气环境保护；环境改善；保持绿色增长；生产环境友好型产品；划分国家环保管理规定等相关条例。

越南自然资源与环境部前副部长裴格线（Bui CachTuyen）评论，要在环保实践中提升《越南环境保护法2014》的效用，把重心放在建立及时且高质量的指标体系上，并把废弃物管理及处置、进口废料清单罗列、环境保护计划、环境影响评价、环境破坏评估及环境监测建立等相关法令提交政府进行审批。

当前，越南愈加重视在越企业建设、生产、经营过程中的环保问题，越南政府于2016年11月出台政府第155/2016/ND-CP法令，提高了违反环保法规的行政处罚力度，将个人和机构组织的环保违规行为最高罚款提升了一倍，分别变为10亿越盾（约4.48万美元）和20亿越盾（约8.97万美元）。

（一）环境影响评价报告完整流程涉及方多、时长较长，应预留足够时间

据《越南环境保护法2014》的规定，企业在申请可能对环境造成负面影响项目的审批前，须建立环境影响评价报告（以下简称环评报告）并呈递国家环境保护管理机关审核和登记。环评报告需列举项目本身可能造成的环境影响、项目周边的自然环境、可能排放的废弃物、预计将采取的防治措施，并征询区级人民委员会和直接受项目影响的机构及民众的意见，之后依据项目类型，递交自然资源与环境部、相关部级机关、国防部和公安部、省级人民委员会进行审核。在依照意见修改后，最终版环评报告还需递交许可机关，登记后正式通过。

资料来源：《越南环境保护法》2014年版

从上述流程来看，环评报告涉及机构多、耗时较长，只有走完完整流程才能获取投资及动工许可证。若未通过许可强行开工，则将面临罚款、停工甚至拆除相关建筑的处罚。因此企业在规划项目时，需为环评报告预留出足够时间。

（二）尚未达到环评报告门槛的项目，需递交环境保护计划

越南除了对有重大环境风险的项目提出环评要求，对于未达到环评报告门槛的项目，也设立了类似的环境保护计划（以下简称环保计划），以全面杜绝企业对环境的破坏。环保计划与环评报告一样，同样需在生产、贸易、提供服务等项目运营前完成完整流程。就内容来说，环保计划相对于环评报告较为简单，只需要包含项目的基本信息、可能对环境产生的影响、环境破坏防治及环保措施等。就流程来说，环保计划也较为便捷，只需要向环境机关递交并登记，从递交到登记耗时最长需10日。

（三）贯穿项目的终身审查制，须全程重视环保要求

《越南环境保护法2014》明确指出，在项目开工前期、中期、后期以及完工之后，环保部门会针对企业的环保工作开展情况进行定期审查，在审查中不达标的企业须即刻接受停工整顿、支付罚金等处罚。企业必须具备污染监控及处理设备，实时保证污染物排放达标并接受相关部门监督。加之越南政府对于环境的监测及信息的统计也有专门的收集和审核途径，在项目的建设和运营的全程，环保法律法规都是企业须遵守的红线。

1981年1月，越南第一次颁布了关于知识产权法的法律——《技术进步、生产合理化和发明条例》，随后在1982年和1986年又分别颁布了《商标保护法令》和《著作权保护法令》。1995年，越南将知识产权制度合并到《民法典》的第六编中，并在1996年以颁布的63/CP和76/CP号法令作为工业产权和版权规定的实施细则。接着又在2000年颁布了对商业秘密、地理标志、商号进行保护的第54/2000ND-CP号法令，2003年颁布对集成电路布图设计进行保护的法令和2004年的《植物品种法令》。

为了解决加入世界贸易组织（WTO）和签署《美国—越南双边协定贸易》后因国内知识产权保护不力导致多次谈判破裂的问题，越南在2005年11月颁布了《知识产权法》，同时在6月颁布的《越南社会主义共和国民法典》里对知识产权法也作了相关规定，这是越南知识产权法律制度开始走向成熟的标志。2009年，越南对《知识产权法》进行了修订，进一步完善了知识产权体系。

越南不仅是世界知识产权组织（World IntellectualPropertyOrganization，WIPO）的成员，而且还是“保护知识产权巴黎公约”和“斯德哥尔摩公约”和“马德里国际注册马德里协定”的长期缔约方。作为国际植物新品种保护联盟（International Union for the Protection of New Varieties of Plants，UPOV）、《与贸易有关的知识产权协议》（Agreement on Trade-related Aspects of Intellectual Property Rights，TRIPS）等多项知识产权国际公约和条约的成员国，为更接近国际标准，近年来越南的知识产权体系也在不断地调整和完善。

根据法律中所设置的总则、著作权及相关权、工业产权、植物品种权、知识产权保护和附则这几部分内容，越南2005年颁布的《知识产权法》分成了六编，全文共计222条。法律中分别规定了著作权及相关权、工业产权、植物品种权这三大类型知识产权的定义、取得、保护期限、限制和转让，同时对侵犯知识产权行为所应采取的法律制裁也作了相关规定。

为了解决之前知识产权法相关法律法规所存在的矛盾以及符合越南TRIPS协定的标准，2009年，越南对《知识产权法》进行了修订。相比2005年的知识产权法，其重要条款如下：

（一）版权期限。2009年越南知识产权法修订案对电影作品、摄影作品、戏剧作品、应用艺术作品和匿名作品的版权期限作了修改，将原自第一次出版之日起至50年的保护期限提高至75年。其中，对于自完成日起25年内仍未发表得电影，摄影和应用艺术作品，保护期自完成之日起100年。其他作品在作者的整个生命周期和死后50年内应受到保护。

（二）版权使用费。根据2009年的越南知识产权法修订案，在缴纳使用费的前提下，广播公司可以广播已发表的作品。版权使用费根据用途的不同征收，商业性使用可双方协商，若为非商业性使用则需按政府规定征收。

除此之外，2016年，越南对多部法律法规进行了修订，其中关于知识产权转让的特许权使用费规定有所变动：转让需代扣代缴5%的增值税和10%的企业所得税。修订之前，在越南转让知识产权所有权或使用权，都只需要交纳10%的企业所得税，不用交增值税。

越南的知识产权法律法规是按照WTO和TRIPS中相关知识产权的承诺实施的。而2015年签署的《越南与欧盟自由贸易协定》（EVFTA）和2016年加入的跨太平洋伙伴关系协定（TPP）则对越南知识产权产生了巨大影响，为适应协议要求，越南不断加强知识产权工作，对相关法规进行调整和补充。鉴于此，外国投资者应对调整和补充部分加以关注。

（一）法律适用性的先后关系

越南多部法律法规涉及知识产权，除了《知识产权法》和《民法典》，新的《刑法典2015》也针对商标和其他知识产权方面进行了改革，除此之外越南还签署了WIPO和TRIPS等多项国际公约。为避免法律之间的相互矛盾，《知识产权法》第五条作了关于“法律适用性”的规定：若存在本法未规定的涉及知识产权的民事事项，则适用“民法典”的规定；本法规定知识产权与其他法律规定存在差异的，适用本法规定；若越南社会主义共和国是缔约方的条约含有与本法不同的规定，则适用该条约的规定。因此，外国投资者在参照相关越南知识产权法律时，应注意法律适用性上的先后关系。

（二）对地理标志的重视度

近年来，为保护国内产品的知识产权，越南严格落实地理标志申请事宜。截止2016年，共有43个产品获得了地理标志保护。而越南在新《刑法典2015》中对侵犯工业产权犯罪的门槛进行设置，同时也明确规定若侵犯工业产权罪（商标和地理标志），法人可能需要面临罚金、暂停营业、禁止营业、禁止融资等刑事处罚。因此投资者在越南投资时，应特别注意识别哪些产品是受地理标志保护，以免构成侵犯工业产权罪。要特别注意，在越南，工业产权所有人可以转让产权保护证书规定范围内的工业产权，但是地理标志不可转让。

（三）明确本国与越南知识产权法的差异

各个国家的知识产权法发展不一致，因此在规定上往往会有所不同。因此，在越南投资的外国投资者应明确本国与越南知识产权法的差异，以免造成侵权。例如有些权利保护期期限的不一致，越南对电影作品，摄影作品，戏剧作品，应用艺术作品和匿名作品保护期限为75年，而中国为50年。因此，在越南投资之前，应仔细研究两国知识产权法的不同之处，做出准确的投资规划。

当在越南发生经贸争端时，当事方主要可以通过以下三种途径进行解决：1.仲裁；2.上诉；3.通过驻越南使馆与当地相关主管部门协商沟通解决。

其中，第三种途径一定程度上是借助了国与国之间的外交手段。1992年12月2日，中国与越南签署了《中华人民共和国政府和越南社会主义共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》，明确了双方对协定的解释和使用，所产生的争端应尽可能通过外交途径解决，缔约国双方投资者产生的争议应当尽可能通过友好协商进行解决。若未能及时达成一致，则可以通过仲裁和法院诉讼两条途径进行最后争端的解决。1995年7月28日，越南签署《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），表明越方承认外国仲裁庭的仲裁结果。目前，涉越经贸纠纷解决大多通过新加坡国际仲裁中心、美国仲裁协会、国际商会仲裁院、中国国际经济贸易仲裁委员会及香港国际仲裁中心进行。

越南《仲裁法》于2003年7月1日起正式生效，旨在“帮助解决商业活动中出现的纠纷，保证自主经营的权利，保护当事人的合法权益”。2010年，越南政府重新修订《仲裁法》，在仲裁管辖范围、仲裁员身份、仲裁程序合理化、仲裁协议达成等方面进行更新和扩展。越南司法部门在不破坏仲裁庭独立自主的前提下，对仲裁给予支持和监督。

2010年修订的越南《仲裁法》（以下简称《仲裁法2010》），总共分为五章39条，相比较于旧版仲裁法，《仲裁法2010》更加注重国际化、人性化。在突出仲裁双方自身意愿的同时，也保证了仲裁庭的权利。强调了司法力量对仲裁庭的支持，弱化干预，充分发挥仲裁庭的独立自主性，力求仲裁结果双方满意。《仲裁法2010》的主要修改体现在一下几个方面：

（一）扩大了仲裁管辖的适用范围

《仲裁法2010》规定，争端属于商事纠纷或争端中至少有一方当事人从事商业活动，以及其他法律法规中规定或将来可能规定采取仲裁这一方式解决的争端，当满足上述三个条件中的任意一个，即可以通过仲裁这种方式来解决。也就是说，争端双方只要有一方从事商业活动，即可以通过仲裁方式进行解决。这样一来，有效提升了仲裁争端解决途径的适用性。

（二）承认非越南籍仲裁员

《仲裁法2003》中只允许越南籍的仲裁员参与仲裁庭，这对许多陷入争端的外国投资者来说，无论是语言还是社会环境方面，都处于一个不利地位。《仲裁法2010》允许非越南国籍的外国人参与到商事仲裁中，并且指明有非越南国籍仲裁员参与的仲裁不能被认定为国际仲裁，进一步确保了涉外仲裁公平。

（三）仲裁程序更加合理化

仲裁庭使用的语言上，双方可以进行协商，如无法达成一致，则由仲裁庭指定。仲裁的地点可以设在越南境内外，只要不对仲裁庭开展工作产生影响即可。仲裁庭有权采取临时措施，以确保仲裁决定能够顺利执行。在争端解决中，若一方当事人在明知违反法律或是仲裁协议的前提下，仍然坚持继续仲裁程序，该行为会被视为是自动放弃仲裁庭或法庭上抗辩的权利。

（四）仲裁决定体现双方当事人意愿

《仲裁法2010》扩展了关于对仲裁协议“书面形式”的定义，可以是双方往来的信件、电子邮件、传真、电报等。同时，还突出了仲裁双方当事人的意愿。在公平公正的引导下，仲裁庭根据已掌握的证据，在充分尊重当事人意愿的前提下作出仲裁决定。

（一）在签订合同时，应当注明争端解决方式

为避免日后纠纷解决僵持不下，在合同内应当明确规定争端解决方式。若是采取仲裁方式解决，则应当注明仲裁地、仲裁机构等相关信息，确保当争端发生时有据可依。

（二）越南对外国仲裁结果的有限制承认

越南签署《纽约公约》时，做了三项保留：1.只承认公约缔约国内作出的裁决；2.越南法院或其他经授权的机构对公约的解释必须符合越南法律；3.只承认商事仲裁裁决。

中国于1987年4月加入该公约，越南对中国境内仲裁结果予以承认。发生经贸争端后，若决定采取仲裁方式，特别是在越南境外仲裁时，要特别注意该争端是否属于规定的14类经贸争端，选择仲裁地点时也要注意是否为《纽约公约》缔约国，同时仲裁结果应当得到越南司法部的认可，避免仲裁结果不被越南官方所承认。

（三）利用好中国在越南的商业团体、大使馆等资源

商业团体和大使馆在当地的关系网对于中国企业避免和解决经贸争端能够产生帮助。在越南投资的中国企业应当充分利用好这些资源，通过越南中商会、中国驻越南大使馆等机构了解清楚越南现行法律法规和最新政策动态，从而做好及时应对准备。

越南地理坐标为8°10'N-23°24'N、102°09'E-109°30'E之间，地处中南半岛东北部。北部在陆地上同广西、云南接壤，两国陆地边界线长1347公里；东部及南部濒临中国南海，同海南隔海相望；西面与老挝、柬埔寨接壤。越南陆地面积达32.9万平方公里，地形呈S形，较为狭长，东西距离最宽约600公里，最窄处仅约50公里，南北距离最长约1640公里。越南整体地势体现为东南低、西北高，境内3/4为高原和山地。越南有湄公河三角洲（面积约5万平方公里）和红河三角洲（面积约2万平方公里）两大平原，是国内主要农业生产区。北部和西北部为山地和高原，中部长山山脉纵贯南北。越南河流密布，其中长度在10公里以上的河流达2860条，河流流向基本顺地势自西北向东南注入大海。越南河流系统每年经历汛期和枯期，其中汛期水量往往可以占到全年水量的七八成。越南海岸线长达3260公里,沿海有岛屿有2000余个。

越南属于较为典型的热带季风气候，常年高温多雨，年平均气温在24℃左右，年平均降雨量为1500～2000毫米。北部受中国陆地气候的影响，或多或少带有大陆性气候特征，因此越南北方分春、夏、秋、冬四季；而南方则不用四季来划分，分为雨旱两季，其雨季为5～10月，其旱季为11月～次年4月。

越南属于东7时区，相较中国所处的东8时区晚1个小时，比格林尼治标准时间早7个小时，且没有夏令时。

地处中南半岛的越南拥有着丰富的矿产、林业和海洋资源，且种类多样。除了储量较大的煤、铁、铝之外，越南的主要矿产资源还有：钛、锰、铬、锡、磷等。林业资源主要包括境内约1000万公顷的森林，其中森林木材的总储量约6亿立方米。海洋资源主要包括越南海域内的6800余种海洋生物，其中鱼类2000余种，贝类300余种，蟹类300余种，虾类75种。

1976年越南统一后，确定国名为越南社会主义共和国，是东南亚地区的首个社会主义国家。2013年11月，越南十三届国会第六次会议通过第五部宪法，即越南现行宪法，并于2014年1月1日正式生效。这部宪法是1946年、1959年、1980年、1992年宪法的继承和发展。越南宪法规定：越南社会主义共和国国家政权属于人民，越南共产党以马克思列宁主义和胡志明思想为指导思想。

越南社会主义共和国实行一党制，越南共产党是越南唯一的合法政党。越南政府为国家最高行政机关，本届政府于2016年4月组成。越南的政府机构主要包括：国防部、公安部、外交部、内务部、司法部、计划投资部、财政部、监察总署和政府办公厅等22个部委。越南国会（亦称议会）为国家最高权力机关，通常每年举行两次例会，国会代表任期4年。本届议会为第14届国会，国会代表共计494名。越南司法机构由最高人民法院、最高人民检察院及地方法院、地方检察院和军事法院组成。

当下，越南政要主要包括以下四位：2011年1月当选、并于2016年1月连任的越共中央总书记阮富仲；于2016年7月当选的国家主席陈大光；于2016年4月当选的政府总理阮春福；2016年3月当选的国会主席阮氏金银。

越南是发展中国家，作为传统农业国，其国内工业基础相对薄弱，主要依靠投资拉动经济增长。越南自1986年推行革新开放政策以来，经济增长成效较为显著，整体国民经济发展状况有了很大改观。

表2-1-1  2010-2016年越南宏观经济数据

数据来源：2010-2015年来源于世界银行，2016年来源于越南统计总局。

依上表数据可知，近年来越南经济体量发展态势较为稳定，GDP年增长率始终保持在6%上下，属于中高速增长。据世界银行《全球经济展望—预测》，越南在2017—2019年间的GDP年增长率将在6.2%—6.3%区间内波动。伴随经济持续增长，越南人均GDP也呈现稳步增长态势。根据越南统计总局数据，越南2011年—2016年人均GDP分别为1543美元、1755美元、1908美元、2028美元、2100美元和2215美元。

截至2015年，越南人口为9190.39万。其中，男性人口占总人口49.4%，女性人口占总人口50.6%；城镇人口占总人口32%，农村人口占总人口68%；劳动人口占总人口70%。伴随着越南经济的迅速发展，越南市场需求势必将进一步扩大；伴随着越南城镇化进程的加快，其国内市场消费结构也将发生改变。加之庞大的人口规模、巨大的人口红利，让越南拥有充沛且廉价的适龄劳动力，构成了当下越南的劳动力要素禀赋优势。

越南经济的增长动力主要来源于加工制造业和服务业的良好发展态势。越南社会消费总量同样呈现出较好的增长势头，社会商品零售和服务营业收入占GDP的 85.8%。2016年，越南首次施行了一系列经济新制度和指标体系，如中心汇率制度、以零价格收购商业银行制度、可持续发展指标体系、可持续多维减贫指标等。

截至2016年4月，国际评级机构标普对越南主权信用评级为BB-/B，展望为稳定；截至2016年5月，国际评级机构惠誉对越南主权信用评级为BB-/B，展望为稳定；截至2016年9月，国际评级机构穆迪对越南主权信用评级为B1，展望为稳定；截至2016年10月，中国出口信用保险公司资信评估中心对越南主权信用评级为BB（5/9），展望为稳定。

越南是一个多民族、多语言的国家。在越南官方正式认定公布的54个民族中，京族（亦称越族）是其主体民族，占到人口总数的86.2%，京族人是狭义上的越南人，京族大姓有阮、陈、吴、黎等。其余主要民族包括岱依族、泰族、芒族、高棉族、华人、侬族、赫蒙族等，分别占人口总数的1.9%、1.7%、1.5%、1.4%、1.1%、1.1%和1%，其他民族占4.1%。越南语是越南的官方语言，也是越南的通用语言和主体民族（京族）母语。越南语方言之间基本可以实现互相沟通理解。现在，越南官方语言的标准腔调为河内腔。

图2-1-1 越南各民族人口占比

资料来源：《对外投资合作国别（地区）指南：越南》（2016），2016年，第9页。

 越南民众的宗教信仰结构中，佛教占据主导地位。越南的佛教信徒将近1000万人，其次为天主教、高台教、和好教、信善教、回教，信徒人数依次为550万、240万、130万、100万、6万。佛教对于越南社会具有较大的影响力。

受中国影响，越南人崇尚儒家思想。传统的儒家文化及东方价值观深植于越南社会意识形态之中。越南民风淳朴，注重孝道。越南人见面时习惯点头致意或者打招呼问好，在正式场合相互之间行握手礼，或依法式礼节相互拥抱。越南人对于称谓十分讲究，对长辈称伯伯、叔叔、大爹、大妈；对平辈称兄、弟、姐、妹；对儿童称小弟、小妹；在国家机关、工作单位、部队中一般互称同志。

越南民族传统节日也与中国相似，越南人将春节作为最盛大、最重要的节日。其他传统节日还有：清明节、端午节、中秋节以及重阳节等。为逢年过节在家中祭拜祖先、城隍、财神等神佛，许多百姓家里都设有供桌、香案。在正式场合中男士着西装或者民族特色服饰，女士则着越南传统特色服饰“长衫”（也被译为“衫长”或者“袄套”，类似于中国旗袍）和长裤。

越南国家法定节假日有：元旦（1月1日）、春节（农历正月初一）、雄王节（农历 3月10日）、越南南方解放日（4月30日）、劳动节（5月1日）、中秋节（农历八月十五）、国庆节（9月2日）等。

越南饮食习惯同中国广西、广东和云南大体相似。越南人主食以大米为主；蔬菜以空心菜为主，也有黄瓜、白菜等；常食用猪肉、牛肉、鱼肉。特别需要谈到的是一种用鲜鱼加工而成的调料——“鱼露”，这是京族人日常生活中十分重要的水产调味品。越南特色风味小吃主要有炸春卷、河内鸡肉粉、绿豆糕等。另外，嚼槟榔是许多越南人的一种特殊嗜好。嚼槟榔可提神醒脑、刺激神经、除积消肿。一些上了年纪的妇女会故意嚼槟榔以“染齿”，她们认为将牙齿染成黑色可以使牙齿更加坚固。

越南人视桃花为吉祥之花，认为桃花色泽鲜艳、美丽，可以给人带来好运。特别需要注意的是，越南人不喜欢被人摸头顶。他们也认为在席地而坐时用脚对着他人是不礼貌的行为。客入主家时，应换上主人备好的拖鞋。越南人还忌讳三人合影。

越南奉行全方位、多样化的独立自主外交政策，重视发展同周边国家和大国的关系，并积极参与地区和国际事务。越共十二大将扩大和深化对外关系、在新形势下有效融入国际社会、继续提升国家在国际舞台上的地位和威望定为五年任期内的外交核心任务。越南于2008—2009年担任安理会非常任理事国，2008年7月任联合国安理会轮值主席国，现已与180个国家建交，并同20个国际组织及480多个非政府组织建立合作关系。

越南与中国于1950年1月18日建交。中越建交伊始，作为社会主义阵营的友好邻邦，中国曾无私援助越南大量资金和物资。在越南战争中，中国也向越方提供了大量的人员、物资支援。近些年来，中越双方高层互动频繁，双边关系稳定发展。

越南与美国于1995年7月建立外交关系。2006年5月，越南加入WTO。曾被认为将是“TPP的最大受惠国”的越南于2016年11月宣布退出跨太平洋伙伴关系协定(TPP)。

越南于1995年7月加入东盟。近年来，越南同东盟关系日益密切。

近年来，越南积极开展对外交往。越南不仅与美国、欧盟加强合作，也与中国、俄罗斯、日本等地区性大国保持着良好的发展态势。

当下，越南出口结构逐步改善，出口商品附加值和技术含量有所提高，普通机械设备和电子产品的出口比重增加；进口以机械设备、成套设备、工业原辅料和农用物资等为主。据越方统计，2015年越南主要出口市场依次为：美国、欧盟、东盟其他地区、中国、日本；主要进口来源地依次为：中国、东盟其他地区、韩国、日本、欧盟。

自2006年11月加入WTO后，越南逐步削减关税，开放服务领域，营商环境较之前有较大改善。截至2014年底，越南已加入8个自由贸易区，其中包括6个区域性自贸区和2个双边自贸区。

近年来，中国和越南双边货物贸易发展迅速。2016年，越南超过马来西亚，成为中国在东盟10国中的第一大贸易伙伴。同时，中国也连续13年稳居越南第一大贸易伙伴。

 表2-1-2  2011年—2016年中越双边贸易统计

（单位：亿美元）

数据来源：中国海关

 根据表2-1-2的数据可以发现：（1）2011年至2014年间，中国对越南进出口总额始终保持高速增长水平，4年间年均增长率达到29%；2015年中越进出口总额增长率同比跌落13个百分点，2016年中越进出口总额增长率同比跌落12个百分点，总额增长有所放缓；（2）中国对越南出口增长波动较大：2011年、2012年增长率保持在15%—30%区间；2013年、2014年则急剧增长，出口总额增长率均在30%以上；而2015年、2016年又出现出口增长的急剧减少，2015年滑落至个位数，2016年甚至出现负增长；（3）相对于出口总额的增长，中国自越南进口总额增长则相对稳定：除2013年外，其余5年都保持着高速增长，值得一提的是，2011年和2015年进口增长率分别逼近了60%和50%；（4）2012年至2014年双边贸易差额逐年拉大；2015年和2016年相较前一年又逐年减少；但中越双边贸易差额一直表现为中方顺差、越方逆差。

 表2-1-3  中越双边货物贸易主要商品类别

资料来源：《对外投资合作国别（地区）指南：越南》（2016）

 在中越双边货物贸易商品类别中，中国出口占比较高的有：机械器具及其零部件，电机、电气、音响设备及其零附件，钢铁制成品，针织、钩编的服装衣物及其衣着附件，棉花和钢铁；中国进口占比较高的有：机械器具及其零部件，橡胶及其制成品，矿物燃料、矿物油及其相关产品，食用蔬菜、根及其块茎，食用水果和坚果，鞋类等。

通过对表2-1-2、表2-1-3和中越双边贸易实情的分析，不难发现中越双边货物贸易在不断发展中呈现出以下三个亮点：

首先，中越贸易规模持续扩大，双边贸易额近年来在总体上保持着平稳快速增长，2011年至2014年四年间双边贸易额就已经实现了翻倍突破。

其次，中越双边贸易相对不平衡的格局正在逐渐改变。一直以来，越南对于中国制成品的需求十分旺盛。这种状态体现在中越双边贸易中，就是中国一直是顺差，越南总是逆差。但近两年来，中越双边贸易差额呈现出逐年减少的趋势，越南对中国的贸易逆差在不断缩小。与此同时，中越贸易结构也在不断优化。农副产品、矿产原料和初级工业制成品正在逐渐被电子电气、机械器具等资本密集型和技术密集型的产品所替代，后者正逐步成为双边贸易的主力产品。这种转变有可能会点亮未来两国新的贸易增长点，进而使得双方在经贸领域合作的深度和广度得到进一步的拓展。

再者，中越双边贸易中存在着重要一环——边境贸易。越南工贸部统计数据显示，2015年中越边境贸易额为234亿美元，同比增长达10%。中越边境贸易的增长带动了双方在边境地区的旅游、餐饮、酒店、交通运输、房地产以及人员往来等多个领域的合作发展。值得一提的是，中越边境小额贸易发展态势良好。据南宁海关统计显示，2015年广西依靠其独特沿边优势，同越南的边境小额贸易额超过千亿元人民币，占同期广西外贸总值的三分之一，广西边境小额贸易值居全国首位。2016年9月，中越双方重新签署了《中越边境贸易协定》，进一步规范了双方边境贸易行为，通关手续便利化达成实质性进展，明显改善了双边通关秩序，为中越双方边境贸易的进一步发展奠定了更加殷实的法律基础。

伴随着中国和越南双边贸易的飞速发展和贸易商品结构的变动，可以预见，在国际政治环境依旧稳定的前提下，中越双边货物贸易依旧会保持稳定增长的态势。中越双边经贸的向好，将在很大程度上助益两国的经济增长。

近年来，中国和越南在服务贸易领域开展了积极合作，尤其是旅游、物流运输服务、通信服务等领域发展迅速。据越南《投资报》报道，2015年越南对外服务贸易出口额达112亿美元，同比增长2.1%；服务进口额155亿美元，同比增长6.9%；逆差43亿美元，同比增长16%。其中，旅游服务出口额约为73亿美元，在服务贸易出口总额比重中过半，达65%；服务进口额主要集中在海运物流、商品保险等，约90亿美元，占服务贸易进口总额的58%。旅游业贡献了越南服务贸易出口的过半份额；物流、金融保险等服务进口额的高占比也反映出越南本地服务行业发展水平相对较低，对国际市场依赖程度高。

（一）旅游业

依图2-1-2可知，2008年到2016年的九年间，越南旅游业总收入由6000千亿越南盾（人民币兑换越南盾汇率一般稳定于1:3300左右，尚不能自由兑换），增长至40000千亿越南盾。迅猛的发展态势中，境外游客带来的收入增长占比较高，作出了很大贡献。由越方统计数据整理得到的图2-1-3和图2-1-4可知，2015年，越南接纳国际游客量794.4万人次，2016年接纳国际游客量1001.3万人次。在赴越境外游客量占比结构中，中国大陆游客数量在近几年维持在第一位：2015年全年，中国大陆游客赴越人次为178.1万人次，第二位为韩国，111.3万人次；2016年全年，中国大陆游客赴越人次为269.7万人次，韩国为154.4万人次。

图2-1-22008年-2016年越南旅游总收入

数据来源：越南文化体育与旅游部旅游总局

图2-1-3 2015年赴越南国际游客主要国家（地区）人次占比图

数据来源：越南文化体育与旅游部旅游总局

图2-1-4 2016年赴越南国际游客主要国家（地区）人次占比图

数据来源：越南文化体育与旅游部旅游总局

 当前，中国和越南的双边旅游合作发展状况良好，中国已经成为越南旅游业最重要的客源国之一。越南文化体育与旅游部旅游总局统计数据显示，2017年前三个月，越南接待国际游客量320万人次，同比增长达29%；2017年一季度，中国大陆赴越南旅游人次近95万，同比增长63.5%，在赴越外国游客总量中占比将近三成。近年来，赴越旅游的中国游客量连年增加：2010—2016年间中国游客量年均增长20%，2016年达269.7万人次。此外， 2010—2015年间，越南赴华游客量年均增长19%，2015年达到220万人次。

越南当局十分重视旅游业的发展，且长期重视同中国在旅游领域的合作。2016年，越南接待国际游客首次突破千万人次，国内外游客人数持续刷新纪录，使得越南官方对于旅游业的前景十分看好。当下，越南方面颁布了《关于将旅游业发展为经济支柱产业的决议》，国会还将完善《旅游法》，为越南旅游业的发展提供政策支持和法律保障。中国已经连续多年成为越南旅游市场最大客源国，两国也在积极推动旅游合作。2017年1月，中越两国签署了《中国国家旅游局和越南文化体育旅游部2017—2019年旅游合作计划》。中越旅游产业的深层次合作正在逐步加深。

（二）物流运输服务

近年来，中越在物流运输服务上开展了一系列富有成效的合作。

昆明铁路局公布的数据显示，2017年一季度中越米轨铁路国际联运完成货物发送16.62万吨，相较去年同期增长6.62万吨，同比增长高达66.12%，创2005年来首季运量历史新高。其中，中国出口化肥7.41万吨，进口硫磺、锌精矿9.21万吨。2015年中国昆明铁路局和越南国家铁路公司达成中越两国铁路运输协议，以助力云南河口、越南老街跨境经济合作的发展。2016年5月，双方首次启用“国际联运运单”“运送用具、集装箱和托盘交接清单单”以及“货物交接单”四种中越双语电子化单证，优化了通关手续。同年8月，通过投资、采购了通道式自动喷淋消毒仪和放射性检测仪，并在云南河口口岸投入使用，昆明铁路局与河口检验检疫局成功实现了从人工检测向自动化设备检测的技术过渡，联运货物的通关效率显著提高。据悉，该通关流程原来需要费时近半个小时，在实现技术过渡后仅仅需要两分钟。除此以外，中国和越南铁路双方已经开通从化肥原产地云南省开远市直接到越南的中通班列。铁路货车在越南海防港卸车的同时，就地装运来自越南的锌精矿和从土库曼斯坦海运而来的硫磺等货物。该举被称为“双向重车对流运输模式”，此模式是中越双方依据自身优势和实际情况做出的在运输方式上的创新，有效提升了两国进出口运输的效率。

相较于中国，越南交通运输基础设施比较落后。越南最主要的运输方式是公路运输，然而其国内高速公路的建设十分滞后。现阶段，越南国内绝大多数地区尚未修通高速公路。其国内首条高速——河内至老街段高速公路，于2014年9月21日才正式通车。越南铁路运行时速不到90公里，铁路运输客运量仅占全国旅客交通运输量的1%。越南空运的发展十分迅速，中国多家航空公司同越方航空公司已经开通了国际直飞航班。越南的水运交通方式较为普遍，内河运输客运量和货运量仅次于公路运输，海洋运输发展较快。随着越南经济的快速发展，国内较为落后的基础设施已经远远不能满足其经济潜力的发挥，中越双方在运输基建和物流运输服务方面的合作前景十分广阔。

中越双方在服务贸易领域的合作与交流，于数量上稳步提升，于质量上亦节节拔高。“一带一路”带来的机遇，会为越南注入新的市场活力，也会为中国企业“走出去”提供更多、更高、更优质的平台。

近年来，中国对越南直接投资规模逐渐扩大。2005年，中国对越南直接投资流量仅为0.21亿美元，而到2015年已经增至5.60亿美元。虽然11年间，中国对越直接投资流量在某些年份相比较前年下滑，但从趋势线中依旧可以直观地看出其总体趋势依旧是上升的。同期，中国对越南直接投资存量由2.29亿美元上升至33.74亿美元，直接投资存量呈现稳步增长态势。11年间，中国对越南直接投资流量和存量年均增速均在30%以上。另一方面，越南对中国的直接投资增长则一直相对缓慢。截至2015年，越南对中国实际投资主要集中于矿产开采、农林开发和水产等行业，累计仅1.24亿美元。

图2-1-52005年-2015年中国对越南直接投资流量图

数据来源：《2014年度中国对外直接投资统计公报》和《2015年度中国对外直接投资统计公报》

 图2-1-62005年-2015年中国对越南直接投资存量图

数据来源：《2014年度中国对外直接投资统计公报》和《2015年度中国对外直接投资统计公报》

 据越南计划与投资部数据显示，2016年，中国对越南投资额大幅增长，投资协议金额高达13.2亿美元，同比增长112.7%，在所有68个对越投资国家和地区中排名升至第四位。截至2017年1月初，中国在越投资项目累计已达1529个，协议金额达101.4亿美元，在越南外资来源地中的排名升至第8位。一直以来，韩国一直是越南最大的外资来源地，中国在2017年之前从没有进过对越投资的前5位。据报道，2017年前两个月，中国对越投资总额超过同期韩国对越投资总额，成为该时段越南最大的投资来源国，占越南吸引外资总额的30%。

当下，中国对越南投资领域主要集中于加工制造业、房地产、建设行业以及相关服务行业等。投资于新兴技术产业、配套工业等越南政府鼓励领域占比相对较小。据不完全统计，中国在越投资项目已吸纳当地员工约8—10万人，约占在越外资企业吸纳当地员工的5%—7%。中国在越南投资项目为当地劳务人员提供了更多的就业机会，一定程度上缓解了当地就业紧张的问题。

近年来，受欧美保护主义势力抬头、国内劳动力成本上升的影响，越来越多的中国纺织企业出现出口量、投资量和生产规模的急速下滑。在此情况下，可绕开欧美国家各类贸易壁垒，且拥有劳动力价格低廉优势的越南就成为了中国纺织企业境外投资设厂的热土。同样，越南林业资源丰富，却由于本地企业缺乏相对先进的技术设备而无法满足日益增长的市场需求，因此拥有着巨大市场的造纸行业也成为中国企业重点考量可以对越投资的行业。另外，随着越南经济的高速发展，其对于电力的需求也越来越旺盛。中国的火电技术世界领先，中越在火电领域开展了诸多合作项目，如中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司和中电工程国际公司承包的越南安庆火电项目、东方电气股份有限公司承建的越南沿海火电项目等。由此可见，中国在火电行业对越南进行直接投资的前景光明，且投资模式趋于多样化。据越南最新《投资法》的规定，越南鼓励海外投资者以BOT、BTO、BCC、BT等投资合同方式赴越投资。

值得一提的是，越南并非对所有的海外投资都持欢迎态度。越南方面对于环保和劳工保护层面的要求十分严格，一些高耗能、高污染和对劳工权益保障不到位的企业极有可能会引发当地民众的担忧和反对。作为中国投资者，绝对不能小觑工会对越南当地政府的影响力。中国投资企业不能想当然地认为越南方面生产相对落后，就会急切地寻求中方低端落后的淘汰产品或技术，而应树立更为广阔的全球视野和布局，将企业对外投资的格局基调定位为中高端。

近年来中国对越南直接投资规模呈现稳定增长的态势，这不仅得益于“一带一路”倡议的推动发展，同时也符合中越两国实际国情的需要，更是中越两国双边贸易持续快速增长和中越两国稳定的国际政治关系共同促进的结果。中国和越南在实现国别间“双赢”的同时，也将致力于创造出更多社会福利，福泽两国人民。

越南主管贸易的部门是工贸部，设有36个司局和研究院，负责全国工业生产(包括机械、冶金、电力、能源、油气、矿产及食品、日用消费品等行业生产)、国内贸易、对外贸易、WTO事务、自由贸易区谈判等。具体部门分工如表2-2-1所示：

（一）《越南社会主义共和国贸易法》

1997年，越南社会主义共和国颁布了第一部《越南社会主义共和国贸易法》（以下简称《贸易法》），以法律的形式对商业贸易活动进行了相关规定。2005年，在1997年版的《贸易法》的基础上，结合越南当时商业贸易发展的实际情况，越南政府出台了新的《贸易法》，这是越南贸易管理法律政策体系当中最主要的一部法律,它一共有324条规定,共9章:

第一章,总则。本章明确规定，贸易法调整一切在越南社会主义共和国境内进行的商业贸易行为，此贸易法适用于在越南境内进行商业贸易活动的商人，并对商人、商品、商业活动、贸易促进、贸易中介活动、合同违约及商品原产地原则等相关概念进行了解释，提出商业活动当中的法律面前商人平等原则、缔约方间海关适用原则、保护消费者合法权益原则，此外还规定了外商在越南进行商业活动的一些细则。

第二章,商品购销。本章介绍了关于商品购销的一般规定，包括买卖合同的形式，禁止经营、限制经营、有条件经营的商品范围，国际货物购销和过境转运货物等的一些规定。本章指出，政府应该制定详细的进出口原产地原则,还确定了购销合同中购销双方的权利与义务。

第三章,服务提供。本章提及关于提供服务活动的一般规定，诸如服务合同的形式，贸易商提供和使用服务的权利，对提供或使用服务的活动采取的紧急措施等，还规定了服务合同缔约方的权利和义务。

第四章,贸易促进。本章对促销的定义、形式，以及贸易商进行促销活动的权利和义务，商业广告产品、服务，商品和服务的展示，贸易博览会和展览等方面的内容进行了规定。

第五章,贸易中介活动。本章规定贸易代理，商业经营，授权经销商销售和采购商品以及商业机构等的相关内容。

第六章,规定了一些其他商业活动的内容。包括商业处理、加工商的权利和义务、对商业拍卖组织者和参与人的一些规定，以及拍卖的原则，拍卖组织者的权利和义务，商品招标，物流服务，评估服务，货品租赁，商业律师事务所等的相关规定。

第七章,商业救济以及商业诉讼的解决。

第八章,规定了对违反商业法行为的一些处理方法。

在《贸易法》之下，越南政府还规定了一系列贸易法实施细则，包括外商在越南设立代表办事处及分公司的施行细则，国际货品买卖、代理外国买卖及加工货品，以及货品过境活动的实施细则等等，对外商在越南从事商品进出口和分销活动也有明确的法律规定。

（二）其他贸易管理法律政策

1.《越南社会主义共和国进出口税法》

1991年，越南政府为了更好地管理进出口活动，颁布了《越南社会主义共和国进出口税法》。该法律规定，除特定货物外，允许通过越南口岸、边境进出口的货物，均应缴纳进出口税，且进出口商品税率包括一般税率和优惠税率，此外，对计税依据、免税、减税、退税等情况也加以说明，还规定了关于违反进出口税法情况的一些处理方法。

2016年9月1日越南实行了新的进出口关税法。此前,进口税免征适用于委托生产加工合同项下复出口的进口产品。但根据新的法律法规,该类免税政策扩大适用到在一般购销合同项下复出口的进口产品。这一政策取代了购销合同项下275天内必须加工成成品复出口的要求。

2.《越南社会主义共和国海关法》

2001年，越南政府颁布了《越南社会主义共和国海关法》，对海关领土范围内的货物进出口、过境，运输工具出入境、过境以及对海关组织和活动，进行了相应的规定。但随着时代的发展，很多旧的法律条文已经不符合实际，越南国会在2014年对海关法进行了修订，增加了对转载、国家一站式机制、海关档案、风险管理等名词的解释，对国际合作活动的具体范围进行了规定，还对海关公务人员和有权利和义务从事货物进出口、过境及运输工具出入境、过境等活动的报关人、组织及个人的一些禁止行为进行了明确规定。具体海关管理制度介绍如下：

2014年，越南《海关法》（修正案）包括八章内容，共104条法条，主要关于货物进出口、过境；国内外组织和个人在越南海关管理范围内的出入境、过境运输。此次修订《海关法》的目的是为了全面改革海关活动，创造实施与国际惯例接轨的现代海关管理机制，确保越南国家安全，维护越南主权利益和巩固国防安全；为吸引外国投资者，提高越南国内外企业竞争力，推动经济增长做贡献。

新《海关法》改变了越南海关原来的办事流程，从传统的半电子通关程序升级为全电子通关。新《海关法》规定：海关档案中只有海关登记表是办理海关手续必需的凭证。另一个新要点是该法规定了各项关于海关业务活动中的风险管理的原则性内容。根据法律规定，海关部门将实施风险管理制度，决定是否对货物和运输工具进行海关检查、监督；预防走私和边境非法货物运输活动。越南海关的任务是对货物和运输工具进行检查和监察；预防和打击走私、边境非法货物运输；对进出口货物执行税法；就海关的出口、进口、出境、入境和过境活动以及进出口货物的关税政策向国家提出建议和主张。

海关组织系统包括：政府直属机关海关总局；省级、直辖市级海关局；口岸海关分局；海关检查大队和相应的单位。海关机关有责任与国家机关、有关组织以及人民武装单位密切配合。国家机关、有关组织、人民武装单位在自己任务和权限范围内有责任配合海关机关，为海关机关完成任务创造条件。各级人民委员会在自己职能、任务和权限范围内监察海关法的执行。目前，越南的关税制度包括4种税率：普通税率、最惠国税率、东盟自由贸易区税率及中国-东盟自由贸易区优惠税率。普通税率比最惠国税率高出50%，适用于未与越南建立正常贸易往来国家的商品。原产地为中国的产品，在与越南贸易往来中享受中国—东盟自由贸易区优惠税率。根据中国—东盟自由贸易区贸易协定，越南从2011年起对中国进口的商品每两年削减一次进口关税。到2015年，除少量敏感物品外，95%以上的商品实现零关税。到2018年，越南将与东盟成员国的所有商品实现零关税往来。

3.《越南社会主义共和国反倾销法令》

2004年，越南为了防止本国遭到商品的倾销，对本国生产者和消费者造成负面影响，颁布了《越南社会主义共和国反倾销法令》，此法令共六章31条。

第一章，总则。本章规定了反倾销法的调整范围和使用范围，定义了倾销进口到越南的商品，对反倾销税、倾销幅度、可忽略倾销幅度等名词进行了解释，表明对倾销到越南的商品可采取的反倾销措施包括反倾销税、临时反倾销税等。

第二章，为采取反倾销措施开展调查。规定贸易部是调查机关，也规定了贸易部进行调查的依据，当国内生产行业的组织或个人要求采取反倾销措施时，必须按要求填报采取反倾销措施申请表，内容包括要求采取反倾销措施的个人的一些基本信息，对国内同类商品产量和金额的描述，被调查的进口商品倾销幅度等，同时，对贸易部开展反倾销调查的时间、具体内容、初步结论、时限等内容做了详细规定。

第三章，反倾销措施。本章对采取临时反倾销措施的情况，对贸易部根据生产或出口受调查商品的组织、个人采取的承诺措施的初步结论，对开征反倾销税的具体情况等进行相关规定。

第四章，对征收反倾销税进行检查。贸易部根据各项手续对征收反倾销税进行检查，当结束对征收反倾销税检查时，作出维持征收反倾销税或调整反倾销税率使之与检查结果相应或停止征收反倾销税的规定。

第五章，国家对反倾销措施的管理。规定了越南对有关反倾销措施的组织机构以及越南国家管理反倾销措施的内容。

4.《越南社会主义共和国反补贴法》

2004年，越南政府颁布《越南社会主义共和国反补贴法令》，其主要内容包括：

第一章，总则。规定了反补贴法令的调整范围，对补贴、国内产业、反补贴税、对国内产业造成实质性损害、同类商品等名词解释作出了解释，并介绍了各种补贴的形式，反补贴的措施，采取反补贴措施的原则，适用反补贴措施的条件，以及国家关于反补贴的管理责任。

第二章，反补贴调查。规定了进行反补贴调查的依据，要求采取反补贴措施的书面材料，决定开展反补贴调查的时限、期限，在调查过程中要提供的信息和材料，还介绍了与调查有关的各方，反补贴调查的内容，确定补贴工作后的规程，对国内产业造成威胁或实质性损害的，得出初步的结论、最终的结论，以及在哪些情况下会停止反补贴调查活动。

第三章，采取反补贴措施。规定采取临时反补贴税的细则，在得出初步结论后和调查阶段结束之前，各方可承诺采取一些措施；还介绍了应用反补贴税的一些规定，追溯效力。

第四章，检查反补贴措施的应用情况。

第五章，申诉与处理。介绍了关于申诉、起诉、解决纠纷和处理违法的一些规定。

5.越南的配额制度

“关贸总协定”第十一条规定，禁止成员国对进口实行数量限制。尽管越南为加入世贸组织而进行了为期12年的谈判,但这没有阻止越南对贸易体系实行配额限制制度。在越南进行经济改革的第一阶段,配额限制曾经松动过,后因苏联解体和东欧巨变的影响,配额制度变得严苛起来。1994年，越南工商部门公布了国内初级产品跨境贸易的相关指导数据，部分国有企业获得进出口权。被选定的公司表现出“足够的能力”行使其他企业的“未使用资格”，则允许他们在国外市场“获得机会”。事实上，这个规定给各行业部门的外贸组织授予了特权,从而再度排挤出了从事有利可图的贸易活动机会的新私营公司。

亚洲经济危机期间,为保护本国经济,越南实行了新的配额限制。特定的消费品和工业品都受到了严格限制。之后，越南政府发现亚洲经济危机对经济的影响并没有预期中严重，政府便放松了配额限制,并把配额分给非国有企业，地方私营企业进出口配额也逐渐放开。为形成开放的贸易体制,越南放宽了对一些货物进口的限制。2000年，受配额限制的产品的种类从19种降至11种, 2001年，受配额限制的产品的种类又降至4种。至2002年底,越南仅限制对糖、石油产品、钢材、摩托车、卡车和客车的进口。2005年4月1日，越南政府取消了棉花、浓缩牛奶、未浓缩牛奶、玉米的关税配额，但仍然保留了对未加工的烟草、盐、鸡蛋等3种产品的进口关税配额管理。2011年，越南对盐、糖实施进口配额管理。2007年1月，越南依照已加入的WTO的相关条款，废除了大部分配额，取消其他进口数量限制，基本按照市场原则管理。强制进口限制仅限于指定的敏感产品，例如用于生产武器的原料。越南工贸部制定了完全废除配额限制的时间表,但有待于检验和进一步调整。

6.越南的许可证制度

2001年4月中旬，越南出台了2001年至2005年商品进出口管理的决定。这是越南首次用为期5年稳定的进出口商品管理法规来取代以往每年确定一次进出口商品管理的做法。这一连续中长期的政策，有利于越南本土企业与外国投资者制定长期的投资计划。根据该决定,越南将逐步减少，然后彻底取消限制贸易的进出口商品许可证制度。

越南禁止出口的产品主要包括：武器、弹药、爆炸物和军事装备器材，毒品，有毒化学品，古玩，砍伐自国内天然林的圆木、锯材，来源为国内天然林的木材、木炭，野生动物和珍稀动物，用于保护国家秘密的专用密码及密码软件等。越南禁止进口的产品主要包括：武器、弹药，毒品，有毒化学品，军事技术设备，麻醉剂，部分儿童玩具，颓废、反动文化品，爆竹，烟草制品，二手消费品，右舵驾驶的机动车辆，二手物资、车辆，低于30马力的二手内燃机，含有石棉的产品、材料，用于保护国家秘密的各类专用密码及各种密码软件等。

（三）相关国际法律制度

1.越南加入的主要国际组织

1995年，越南正式成为东盟成员国，使东盟更加接近形成命运共同体的目标，能更好地在维护地区和平稳定合作中发挥积极作用。加入东盟后的越南，逐渐发挥作为负责任的成员国的良好作用，积极推动加强东盟的伟大团结，为东盟的重大决策提出积极合理的建议。与东盟国家一道发挥其在维护地区和平与安全的作用，为后来形成的中国-东盟（10+1）自由贸易区奠定了良好的基础。

1998年11月，越南正式成为亚太经济合作组织（APEC）成员，这一事件是标志着越南经济国际化的重要里程碑。越南在与APEC成员的合作过程中，通过提交对于APEC贸易自由化，贸易投资便利化，经济技术合作三大支柱的创建建议，使自己的作用得到肯定。

2006年，越南正式加入世界贸易组织（WTO），成为第150个加入世贸组织的国家和地区。加入WTO以来，越南经济稳步提升，对外商投资的吸引力加大，外资质量也有明显提升。英特尔、微软、三星等全球高科技巨头都在越南设立了大型项目。增加国际贸易、改变出口结构、扩展国际贸易关系是越南加入WTO带来的显而易见的好处。

2.越南签订的重要国际条约

2016年9月，中越两国重新签署《中越边境贸易协定》，进一步规范了边境贸易行为，同时使通关手续进一步便利化，明显改善了通关秩序。协议的签订，使中越双边贸易稳定并实现了可持续增长。中国鼓励本国企业扩大进口越南有竞争力的商品，切实推进基础设施互联互通项目，积极推进第一、二、三产业的紧密合作。2016年9月，越南实施《东盟货物贸易协定》2016-2018年进口关税方案。2009年2月，相关成员在泰国签署ATIGA，协定于2010年5月生效，旨在取消关税以促进东南亚各国贸易发展，共同消除非关税壁垒，提高区域内海关协作水平，协调盟内成员政策。对文莱、印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国：2010年取消绝大部分税目进口关税；对柬埔寨、老挝、缅甸及越南：2015年取消90%税目关税，2018年取消97%税目关税。到2014年，越南已将6900个税号产品（税目占比72%）关税税率降至零，2015年新增零税率税目1700个。到2018年剩余近700个税目税率削减到零，剩余税目多为“敏感类产品”，包括汽车及零部件、植物油、冰箱、空调及奶制品。

（一）贸易政策变动的风险

越南宏观经济政策具有不稳定性，存在贸易政策变动风险。越南一直利用自身的自然资源优势和廉价劳动力成本发展经济，但这并不是一种可持续的发展模式。尽管越南目前尚未创造出新的优势特征，不过越南政府正在努力满足基础设施的需求与经济正在增长的体制，调整传统方式中出现的限制。这就意味着越南对外贸易政策调整的可能性会加大，而且政策可能会出现不连贯，不一致性。比如，越南的《贸易法》已经颁布了多年，已有许多条款不适应当今社会贸易活动的发展，影响政府的管理、企业的经营，所以在2015年，越南工贸部就已经着手准备对《贸易法》进行修订，并建议政府对《贸易法》部分的实施细则进行修改和补充，以促进贸易活动更健康更快速地发展。此外，工贸部还提出了《外贸管理案》，目前不知是否已经通过政府审批。中越贸易交往中，中国企业要跟踪越南国内政策的变化，以降低贸易风险。

（二）中越双边跨境结算风险

在国际贸易中,经常会遇到外汇波动、汇率管制等棘手问题。因此,中越双边开展贸易业务,需要高度重视结算风险的存在。

首先,从信用状况来看，受当前发达经济体经济低迷的拖累，越南政府债务偿付压力迅速增加。据大公国际的信用评价数据显示，越南国家信用等级为B+，评级展望为负面。越南信用状况评级不乐观，我国企业在中越双边贸易中要更加注意防范信用风险的发生。

其次,在中越贸易中要审慎选择结算方式。以银行信用为基础的结算方式对于中国企业而言，承担的风险最小;而以商业信用为主的结算方式对于中方企业而言，承担的风险最大，因为商业信用所涵盖的进口商信誉问题是不受中方企业所控制的，越南企业是否接货、是否按时付款、是否按合同进行合作交接，全部是凭其自身的自觉性，加上两国政策和沟通不顺畅，会加大贸易结算的风险。

最后，虽然越南实行有管理的浮动汇率制度，但外汇管制相当严苛。由于官方管制严格，自由市场（黑市）较发达。越南盾汇率波动较大，随着经济发展将趋于稳定，但总体呈现小幅贬值趋势，投资时需特别关注汇率风险。

（三）贸易管理风险

越南的贸易管理制度分为进出口管理制度和关税制度，但是这两种制度并不是十分完善，可能会给买卖双方的交易带来相当大的风险，使得中越双边贸易存在很大的不确定性。

第一，越南的进出口规则不透明。一方面，禁止进口与禁止出口的物品大体上类似，包括武装，弹药等。另一方面，虽然越南对进口产品不再实施数量限制管理，但是仍对部分产品保留许可证管理。例如，排量175cc以上两轮或三轮机动车辆、二手汽车、麻醉药、玩具等，涉及国计民生的生活必需品如大米，橡胶，咖啡等，并没有明显的标注。政府经常会根据国内经济发展状况而做出相应的进出口管理。

第二，近年来越南贸易保护主义有加强态势，试图以鼓励出口、限制进口的方式来达到保护本国贸易的目的。比如，越南对禽蛋、烟草、糖和食盐等产品仍维持关税配额管理；对烟草、皮革、食品、家用电气、摩托车等的关税存在普遍偏高现象，其中香烟关税达30%，皮革制品达28%。

（四）中越双边合同风险

在对外贸易中, 合同条款本身内容可能给双方当事人造成风险。中越双边贸易存在合同签订的风险，合同条件和商品检验条款的质量及法律条款容易因为注重价格和付款方式等而被忽视，其漏洞一旦买家使用，卖家的利益将得不到合理保证。在签合同时，也要注意越南企业签订合同的习惯，越南企业习惯用电子邮件进行商务交流，一些合同的商业机密可能会被黑客利用来盗取货款，所以对合同的安全隐私也要注意保障。

中越双方当事人之间具有法律效力的合同，不仅限于双方共同签订的合同内容，也不限于双方达成一致的相关文件。这些协议可以记录在双方共同签署的文件中，明确被称为“合同”或“协议”，同时也可以包含在一方向另一方发送的单方面信函中。双方企业需要妥善保存双方往来函电，包括信件、传真、邮件和相关通讯记录。保存好合同和所有相关文件，以便在争议的情况下有证据提供参考。

（五）疏于审查买方信用、银行信用的风险

在中越贸易中，国内企业为争抢订单，对于买方的信用情况往往疏于审查或来不及实地考察就贸然签约发货，在交货后，越南买家一方面以货物质量问题或卖方履行有瑕疵为借口拒绝支付货款，另一方面通过资产转移，让买方公司变成“空壳公司”，以达到逃避合同付款的目的。还有一些外国买家通过信贷赊销方式，在短时间内，从供应商处进行采购，之后将货物在当地市场以低价倾销获利，而对于应当支付给供应商的货款却找各种原因拖延支付。

同时，在三种常用支付方式当中，信用证是中越一般贸易结算的常见方式，在此种结算方式下，可能面临开证行失去偿付能力、对单据无理挑剔或借口拒付、利用“止付令”等手段拒付的风险。如果在贸易之前无法对银行的信用进行详细了解，很有可能承受不应当的损失。

（六）商品品质瑕疵的风险

在国际贸易中，货物品质的瑕疵担保义务是卖方应承担的基本合同义务，因产品质量不符合合同约定，可能导致买方退货。出口企业只有严把质量关，才能在国际贸易竞争中立于不败之地。越南目前正处于经济发展的阶段,很多产品标准达不到国际水平，尤其是在进口机械制造装备等比较精密的仪器时，企业一定要注意防范商品可能出现的以次充好的现象。

同时，伴随着经济发展的逐步提升，人民生活水平的不断提高，越南的购买商和消费者开始对商品的质量有了更高的要求，中方企业要严格把控质量关卡，在保证商品的质量的同时，提升商品的颜值，针对市场特点做精准定位，在维护中国商品的信誉的情况下，提高其在越南市场的知名度。但是，一些中方企业趋于利益的诱惑，放弃对商品质量的要求，不仅损害了中国商品在越南市场的形象，而且也增加了因质量问题而产生的纠纷数量，对企业造成了不利的影响，甚至会带来一定的经济损失。

（一）严密签约交易合同，避免相关漏洞

在与越方企业商谈合同的时候，应保持严谨的态度，要认真审核合同的每一项条款，要尤其注意质量、交货和结算等重要条款，避免条款漏洞的产生。现行国际贸易已经有了一套较完整的规则，企业应加强学习和研究。如果采用信用证的结算方式，建议考虑选择越南农业与农村发展银行、越南外贸银行和工商银行等信誉较好的银行作为信用证的开证行，且要特别注意核实信用证当中是否有“软条款”，是否与国际惯例相冲突。

（二）科学选择结算方式，合理规划货币安排

采用稳健的付款方式，对合作伙伴的授信要规范在一定额度内，确保公司能够承担合作伙伴违约带来的损失和风险。中方企业在与越方企业合作的时候，要进行项目的规划，对于收入和支出的货币选择，要进行慎重的考虑，尽量减少因为汇率变动而导致的不必要的损失，实现利益最大化。

对于周期较长的合同，在计价货币和结算货币的选择上，要更为谨慎，应收款尽量选择人民币计价，在结算的时候按照当日挂牌汇率换算成越南盾，尽量让收益不因汇率问题而减少，影响企业利润。在与对方商谈合同的时候，在规定计价货币和结算货币的同时，要尽可能与越方企业确定一个汇率的波动范围，如果汇率波动超出规定区域造成损失的，双方要商量按照比例进行分摊。

现代金融市场存在许多跨期保值的衍生工具。中资企业可利用掉期交易，即当事人之间约定在未来某一期间内，相互交换他们认为具有相同经济价值的现金流，以规避汇率风险。同时中资企业也能利用期权、期货交易来规避国际贸易中的汇率风险和利率风险。

（三）审慎选择合作伙伴，加强风险管理

越南现有国营企业1500多家，私营企业超过20万家，外企1万多家。

对比来看，与国营企业合作风险相对较小，因其经济实力相对雄厚，规模也相对较大；与私营企业合作的风险会相对大一些，因为私营企业数量较多，信誉参差不齐，且规模较小，低于风险能力不足。所以在选择合作伙伴的时候，要小心谨慎。

（四）提高风险防范意识，充分了解并运用贸易规则

国内企业要认真学习研究越南相关贸易制度法规，并充分了解国际贸易规则，根据相关法律适当调整自身经营策略，以免在贸易往来中处于被动的地位。中越两国拥有漫长的边界线，随着中国—东盟自由贸易区的建立，两国的贸易额总量迅速攀升，中国成为越南最大的贸易伙伴。国内企业要想在与越南企业的合作中取得经济利益，应充分利用中国—东盟自由贸易区的优惠措施，例如，注意原产地证明的时效性，提前准备开立原产地证明书，货物装运前及装运后3天内申办的证书属正常证书，尽量不要出现后发证书情况。对于后发证书的签发，更改证书的签发，要及时按普惠制更改证书的签证要求申办更改证书。并且，企业还要积极向贸易主管部门了解法律政策是否可能出现新的变动及其潜在变化趋势。

（五）信用证支付方式下，加强对越南开证行的资信调查

信用证属于银行信用，开证行以自己的信用承担第一付款责任。一方面，开证行容易与进口商勾结开出信用证而后以各种理由拒付；另一方面，开证行自身也有可能有信誉问题，或随意向法院申请“止付令”，拒绝支付货款，使得中方受益人遭受损失。

作为中方受益人，加强对越南开证行资信的调查，第一要了解越南的经济和金融情况，第二要了解越南当地银行关于信用证的一般性做法，第三要尽量多地了解越南一些大银行的一般信息、业务处理能力、资信情况等，选择一家各方面条件都不错的银行作为开证行，在可能的情况下，尽量选择另外一家信誉同样好的越南银行作为保兑行，减少开证行拒付所带来的损失和风险。

（六）发生争议时，有效选择争端解决机制

在中越双边贸易的过程中，不可避免会发生纠纷，作为中资企业需选择有利的争议解决方式。具有法定强制执行力的争议解决方式有法院诉讼和仲裁两种。两者的区别及选择策略会在后章详尽分析，在此不再赘述。

案例一  中国A商贸公司诉越南B投资公司案

（一）案例介绍

2016年，中国A商贸公司得知越南B投资公司拟出售其在老挝开采的部分铁矿石，遂与该越南公司签订价值26万美元的铁矿购买合同。按照合同要求，中国公司向越南B公司支付50%的预付款，收货后支付50%余款。在中国公司支付预付款后，越南B公司以种种理由拖延发货。经过中国A公司赴越南和老挝实地调查了解后，证实越南B公司在老挝根本没有铁矿，明显具有商业诈骗嫌疑，但因未涉及违约赔偿条款，A公司只能吃哑巴亏干赔钱。

（二）案例分析

1.国际贸易买卖合同中，未遵循诚实信用原则

按照国际货物买卖合同缔结的诚实信用原则，当事人行使权力及履行义务应当按照诚实信用的方法进行。在合同订立过程中，如果一方因为没有按照诚实信用原则办事，对另一方造成损害的，则有过错的一方应承担缔约过失责任，要对对方的损失承担赔偿责任。

本案例中，当事人B投资公司一方在自身无履约能力情况下，自订立合同起，就根本没有履行合同的诚意，而是想通过欺诈手段使陕西A公司签订合同。在骗取A公司签订合同之后，因为根本没有履行合同的意愿而各种延迟发货，给A公司造成重大损失。卖方存在严重的信用问题，因此当事人B投资公司应承担过失责任，赔偿A公司的损失。

2.疏于审查卖方的信用风险、缺乏对当地政策法规的了解

在国际贸易中，作为贸易合同的购买方要认真审查卖方的信誉和资产实力，贸然签订合同的后果是惨痛的。本案例中，中方企业A在没有实地调查合作公司B的背景下，在不确定对方是否拥有标的物的情况下，就和越南B投资公司签订合同，在签订合同时也没有就违约时该怎么赔偿做出相应的说明。同时，由于A公司对越南当地的贸易法规不熟悉，不能有效地运用法律武器维护自身利益，购买方A公司自身承受了巨大损失。

（三）案例启示

1.缔结贸易合同时，务必考虑合同的周全性

A公司在签订合同时，对商品的质量和各种细致的条款都没有明确体现在合同里，也没有一系列的对B公司违约的处置条款。合同签订欠缺严密性，存在特别明显的缺陷，导致A公司的自身利益受到严重侵害。

2.充分了解越南相关贸易法律法规，以保护自身合法权益

中越在进行双边贸易时，中方企业对越南的相关法律政策很难把握得面面俱到，因此中企在贸易交往中，更要本着谨慎客观的原则，认真研读越南的贸易法律法规，及时掌握越南最新的政策动态及潜在可能发生变化的趋势等事项，以规避贸易风险。

案例二  中国H公司遭遇越南银行止付案

（一）案例介绍

越南K银行（下称开证行）于2015年9月开出一笔金额为USD8，458，566.00的自由议付信用证，进口造纸设备，条款规定分A、B、C三期支付，受益人为中国H公司。A期款项为设备款，共交单8次，开证行均已承兑在装运日后6个月支付。应受益人申请，中方银行对已承兑未到期款项办理了福费廷，并随后转卖另一银行，转卖事项均已告知开证行。

2016年10月31日，中方银行收到开证行电报，得知上述信用证项下全部未付余额349.6万美元（即A期项下最后两单开证行已承兑款项及B、C两期设备正常运转和质量保证尾款）已被越南法院止付。从法院止付令看到，不同寻常的是法院止付令的申请人是开证行自己。中方银行与福费廷买入行以信用证项下议付行身份和承兑汇票善意持票人身份向开证行据理交涉、主张权利，要求支付已承兑款项2，000，993.84美元，但开证行始终以止付令为挡箭牌，消极应付，不采取措施撤销止付令。

与此同时，开证申请人为了继续推进项目进展，获得了法院对止付令的修改决定，解除了对已交付货物的两笔开证行承兑款项的止付。中方银行得知此信息后致电开证行请其确认此事并履行付款责任，然而，开证行并未立即回复，而是在收到中方银行电报8天后才回复，告知该行又收到了法院就前述止付令的第二份修改决定，法院再一次冻结了其原已承兑的款项，因而无法履行付款责任。

（二）案例分析

1．信用证开证行推托承担第一付款责任的风险

《跟单信用证统一惯例》（UCP600）规定，信用证是指一项不可撤销的安排，无论其名称或者描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺。意思就是说，在信用证这种付款方式下，只要受益人向开证行提交符合信用证规定的单据，开证行就必须向受益人支付信用证金额，或者承兑受益人出具的汇票，其具有第一付款责任。

本案例当中，H公司按照合同的规定，已经按质按量按期交货，并提交给信用证开证行符合信用证要求的单据，而此时信用证开证行却毫无理由地向当地法院申请止付，意在推托第一付款人的责任，违反了《跟单信用证统一惯例的规定》。

2．信用证开证行滥用“止付令”的风险

“止付令”，是指法院颁发的禁止支付的指令。“止付令”的签发，必须满足以下条件：（1）必须是重大的贸易欺诈而不是一般性的贸易合同纠纷；（2）欺诈必须是现实存在的、实质性的，而不是虚构的或者可能发生的；（3）判定受益人的欺诈应具备主观的欺诈心理以及客观的欺诈行为；（4）止付令的“申请”不能损害善意第三人的合法利益。

从本案例来看，并不存在重大的贸易欺诈，受益人也没有主观的欺诈心理及客观的欺诈行为，故开证行向法院一而再再而三地要求法院进行止付，图谋不轨，不符合相关规定，给受益人造成巨大的威胁。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             

（三）案例启示

1．信用证(Letter of Credit，L/C)支付条件下存在银行信用问题

信用证作为国际贸易中最主要、最常用的支付方式，它以开证银行自己的信用作保证，开证银行负首要的付款责任，虽然银行信用要比商业信用高，但是也同样存在着银行信用的风险。越南K银行作为本案例中的开证行，在中方企业提交的单据不符合信用规定的情况下，它才能拒付，否则它没理由拒绝履行付款责任。但是开证行却一再以申请法院止付令的方式无理拒付已承兑款项，无视有关信用证的国际惯例和善意持票人的合法地位，其信用度堪忧，对中方企业的利益造成十分严重的威胁。

2．信用证支付条件下仍存在潜在的买方信用问题

在信用证支付条件下，按照理论上来说，只要卖方提交与信用证相符的单据，开证行就应当付款，因此一般情况下认为信用证支付条件下是不涉及买方信用问题的。但是，从案例中可以发现，越南法院支付令的申请人虽是开证行，但是当开证申请人需要进一步推进项目时，他很快获得了越南法院对支付令的修改决定，解除了对已交货物的两笔开证行承兑款项的支付。进一步思考本案例，不排除越方企业与开证行相互勾结，以期达到一些不正当目的的可能性。故而即便是在信用证支付方式下，也要事先考核对方企业的信用状况，以免发生不必要的麻烦，承受不必要的损失。

3．对于国外法院的“止付令”，出口方应积极应对

通常情况下，一般通过信用证方式进行交易时，如果开证申请人发现受益人有欺诈的行为，其可以根据法律的相关规定，在合适的时间要求法院发出“支付令”。本案例当中，在中方企业并不存在欺诈行为的背景下，开证行作为申请人图谋不轨地主动向法院提交止付申请，中方企业应积极应对，据理力争。

既然“止付令”的发布需要在信用证欺诈的情形下才能实现，中方企业应该充分了解适用条件，如果本企业并未有任何欺诈行为，应该利用法律手段维护自己的正当权益。不管越南法院发布“止付令”是否合理，它都是在以一种强制的手段止付信用证项下的款项，一旦正式发布，必将约束开证行的付款行为。所以，加强对越南相关法律体系的了解，了解清楚越南对于“止付令”的使用严不严格，提早做一些防范措施是中方企业进行对越贸易之前必做的功课。

（一）主管部门

越南主管投资的政府部门是计划投资部，主要负责管理全国范围内的“计划和投资”，同时为制定全国经济社会发展规划和经济管理政策提供综合参考。该机构下设国家经济总局、外国投资局、出口加工管理局等25个局以及8个直属的盈利性组织，其中外国投资局专门负责外国投资的相关事务。

根据最新实施的《外国在越南投资法》第五十六条规定，越南计划投资部负责管理外国投资和外国投资活动。具体的负责内容包括：（1）负责制定越南吸引外资的计划；起草和配合相关机构落实越南外国投资的相关法律法规；协同其他部门管理外国在越南投资活动。（2）对投资项目清单进行制定和调整；指导投资手续；对投资咨询活动进行管理。（3）受理外国投资者的投资申请，评估投资项目；为符合条件的外国投资企业颁发投资许可证。（4）协助外商投资者解决项目投资过程中的各种问题。（5）评估外商投资行为的经济效益。（6）按照法律的规定，对外商在越南投资的实施情况进行检查和监督。

（二）基本特征

越南制定了比较系统的、统一的外国投资法：1987年颁布的《外国在越南投资法》是越南第一部有关外国企业在越南投资的法律，并分别于1990、1992、1996、2000、2005、2014年进行了修订补充。不同时期的外商投资法具有不同的特点，体现了越南当时对外国投资者进入本国的不同态度。经过多次补充和修订，越南接受外商投资的开放程度逐渐提升，外国投资法律也逐渐完善，投资程序得到简化，投资领域逐步开放，投资形式也逐步多样化。同时，还制定了投资扶持政策，积极引进外资，为外商创造了良好的投资环境。

目前，越南正处于传统农业经济向市场经济转轨的重要时期，希望更多地利用外资发展本国经济，加快本国基础设施、科技等弱势产业的发展。越南已经与东盟、欧盟、中国等经济体和国家签订了13个自由贸易协定，为了更好的契合国际贸易协定的要求，越南正参照世界贸易组织标准逐渐完善本国投资法律制度。

越南拥有丰富的劳动力人口，劳动力成本低廉，投资环境优越，吸引了多个国家和地区的企业到此进行产业转移。近年来中越双方积极推进“一带一路”和“两廊一圈”有效战略对接，这正是中国企业拓展赴越投资的良好机遇，越来越多的中国企业着眼于布局越南。因此，有必要对越南投资法律的具体内容和企业赴越投资的潜在风险进行分析，从而为投资者提供参考。

跨国投资企业最关心的问题是东道国对投资者私有财产的保护程度，越南的外商投资法强调保护外国投资者在越南获得的合法收益；同时允许投资者通过独资、合资、合营等多种方式进入越南市场；鼓励在越投资拥有先进技术的项目、大量使用越南劳动力生产出口产品的项目、环境保护型的矿产能源项目等；限制乃至禁止外国投资者进入敏感行业；投资鼓励措施主要体现在税收优惠和土地使用优惠。

越南《外商投资法》更新频率较高，法律不稳定；存在新旧法律重叠不清的情况；由于地方省市及经济特区投资法律制度更新缓慢，导致中央和地方投资法律制度不统一。投资法内容规定模糊，中央和地方对同一法律条款解释不同。投资法不完善，在企业解体、股东变换、股份购买等方面仍存在疑问和不足。上述问题给在越投资的企业带来风险，企业在进行投资决策之前需要认真调研和评估。

越南1987年12月29日通过了《外国人在越南投资法》，1987年版本开放度比较高，规定外资企业可以投资于越南国民经济的众多领域，而且没有对外资进入领域进行限制和禁止。但是外资在越南控股不得超过49%，合资的期限为10—15年。

1990年10月越南政府制定了更加详细的外商投资法案，法案中公布了鼓励外商投资的具体领域与产业部门名单，大部分项目是资源密集型与劳动密集型产业，其中最值得注意的改变之处就是在外资进入方式上的重大突破，据新法案，外资可以自由选择以合作、合资、独资方式进入越南市场，突破了49%控股限制，没有最高股权的限制，只对合资企业设定了外资的出资比例不得少于30%的最低限制。在该版本法案中，越南进一步细化了吸引外资进入越南的优惠措施，主要是通过税收优惠吸引外资，有鼓励行业、特别鼓励之分。

1992年12月越南政府再次修改该法案，并颁布《新外资投资法案修订案》，1993年4 月修订《新外资投资法案实施细则》，颁布《新外资投资法案实施细则修订案》。新版法案增加了BOT的投资方式、延长了外资企业的经营期限，由原来的20年延长至50年或70年。

由于大量引入外资给国内企业造成竞争压力，越南国内保护主义有所抬头。1996年越南通过了新的外商投资法，主要特点是将针对外资企业的税收优惠与针对越南国营企业的税收政策逐步调整至趋于一致，同时加强了对外资企业的监管，比如规定经理、副经理、会计主任等职务的人事任命与解雇，需由外商与越南双方代表出席的董事会同意。

2000年5月越南再次修改外商投资法，新修改的外商投资法允许外资企业按照政府规定，通过兼并越南企业或分设投资机构等方式改变其在越南的经营模式，但降低了给予外商投资者的优惠税率。

2005年，为了更好的符合世界贸易组织的相关规定，越南制定了新的《投资法》，该法律统一规定了外国在越南的投资行为，取代了之前实施的《外商投资法》，越南在 2006 年制定了《投资法实施细则》。2005年的《投资法》对外资准入的规定是比较苛刻的，禁止投资的行业共计51个。

2014 年 11 月，越南政府修改制定了《越南新投资法》（以下简称《投资法2015》），该法已于 2015 年 7 月 1 日起开始实施。《投资法2015》大幅修改了市场准入、投资方式、优惠政策、国家对外资管理办法、投资法律框架等内容，使越南投资法律趋向于对外资更加开放，

下文还将详细分析越南《投资法2015》。

1992年12月，中国与越南签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》，至今有效。该协定共有12条，该协定规定中国企业在越南投资需要按照越南法律和法规进行，越南政府应该鼓励中国投资者在越南投资，而且通过法律法规等形式保护投资合法性；中国企业在越南投资应该被给予公平待遇；除特殊情况外，缔约国任何一方不应对缔约国另一方投资者在其领土内的投资采取征收、国有化或其他类似措施；协定还规定了投资利益的合法转移、产生争端的多种详细解决途径等内容。

2009年8月15日，中国政府与东盟各国政府在泰国曼谷签署了《中华人民共和国政府与东南亚国家联盟成员国政府全面经济合作框架协议投资协议》。该协议共27条，协定内容涉及征收、利润汇回、投资便利化等投资活动的各个方面。该协定加快了中国-东盟自贸区建设，同时为中国-东盟间互相投资提供了便利。越南是东盟成员国，该协定也为中国投资者在越南开展投资活动提供了保障。

2013年10月，中国商务部和越南工贸部在河内签署了《中华人民共和国商务部与越南社会主义共和国工贸部关于成立协助中国企业在越南实施项目联合工作组的备忘录》，中越双方成立协助中国企业在越南实施项目联合工作组，以便更好地解决合作项目中面临的困难，保证中资企业在越南实施项目的按时、保质完成。

（一）投资领域

1.越南鼓励投资行业

根据《投资法2015》，越南鼓励投资的行业是：

（1）高技术生产、高技术辅助工业产品；研究和发展活动。

（2）生产新材料、新能源、清洁能源、再生能源；生产附加值在价值的30%以上的产品；生产节能产品。

（3）生产电子产品、重点机械产品、农业机械、汽车、汽车零配件；造船。

（4）生产纺织、制鞋行业所需的辅助工业产品以及上述第（3）点规定的各类产品。

（5）生产科学通讯、软件、数据内容等产品。

（6）养殖、加工农林水产品；种植和保护森林；制盐；捕捞海产品及渔业后勤服务；生产植物种子、动物种苗、生物科技产品。

（7）回收、处理、再生产或再使用废弃物。

（8）投资发展和运行、管理基础设施工程；城市运输公共旅客。

（9）幼儿教育；基础教育；职业教育。

（10）诊疗；生产药品、制药原料、主要药品、关键药品、社会病防治药、疫苗、医疗生物、原料药、中药；研究炮制科学技术、生物技术以生产各类新药。

（11）投资集训基地、残疾人或者专业选手体育场馆；保护和发展文化遗产价值。

（12）投资老人中心、精神中心、橙化剂皮肤病调治中心；老年人、残疾人、孤儿、流浪儿童照料中心。

（13）民间信贷基金；微型金融机构。

《投资法2015》还在教育、诊疗、社会福利机构建设（如老人中心、精神中心、流浪儿照料中心等）、废弃物回收再处理、微型金融机构、生产电子产品等领域的增加了鼓励投资的优惠政策，而不再向“劳动密集型领域”和“发展传统手工艺行业”设置鼓励投资优惠政策。从投资优惠领域的发展可以看出越南整体社会水平的提高和科学技术的发展，政府开始更加关注引进人才培养、社会福利和高新技术方面的外国投资。

2.越南限制投资行业

越南政府采取负面清单制度，将限制投资的行业分为禁止进入行业和有条件准入投资行业。《投资法2015》将《投资法2005》第三十条禁止投资的领域修改为第六条禁止投资的活动，即更加明确了禁止投资的内容，禁止从事的行业数量也从51个减少到6个，分别是：

根据投资法附录一规定的毒品。

根据投资法附录二规定的化学品、矿物质。

根据《濒危野生动植物种国际贸易公约》附录一规定的野生动植物标本；根据投资法附录三规定的自然濒危野生、一类稀缺动植物标本。

经营卖淫活动。

贩卖和购买人口、人体标本、肢体。

与人类无性繁殖有关的投资活动。

有条件准入投资行业、领域是指在该行业、领域进行投资必须满足国防、国家安全、社会安全秩序、社会道德、公共健康等条件。《投资法2015》规定附条件的经营行业共计267个。随着越南社会发展程度的提高，会有更多的附条件经营行业，这些条件是为了更好保障越南民众的健康、社会安全以及环境等。《投资法2015》已经将“条件”控制到最少，有些仅需要申领经营许可证。

（二）投资保障

投资者最关心的莫过于其在东道国的投资利益能否得到切实的保障，我们可以从以下几个方面了解越南保障外国投资者利益的情况：

1.对投资自主权的保障

根据《投资法2015》规定，投资商可根据该法及其他相关法律的规定自主决定投资形式，可根据法律规定使用信贷资金、扶持基金，以及使用土地和其他资源，只要是越南法律不禁止的行业和领域，外商投资者都可以进行投资，即越南遵循法无禁止即可为的理念，不干涉外商的投资决策。

2.对产权的保障

越南政府承认和保护外国投资者的财产所有权、注册资金、利润等合法权益。

越南政府不会对外国投资商的合法财产进行无理由地国有化，或者以行政手段没收。而在基于国防安全或国家利益、紧急状态、预防及对抗自然灾害等理由进行财产征购、征用时，国家将按征购、征用财产的法律以及其他相关法律的规定进行结算、赔偿。这说明越南政府对外国投资者的权益予以法律保护，尽管在特殊情况下，投资者的财产有被越南政府征收的可能性，但是投资商将获得一定数额的赔偿，加之这种行为对于越南的国家信用风险影响很大，所以发生的概率很低。

3.对经营活动的保障

越南对外资企业的经营管理活动提供以下保障：投资商是否优先购买越南国产商品、服务或强制购买、使用越南国产商品、服务没有强制要求；对投资商的商品或服务出口也无需一定的比例的强制要求；不限制外资商品进口的数量和价值或强制产品出口数量来平衡外汇；没有商品的国产化比例比例要求。

此外越南政府承诺平等对待所有投资商，制定多种鼓励政策，为投资商开展投资活动、营造良好的投资环境创造条件，尊重和履行越南作为成员国的国际条约。越南与中国签订了CAFTA协议（中国—东盟自由贸易区协定），与其他国家和地区也签署了多项多边协议，据越南政府规定，越南签订的国际条约高于越南的国内法。

4.对海外利益转回的保障

外国投资商在完全履行了对越南国家的财政义务后，可以将国外投资资金、投资结算款项、从投资活动中取得的收入、投资商的合法财产和其他财产汇回母国，说明越南对外国投资者在越南投资的合法收入予以保护。

5.法律、政策变更的保障

通过了解越南投资法的发展历程，可知越南是法律、政策变更频繁，因此越南政府也采取措施尽量降低法律、政策变更给外资企业带来的不利影响。根据《投资法2015》，如果越南新颁布的法律和政策所规定的权利和优惠优于已享有的权利和优惠，投资商则享有新颁布的法律和政策颁布之后的权利和优惠；如果当越南新颁布的法律和政策对投资商之前享有的合法利益产生不利影响时，投资商仍可继续享有之前协议的权利和优惠，外商投资者可以通过扣除应税收入、调整项目经营目标、乃至考虑赔偿等方式弥补自身损失。根据越南作为成员国对国际公约的承诺，当法律、政策的改变给投资商利益产生不利影响时，越南需制定相应的措施保障投资者的合法利益。

（三）投资形式及设立

1.投资形式

外国企业在越南主要通过独资、合资、合作经营三种方式开展经济活动，由越南中央计划投资部，或省（市）人民委员会、省级工业区管委会审批、然后决定是否发放投资设立营业许可证。

独资企业的法定资本不得少于投资资本的30%，政府的外国投资管理机关规定的特殊项目中该比例可低于30%。外商独资企业分为外商独资工厂和外商独资商贸公司两种。外商独资工厂中，外商100%控股，股东至少为1人，但不超过50人，独资工厂是独立法人，无内外销比例的限制。外商独资商贸公司中，外资占股100%，单按照越南加入世贸组织的规定条款，2009年1月1日后，越南政府完全开放了外商独资贸易公司的设立。

合资企业又称联营公司，至少由两位股东共同出资，并在公司同一名义下经营，具有独立的法人资格。合资企业中的外资（一方或多方）投入法定资本额度须经各方同意，但无最高额度限制，外商可以控股合资公司。在控股权的限制方面，和大部分的发展中国家一样，越南倾向于保护国内敏感行业，比如金融行业。越南的投资法规定，除了上市公司、证券经营机构、证券投资基金、国有企业外，外资在越南的投资股权比例没有限制，而上述敏感行业的企业外资股权比例须遵从相关的法律，比如越南的证券法、国有资产管理规定等。

合作经营是指不设立经济组织，投资商之间基于BBC合同（合作经营合同）以合作经营、利润分成、产品分成为目的的经营方式。2015年《投资法》对合作经营中外商持有资金做出明确规定，外国投资商或外国投资经济组织持有资金的比例要在51%以上，但不能超过70%。

2005年以前，越南很多行业没有对外资放开，越南对外商的认识比较模糊，认为越南人投资的公司才是越南公司。在越南，本地公司经营贸易业务、购买房屋容易很多。因此出现了大量的人头公司。所谓人头公司是指外国人以越南人的名义在越南注册投资，越南人只按月领取工资而不参与企业的具体经营。当时，设立人头公司经营跨国贸易是在越南投资经营的唯一途径，部分台商工业企业由于越南内资企业没有外资企业最低工资的限制，也通过设立人头公司的方式在越进行生产活动。但是设立人头公司存在巨大的风险，外国企业因此被欺骗、财产受损的事件时有发生。

2.设立条件

（1）最低注册资本

越南对外资投资额度和资本金没有限制，但规定了法定资本金不得少于其总额的30%，对于政府鼓励投资项目、规模较大投资项目，法定资本金可以调降至20%。

（2）出资时间和方式

独资企业中，注册资金在10万—200万美元范围内的，资金到位时间为半年；注册资金在200万—1000万美元的，资金到位时间为1年，注册资金大于等于1000万美元的，资金到位时间为1.5年。资金无法到位的，企业最多可以向政府申请延迟半年。越南政府鼓励金额较大的投资项目，投资金额在500万美元以上的项目可以享受鼓励投资优惠；而投资金额小于10万美元的项目，当地政府一般不会给予批准。

合资企业中，外商可通过固定资产（如设备、机械、厂房）、无形资产（如工业所有权价值、技术技术秘诀、工艺规程、专利）等方式出资。

3.设立方式

外国企业和个人不论以何种方式在投资越南，都可以采用以下三种方式进行操作：

（1）外资公司、个人直接成立一家公司

（2）控股一家公司间接设立投资企业（即单层控股）

（3）通过控股两家公司间接设立投资企业（即双层控股）

目前，大多数的外商比较倾向于第（2）、（3）种方式，因为通过控股公司具备以下优势：

（1）盈余保留优势，便于向海外转移投资收益。例如采用双层控股，可以用企业的内部交易把利润转移在第一层控股公司，就不存在在国内列入利得缴税问题，或者由第一层控股公司直接再将利得汇回母公司。

（2）有限责任，可免除母公司海外法律诉讼、债务限制甚至民事刑事责任的无限扩大。如果采用（1）种方式，国外母公司、个人将容易暴露于的海外风险投资风险中，也面临双重课税的问题。

4.设立流程

图2-3-1 投资设立流程

（四）投资优惠政策

根据《投资法2015》的相关规定，其投资优惠措施主要包括减免企业所得税、进口税和优惠使用土地三个方面。

1.企业所得税优惠

企业所得税的优惠程度依赖政府对投资项目的鼓励程度。根据项目的不同鼓励程度，企业所得税的优惠分为以下四个层次。

（1）鼓励投资的项目，所得税为其经营利润的20%。自企业经营获利年度起，免征企业所得税一年，继之的2年内，减半征收企业所得税。

（2）附加许多鼓励投资条件的投资项目，所得税税率为其经营利润的15%。自企业经营获利年度起，免征企业所得税2年，继之的3年内，减半征收企业所得税。

（3）特别鼓励投资的项目，所得税税率为其经营利润的10%。自企业经营获利年度起，免征企业所得税4年，继之的4年内，减半征收企业所得税。免征企业所得税8年的项目除外。

（4）部分特别鼓励的规模大的，对经济、社会起重大作用的投资项目自经营获利年度起免征所得税8年。

企业用获得的利润对越南再投资时，企业可以申请退还该部分已缴的部分或全部的企业所得税，根据企业在投资项目的鼓励程度，退还所得税的比例有所不同。

2.企业进口税优惠

越南鼓励外资企业在越南进行固定资产投资、生产出口产品、在困难地区投资。《投资法2015》规定，外资企业和合营企业各方进口作为固定资产的货物，如机器设备、工艺流水线交通工具、散件、零部件、元器件、配套件等，免除进口税；免除进口生产出口产品所需要的原料、散件、零部件的进口税；投资于政府特别鼓励项目或经济特别贫困地区时，可以享有5年免征生产资料进口税的优惠。

3.土地使用优惠

投资者在以下情形下可向越南政府申请土地使用费、土地租用费的减、免：

（1）土地用于投资优惠领域、地域的生产、经营；

（2）土地用于建设经营用途的公共设施；

（3）工厂、企业按规划搬迁；

（4）土地用于为工业区的工人修建集体宿舍；

（5）政府规定的其他情形。

综上所述，越南政府主要通过税收、土地使用权两个方面来支持和鼓励外商对越南的投资活动。越南基础设施十分落后，越南政府也通过丰富投融资模式、增加贷款和财政拨出等方式大力扶持发展工业区、加工出口区、高科技工业区、经济区的基础设施系统。

（一）总体概况

越南工业园区和经济特区为企业发展搭建了良好的平台，吸引了大量外资企业，极大地支持和拉动了越南出口和投资的扩大，成为越南经济增长的重要动力。为了扩大开放和招商引资，越南政府为工业园区和经济特区的建设制定了一系列的优惠措施，工业园区和经济特区内部基础设施完备，服务周到，为外国企业投资提供了良好的投资环境，成为外国企业越南投资的首选。因此，有必要对越南工业园区和经济特区的情况进行了解。

工业园区包括工业区、出口加工区、高新技术区，是由某一地方政府规划一个专门的区域，成立工业区管委会，负责入园企业投资许可证的办理和日常管理，工业园区受市政府的直接领导和管辖。园区内会进行必要的基础设施建设，同时对入园企业给予相应的扶持和投资优惠，园区一般会集中发展几项产业，以发挥产业集群优势。园区在功能方面主要旨在发展先进工业生产，推动科学研究，发展高技术产业，招商引资，扩大出口。在越南工业园区投资的企业享受中央政府统一制定的优惠政策，不少工业园区还可享受直属省市的投资鼓励。经济特区是在国内划定一定范围，在对外经济活动中采取较国内其他地区更加开放和灵活的特殊政策的特定地区。在管理体制上，特区是相对独立的行政区域；功能方面以出口加工工业为主，工贸结合、金融业与旅游业等第三产业协调发展；特区在税收和租金方面享有更高的投资优惠，例如越南芒街特区，外资可在该特区享受“亚洲最优惠”政策。

图2-3-2 越南工业区分布总图

资料来源：越南投资网http://cn.vnone.com/htm/gyqmap.html

 迄今为止，越南全国重点工业区、加工出口区和其他经济区已经发展到140多个，分布在全国的48个省市（如图2-3-2所示）。越南最早的工业园区是胡志明市的新顺工业和出口加工区，建立于1992年。胡志明市作为越南最大的经济中心城市，其工业园区建设最为突出，已形成大规模的经济圈。越南经济特区的筹划速度偏慢，数量较少，国内第一个经济特区是头顿—昆岛经济特区，成立于1979年，1991年撤销。后逐渐建立了茱莱经济特区、芒街特区。目前，越南政府已经批准在建三个经济特区，分别设在广宁省云屯沿海区、庆和省文丰、坚江省富国岛。

越南工业区和经济特区的建设在探索中不断推进，在发展过程中存在很多不足，一些问题在部分工业区和经济特区仍然存在，给投资者带来诸多风险，使外资企业在经营管理过程中遭遇很多困难，甚至遭受重大损失，制约了工业区和经济特区的快速发展。

越南茱莱经济特区成立时间较早，经历了较长时间的探索和发展，是研究越南经济特区问题很好的一个切入点；越南龙江工业园区是中国在越南第一个独资的工业园区，作为中资企业投资建设的工业园区，很大程度上弥补了中国企业境外投资时经验不足的问题，因此吸引了很多中国企业入园投资。下面将通过详细介绍越南茱莱经济特区和龙江工业园区的情况，使投资者对越南的经济特区和工业园区有一个较为深入的认识。

（二）越南茱莱经济特区

1.茱莱经济特区简介

越南茱莱经济特区成立于2003年，位于越南中部的广南省，是越南较早成立的经济特区。该经济特区是越南中央政府为了平衡发展越南北、中、南部的经济，促进经济总体发展而设立的，投资金额约为900亿美元，总面积32400公顷。投资贸易方面，区内设立400公顷自由贸易区、2500公顷工业区和加工出口区；生活娱乐方面，区内设1550公顷新都市区、2100公顷观光及运动区；基础设施方面，区内建设深水港、机场。茱莱经济特区分为两大职能区：关税区和非关税区。关税区包括工业区、加工区、特殊娱乐休闲区、居民区和行政区等。非关税区没有居民，工作人员持具有签证功能的出入证出入。在非关税区内，可以生产和就地销售外销品；进行货品出口、进口、转口、暂进复出、行销以及零售的商业活动；开展货品分类、包装、保管、仓储、过境货品运输交接、邮政、通讯、金融、运输、保险、娱乐休闲、餐饮等的商业服务业；以及从事产品推广、商展、设立分公司及代表处的贸易促进活动。在非关税区内设立了自由港口区，在自由贸易港口区内的厂商之间或者与外国厂商进行的商品交易和劳务供应，视为属于外国厂商之间的交易关系。

为了吸引广大投资者，越南政府为茱莱经济特区提供了许多投资优惠，主要体现为税收优惠、土地使用权优惠以及公平对待规定：在税收方面，在该经济特区内投资的国内外企业，自获利起免征八年企业营所税，后续九年企业营所税减半增收。在土地使用权方面，越南国内外企业可以转让其土地使用权和地上财产，并允许按照越南法令规定向越南境内外的各种信用组织抵押其土地使用权和地上物；国内外投资者允许在经济特区内购置、投资建设、出租、出售房屋，投资建造基础设施工程和转让已经建成的基础设施的土地使用权。在经济特区内，对国内外投资者均实行一价制度。

茱莱经济特区得到越南政府政策方面的大力支持，功能丰富、基础设施完备，为投资活动提供了良好的环境。目前，茱莱经济特区发展成效显著。广南省超过一半的税收收入来自茱莱经济特区，同时特区也为该省提供了大量的就业岗位。

2.茱莱经济特区发展中存在的问题

茱莱经济特区虽然发展速度较快，但是仍然存在较多问题，给企业投资带来了大量潜在风险。茱莱经济特区率先实施服务型政府，在管理体制方面进行了改革。越南中央政府将权利下放到广南省政府和茱莱经济特区管理委员会，赋予管理委员会较大的自主权。可是茱莱管理委员会的权利其实是有名无实的，例如政府给予了经济特区管理委员会自主制定发展规划等权利，却又规定需要上级审批，使得中央政府、广南省政府、茱莱经济特区管委会角色不明晰，导致经济特区内很多规划无法实施、规定无法完善、立法工作无法推进。茱莱经济特区现有的法律地位和已经颁布的政策没有赋予其与责任相当的权利，严重制约了经济特区的战略规划和经济发展。在行政体制方面，茱莱经济特区管委会工作人员素质不高，办事效率低下，企业在生产过程中发生问题时，管委会不能及时配合解决，严重影响了企业投资者的投资信心。茱莱经济特区法律框架落后，很多管理政策落后于现行法律和其他经济区，例如其他经济区内，企业投资于重点行业的投资项目可永久享受缴纳10%企业所得税，茱莱经济特区内没有此项优惠。

茱莱经济特区是越南成立较早的经济特区，特区创建经验并不成熟，因此在政府管理和行政体制上还存在很多问题。经济特区建设作为经济发展的顶层设计，越南政府应当予以足够重视，力争通过政府管理的创新，真正实现经济特区的“特”，结合经济特区的投资优惠优势，实现经济发展的带动作用。

（三）越南龙江工业园

1.龙江工业园区简介

越南龙江工业园区成立于2007年，位于越南前江省，由浙江省前江投资管理有限责任公司投资开发，属浙江省“一带一路”建设的重点项目，也是越南2006—2015年期间优先发展的工业园区。园区总体规划面积为600公顷，其中包括工业区540公顷和住宅服务区60公顷，总投资额1亿美元。园区地理位置优越，与胡志明市中心、国际机场以及西贡港距离较近，交通设施便利。龙江工业园是综合产业工业园，产业规划包括：电子、电气类产品、机械、木制品、轻工业、建材、食品、生物制药业、农林产品加工、橡胶、包装、化妆品、纸业、新材料、人造纤维等，未来园区主要招商对象是制造业。园区为入园企业前期投资提供一站式的免费服务，并为入园企业提供正常生产的配套设施，为企业正常经营提供各种咨询服务。

越南政府为了吸引投资发展龙江工业园区，给予园区最优惠的税收政策。在工业园区内投资的企业从有营业收入之年起享受10%的所得税优惠；自盈利之年起前4年免税，后续 9年税率减半。构成企业固定资产的设备免进口税，免产品出口税。自企业开始投产之日起，生产所用原材料、物资、零部件进口可免5年进口税。入园企业可根据自身情况决定成立普通企业或加工出口企业，对于加工出口企业，免原材料进出口税及增值税。

截止到2016年初，园区第一期基础设施建设工程和招商工作已经完成，园区内已经有33家企业获得了越南政府颁发的投资执照，吸引共计超过10亿美元的投资额。园区建成后，预计可吸纳企业100—200家，提供5—10万劳动力岗位，创造年均45亿美元的生产总值，每年增加36亿美元的出口额。

2.龙江工业园区建设探索

龙江工业园区是应运而生的。现在，越来越多的中资制造业企业在越南投资建厂，龙江工业园区就是顺应这个趋势，为中国企业在越南投资搭建了一个良好的平台，降低了中国企业在赴越投资过程中由于投资经验不足而面临的各种风险。龙江工业园也是中国企业在越南独资建立工业园区的一次探索，工业园区采取了分期建设的方式，不仅可以满足建设要求，还可以尽量合理地减少资金投入，避免境外投资不可预见的各种风险；采用了多元化的综合经营模式，有效地保证了长短期收益。工业园区建设的资金和管理理念来源于中国，股权也属于中国投资企业，但是园区是在越南注册，要接受越南行政管辖，要向越南纳税，并受到越南法律的保护和约束。因此，为了降低投资过程中的法律风险，龙江工业园区注重对越南法律法规的深入研究，力争在依法经营的基础上为入园外资企业提供全面的法律咨询服务，帮助企业快速地熟悉越南的投资法律环境；同时大量地雇佣本地员工，以便及时了解越南投资政策和法律法规的变化。为了更好地融入越南社会，开展投资和经营活动，龙江工业园区通过大量采用越南公司提供的服务、在越南本地融资、参加越南商业团体和公益活动等方式全面实施本地化，提高越南各界对园区的认可度。

越南投资法律风险指的是由于越南投资法原因而可能会给投资者造成损失的风险。企业到越南投资面临的投资法律风险主要包括由于越南投资法律制度不完善导致的法律风险和由于主体行为造成的与投资法相关的法律风险，具体包括以下几点。

（一）投资法律制度不完善导致的法律风险

1.投资法律制度缺位风险

越南引进外资起步较晚，虽然不断对外商投资法进行完善，但是由于其缺乏针对外商投资的立法经验和充实的法律基础，越南外商投资法律体系至今尚不完善，在某些领域仍然存在着无法可依的现象。比如，在外商投资保护方面，《投资法2015》规定，原则上国家不征收外商投资资产，但是在涉及到国家利益的必要情况下，将会征收外商资产并对其进行补偿，然而投资法并没有就详细补偿办法和解决方式作出规定；在投资监管方面，国外企业到越南投资必然要接受越南有关部门的监管，但是越南投资法没有对监管力度、标准和要求作出明文规定；在投资领域方面，越南投资法规定了鼓励、限制和禁止外商投资的行业和领域，但是并没有体现关于行业政策方面的具体规定。越南投资法律的缺位常常让在越的外商投资者感到无所适从，法律没有规定的内容在实际执行过程中，势必会造成利益的博弈，并最终只能依靠双方的谈判协商来解决，这无疑增加了企业在越南投资的成本和风险。

2.投资法律不透明风险

越南投资法中很多规定意思不明确，政策透明度低，容易产生两方面问题：其一，对于同一法律条款，中央、地方解读不同，从而导致出现中央和地方政府政策不统一的情况。比如在下文案例二中将会提到的“原产地证明标准”，由于投资法中没有对原产地标准作出明确规定，中央和地方对原产地标准不同，使得企业无法有针对性地制定和发展企业战略，导致投资失败。此外，由于各职能部门和各地之间政令不统一，对同样的申请也可能出现不同审批结果的情况。其二，投资法律规定的不透明使得政府各部门对政策、法规的把握有很大随意性，放大了政府行政审批的自由裁量权，滋生较为严重的寻租行为，这无形中就增加了投资者的成本和风险。

3.投资法律本身存在疑问和不足

《投资法2015》中仍然存在,问题，比如：有的行业没有必要列入有条件经营投资范围；有的行业需要调整具体的投资内容，并补充部分投资行业；外国投资中投资商、企业、项目之间的权利和义务关系不明；投资决定书和投资许可证关系阐释不清；确定投资时间是以账户注入资本金的时间还是投资协议文本签订的时间为准仍不明确。

4.投资法律变更频繁风险

越南投资法变更频繁，造成越南投资法律环境的不稳定性。同时吸引外商投资的优惠政策变动频繁，也缺乏稳定性和延续性。虽然在《投资法2015》中规定过去给予投资者的投资优惠在新的投资法下不受影响，但是投资者关注的是整体法律环境的稳定性。法律频繁变换，给投资活动带来很多的不确定性。而且新旧投资法存在重叠不清的情况，增大了投资者了解越南投资法律的难度。目前，越南已制定出几十个与投资有关的法律法规，经济法以大量的单行法规形式表现出来，带来的负面影响是调整经济关系的法律法规过多，法律之间相互交叉甚至冲突，这就给投资者通过法律途径维护自己权益增加了不确定性。

5.地域性投资法律风险

由于各地区经济发展水平、发展目标和战略规划、对外资的优惠政策等不尽相同，越南不同省市、工业园区、经济特区的外资政策和规章制度具有较大的差异。例如，在越南甲地区投资的外资企业与乙地区的越方企业合作，甲乙两地区关于投资的政策法律不同就会影响企业的投资行为。因此，外资企业在投资经营过程中，要事先全面调查和了解与之进行经营合作的企业所在地区的投资法律政策，否则容易遭遇法律风险。

6.法律冲突的投资风险

外商母国和越南两国的法律也可能会存在冲突。比如，越南法律认为违约金带有惩罚性，纵然违约金再高，也一定会得到全额赔付；而中国法律认为违约金属于补偿性质，当事人认为对违约金约定过高时，可以请求仲裁庭适当减少。外资企业在越南的经营活动需要签订各类合同，在法律冲突风险下，外商投资者应该注意合同适用的法律问题。例如，一个中国投资商和越方企业签订合同，合同约定适用中国和越南法律，但是没有指定在产生争议时适用哪国法律，那么在产品发生质量问题时，双方协商无法达成一致，最后只能向仲裁委员会提起仲裁。

（二）主体行为造成的与投资法有关的法律风险

1.投资法律执行力度低

越南投资法的执行力度不够，存在有法不依的现象。如《外国投资法2015》规定,正在实施投资项目的外国人可申办与项目活动期限相符的多次有效入境签证,但实际上越南公安部门只允许办理3个月或最多不超过6个月的签证,而且对具体期限的适用范围无明确规定。这样外国投资者每一个月就得办一次延期手续,增添了费用负担和不必要的麻烦。总之，在投资领域仍然存在着“投资规定”与投资事实的差异。

2.投资法律与投资政策不统一

为了促进各省市利用外资发展本地区经济，越南中央政府下放给地方政府的权力逐渐增大。为了吸引外资，各地方政府出台了税收、土地使用费率以及产业政策等多种优惠政策，而且各地区之间优惠措施差距较大。但是一些越南地方政府出台的吸引外商投资的优惠政策缺少法律依据，如果出现政府换届更迭，很可能存在政策变更的风险。另外，部分省、市、经济特区、工业园区投资法律框架落后，投资法律更新速度缓慢，有些中央已经在投资法中规定的优惠措施不能及时实施，使外商投资企业利润受损。投资法律和投资政策的不统一会给外国投资者带来投资风险。

3.投资形式选择的法律风险

实际上越南对于内外资的对待，在投资范围、投资手续、监管等方面存在一定的差别，前面提到的“人头公司”，就是由于越南对外资的认可上采取属人原则，而不给予外资国民待遇造成的。《投资法2015》将外国投资者分为3种，分别是具有外国国籍的投资者、外国资金占比超过 51% 的越南企业、外国资金占比少于 51%的越南企业。通过设立“人头公司”的方式在越南投资，并不在越南投资法规定的外国投资者的范围内，因此不受越南法律的保护。这就使外国企业在越南投资时，设立“人头公司”获取投资便利的同时，引发了新的风险。

4.PPP投资模式的法律风险

目前越南的基础设施比较落后，越南在基础设施领域的投资需求相当大，而基础设施投资方式中，PPP（Public Private Partnership，政府与社会资本合作）模式是最为常见的一种投融资方式。根据越南投资法，投资商、项目企业为实施新建投资项目；改造、升级、扩大、管理和运行基础设施工程；提供公共服务而与国家职能部门签署PPP合同，越南政府对按PPP合同形式实施投资项目的领域、条件、手续进行具体规定。目前越南针对PPP模式的投资法律比较模糊，没有成型的法律条文可以参考， PPP模式具有较大的不确定性。

通过上述研究发现，由于越南投资法本身存在很多问题，以及外国投资者对越南投资法律、投资法律环境缺乏深入了解和全面风险评估，国外投资者在越南投资时面临着较大的投资法律风险。本研究报告基于对越南投资法律风险的全面分析、对越南投资环境的深入调研，按照外国投资者跨国投资的过程，针对上述提及的投资法律风险内容，从事前防范、事中防范、事后补救三个方面，提出在越南投资的法律风险防范措施。

（一）事前防范

1.越南投资法律法规和投资环境

外国投资者在对越南开展投资活动之前，要对越南的投资环境和与投资活动有关的越南投资法律情况进行充分了解，全面排查投资可能遇到的法律风险。这里的投资环境包括越南的社会情况、文化特点、劳动力素质、商业习惯、政府廉洁性、行政效率、行业发展状况、市场竞争情况、上下游企业状况、消费者的消费习惯、越南各界对外商投资的态度等，与投资活动有关的投资法律情况包括：越南中央政府出台的指导外商投资活动的总的纲领性法律文件（如《投资法2015》）和投资政策、投资选址所在地和与投资活动有关地区的投资政策和投资法规，并比较各地区之间投资法律的差异。在信息的获得方面，企业可以通过网络调查法、文献资料法、实地调研法、相关企业访谈法等方式进行一手资料和二手资料的收集，也可以通过咨询法律服务机构、专业风险管理机构等获得专业的服务。调研活动要注意分阶段，调研内容要尽量覆盖到投资经营活动的每一个环节，可行性分析报告要考虑到投资过程中可能遇到的所有问题。这是企业进行投资活动的第一步，也是投资法律风险的第一道防线。

2.根据企业规模选择正确的进入方式

大企业资金雄厚，可以通过绿地投资或跨国并购的方式进行跨国投资，相比于绿地投资，跨国并购具有一定的本地化基础，可以减少投资风险。大企业有足够的人力物力全面进行第一阶段的投资风险排查，做到对投资环境的全面了解。但是对于中小企业来说，该步骤成本较高，因此中小企业在跨国投资中更容易遭遇投资风险。中小企业可以通过以大企业为核心、集群进入的方式进行对越投资。目前，我国与越南合作的工业园区已经有三个，上文提到的龙江工业园区是我国企业在越南投资建立的第一个工业园区，园区内提供便捷的法律咨询服务，而且产业集群效应加快了信息的传递，降低了信息获得的门槛，弥补了外国投资者由于投资经验不足而面临的各种法律风险，增强了企业抵御越南投资风险的能力。

3.通过金融操作预防投资风险

企业赴越南投资之前，可以通过保险、担保等金融方法，进行风险预防。例如，中国出口信用保险公司提供包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品，中国进出口银行提供商业担保服务。企业还可以根据自身需要购买其他国际保险公司的保险产品，从而在最大程度上降低投资风险发生后可能造成的损失。

4.按照越南投资法律合法设立公司

前面提到的“人头公司”，实际投资主体并不是法律意义上的外国投资者，因此即便发生了法律纠纷，也不受越南投资法保护。“人头公司”是一个高风险的模式，建议投资者不予考虑。目前越南外资和内资的待遇差异越来越小，已经没有必要再采取这种模式，外国投资者在越南还是应该按照越南《投资法》规定的投资形式进行投资，从而避免投资风险。

5.根据实际情况合理制定投资战略和投资步骤

不同行业，面对的投资法律风险不同，因此需根据企业所在行业的特点，制定企业发展战略，规避风险。对于法律稳定透明的行业，企业可以选择越南作为长期投资的目的地；对于法律变更频繁的行业，在投资期限上，经营活动的布置务必做好风险规避措施。例如，上海一家生产医疗器材的企业，在越南可以享受医疗器械行业的优惠性产业政策，但是公司担心越南产业政策变化会对企业收益产生巨大影响，因此短期内中高端产品仍然从中国的总部进口到越南国内，而低端产品则采用在越南投资设厂的方式进行生产，这样就有效规避了投资法律政策变化频繁造成的风险。在不了解越南投资情况的背景下，还可以采取逐步进入市场的方式，比如按照“代表处——分公司——合资公司——独资公司”的步骤有计划的进入越南市场等。

6.签订特许协议

越南投资法律缺位、不透明，本身存在疑问和不足，投资政策与投资法律不统一，地域间投资法律不一致等无疑会影响到外国企业在越南正常的投资经营。为预防这些风险对企业造成较大损失，外国投资企业应该与越南政府签订特许协定，明确企业在越南应当享有的权利，明确和投资相关的投资法律中规定不清晰的内容，明确投资政策中享有的但是投资法律中没有规定的内容，明确中央和地方以及不同地区之间对投资法律条款解释不同的内容。

7.企业构建风险管理机制

企业本身要不断加强自身风险管控，在公司内部建立风险监控部门或风险监控系统，建立健全投资风险预警机制，加强投资风险防范意识。

（二）事中防范

1.合同中注明争端解决机制

首先，企业签订合同时要仔细检查合同内容，避免因为对方信用风险、两国投资法律冲突风险等造成法律纠纷和重大损失。其次，在合同中应该注明纠纷发生时的争端解决机制。由于越南政府仲裁机构在处理这类纠纷案件时，总是偏向于本国企业，缺乏公平性。因此，外国投资企业最好选择国际仲裁机构或者中越两国共同仲裁的方式，从而在争端发生时不至于失去主动权。

2.遵守越南投资法律法规，守法经营

课题组在调研过程中发现，多数外国投资企业在越南投资遭遇投资法律风险，都是由于其不遵守越南国内或当地投资法律法规造成的。因此，外国投资企业不能抱有侥幸心理，一定要遵守越南的投资法律制度，合法经营。

3.保持与本国驻越南使馆的联系

本国驻越南使馆对越南的投资状况更为熟悉，拥有更多越南政府以及各界关于投资方面的信息。因此，外国投资企业要和本国驻越南使馆保持密切联系，定期向使馆汇报企业的经营管理情况，既可以获得相关的投资信息，又可以及时咨询交流，还可以在遇到重大问题时向使馆寻求帮助，从而在一定程度上减小投资风险。

4.实行本地化战略

外国投资企业实施本地化战略可以有效规避越南投资法律不完善造成的风险。本地化战略最重要的措施是招聘越南本土员工。由于东道国人员具有语言、社会网络关系、身份认同等优势，对越南当地的情况更加熟悉，获得信息的来源更加广泛，获得信息难度更小，因此可以实时监控和及时了解越南投资法律的变化、地域性投资法律差异、法律制度漏洞等问题，从而较好地进行风险防范

5.与当地政府建立良好合作关系

要和当地的政府建立良好关系，亲近政府远离政治，重视当地利益诉求，创造就业机会和税收，适当参与当地的公益事业。过去华为和TCL进入越南，和政府建立了良好的合作关系，并通过公益事业来推动自身在当地的认可度，为企业营造了良好的投资经营环境，避免了各种投资风险的发生。

6.做好利益分配，解决PPP模式投资风险

近几年来，外国投资者在越南进行的PPP模式的投资项目较多。PPP模式涉及与政府签订合同，投资期限长，投资金额巨大，未来的收益充满了不确定性。PPP项目的主要风险有法律变更风险、政府信用风险、审批延误风险、出现竞争项目、经营风险等。企业获得越南政府支持是有效规避各类风险的最好方式，因此最重要的是明确外国投资者与越南政府之间的权责分配，从而避免在越南开展PPP模式投资时可能遭遇的投资法律风险。

（三）事后补救

1.通过法律手段解决纠纷,捍卫企业的合法权益

由于外国投资企业对越南投资法律不熟悉，越南法律仲裁机构办理案件时对国内企业的倾向态度，以及越南法律案件处理程序繁琐、时间拖延较长等原因，很多外国投资企业遭遇投资纠纷时，往往选择息事宁人，造成重大损失。外国投资企业在越南投资时遭遇投资法律问题，发生投资纠纷，要善于通过法律手段保护自己的合法权益，不仅可以积累跨国投资风险应对经验，还可以保障自身利益。

2.寻求本国驻越南使馆的帮助

本国驻越南使馆对于处理赴越投资企业发生的投资纠纷具备丰富的经验，因此，当外国投资者在越南投资遭遇投资法律问题时，可以向本国驻越南使馆寻求帮助，使馆会提供有效的解决路径，帮助企业尽可能地保障自身的合法权益。

3.妥善运用国际公约和政府之间双边保护协定

越南投资法规定，当越南投资法内容与国际公约内容有冲突时，应遵循国际公约相关规定；越南也和多国政府签订了双边保护协定，以保障两国投资者在跨国投资时的合法权益。因此，外国投资者应该了解与投资活动有关的国际公约和双边保护协定内容，应对投资纠纷。

案例一  R集团在越设立“人头公司”被骗案

（一）案例介绍

R公司是国家级高新技术企业，主营包括电动伸缩门、智能停车场管理系统、智能悬浮门、道闸、岗亭、旗杆、围栏、交通护栏等21大系列100余种产品，在越南设有合资子公司，设在胡志明市，在河内设立分公司，目前在越南的经营状况很好，公司产品在越南市场非常有竞争力。不过通过R公司负责人讲述公司在越南的发展历史，我们了解到R公司在越南的投资过程也是一路坎坷。2003年，R公司有意投资越南，负责人亲自到越南考察调研。2004年5月，又亲赴胡志明市调研，发现R公司所经营的产品在越南市场几乎空白。越南人口众多，劳动力成本低，而R公司具有技术优势，因此R公司负责人对越南市场的发展前景比较看好。在调研期间，认识了一个热情而且会中文的越南出租车司机，对方十分“畅聊”，像是一个非常不错的合作伙伴。当时外资企业进入越南的门槛比较高，而越南企业在越南经营有很大的便利性，所以有很多的中资企业通过设立“人头公司”的形式进入越南（所谓的“人头公司”就是外国人以越南人的名义在越南注册投资，越南人只按月领取工资而不参与企业的具体经营）。于是，R公司就以该司机的名义注册了一家本地公司S公司，公司的法定代表人是该司机，出资方是R公司。

2005年春节，趁着中方负责人回中国期间，该司机以S公司负责人的身份签订多个合同，骗取合同资金，卷款逃跑。由于中方负责人不在场，无法对人头公司的“人头”进行制约。而根据越南的法律，该司机是S公司的实际控制人，其行为并不违法，因此中国投资者的权益得不到越南法律保护，最终中国投资者只能认亏。随着越南投资法律的完善，外商投资形式的多样化和投资门槛的降低，2006年R公司设立合资企业再次进入越南市场，并吸取了之前的投资教训，更加重视对法律风险的防范。依靠技术优势，R公司迅速抢占了越南电动伸缩门市场。

（二）案例分析

2006年以前，越南设立较高的外商投资门槛，因此，来越南投资的外国投资者会选择以设立“人头公司”的模式开展投资活动，即聘请一位越南人，虚设其为公司的法人代表，但其不参与经营活动。然而越南企业的法人代表具有很大的权力，公司任何合同的达成，都需要法人代表签字。法人代表无法签字时，需要其委托其他公司管理者签字。这就导致虚设的法人代表很可能利用其位置权力私自签订合同，卷款逃跑，而投资者无法通过越南投资法律来维护自己的权益，这就给真正的公司投资者带来巨大的投资损失。在这个案例中，R公司负责人亲自到越南调研并敏锐地发现潜在商机，却由于对越南的商业文化、法律不了解，对风险的防范意识不强，最终被指定的越南法人代表欺骗，遭遇重大损失。中国中小企业大多具有敢闯敢干的特质，在对外投资时，往往凭借投资者对市场敏锐的嗅觉来进行投资决策，带有一定赌博性。而且鉴于成本压力，投资之前，中小企业对风险的把控不严，尤其是法律风险意识淡薄，从而为以后的投资经营埋下很大的风险。

（三）案例启示

国内国外投资环境不同，中小企业投资者应该加强投资法律风险防范意识。

中小企业在赴越南投资前，除了市场风险，还应注重越南的法律风险，尤其要熟悉相关的法律法规，通过咨询相关的法律服务机构，全面把握企业投资过程中的法律风险并进行有效防范。根据自己企业的情况，选择合适的方式进入越南市场以规避不必要的损失。目前越南允许外国投资者通过独资、合资、合作等形式进入越南市场，也可以通过绿地投资、并购等方式完成企业扩张。中小企业应该根据企业的产品技术、资金、市场、管理优势，结合越南文化、商业习惯、法律法规等开展投资经营活动。

案例二Q锁业公司在越投资建厂失败案

（一）案例介绍

Q公司是我国成立较早的锁业制造公司，主营业务包括制锁、汽车零部件生产、有色金属深加工、电镀、印刷等多个行业。近年国内锁业竞争日益激烈，其他国家对我国的税收壁垒和大量反倾销调查，使得Q公司过去以贸易为主导的国际化方式面临巨大挑战，促使Q公司开启海外投资的探索。越南政治环境稳定，投资政策优惠、同时中越文化相近、越南劳动力充足而且成本较低，在越南投资建厂不仅解决了西方国家的贸易壁垒问题，同时打开了东盟市场。因此Q公司选择在越南投资。

Q公司对越南的投资考察分为三个阶段，首先成立团队进行越南投资信息材料的收集，分析认为在越南投资建厂具有可行性；其次集团公司董事长率团到越南进行前期考察，通过拜访胡志明市计划投资局，参观胡志明市工业区、中国企业在越南投资的分公司和园区等，认为越南的环境适合投资建厂，并且在越南计划投资部的建议下，采取独资形式；最后公司派人到越南进行详尽调查，撰写考察报告和进行可行性分析。2000年5月，公司正式在越南成立独资公司N公司，2001年6月完成首轮生产。但是经营不久，就遇到很多之前没有想到的问题。

Q公司最初的想法是在越南投资建厂，进行本地化生产，获得原产地证书，从而进入东盟市场。N公司积极推进本地化生产，联系越南上游企业生产配套零部件，但是经考察发现生产质量和能力符合集团要求的越南公司很少，而且全部为越南国有企业，生产过程中若需要引进配套的生产设备进行技术改造，必须经过层层请示和审批，程序繁琐、流程复杂，短时间内根本不能实现。根据越南法律规定，外国投资企业生产产品达到30%国产化率可颁发原产地证书。但是越南投资法对于30%国产化率的规定并不明确，导致越南中央和地方相关部门解释不同。越南中央部门给出的解释是，30%的国产化率必须是核心技术，但是对于核心技术的评定亦没有标准。而地方认为只要在本地采购、加工零部件占总成本的30%即可。法律法规的模糊导致三环集团无从实施企业投资战略。再加上越南中央和地方关税政策不统一、实际税率较高、运输成本高，严重增加了企业在越南投资的成本；走私严重，越南政府知识产权意识淡薄，管理能力低下，市场上迅速出现了很多假冒Q品牌的产品，Q品牌在越南的市场份额遭到侵蚀，也无法打开东盟市场，导致企业经营状况在短期内无法好转，于是N公司决定暂停营业，所有公司人员撤回国内，宣告了Q公司在越南投资的失败。

（二）案例分析

Q公司在越南投资失败的原因是多方面的。

从越南法律的角度分析，是由于当地法律规定不明确，中央和地方执行不统一，法律执行效率低。越南的法律体制尚未完善，经济特区和工业区的相关法律也不例外，各项规定的内容不够清晰造成各个部门间理解不同，这就为企业投资带来了很大的投资风险。在本案例中越南投资法规定，外国企业在越南投资，国产化率达到30%，即可颁发原产地证书，从而享受出口东盟国家的免关税优惠，但是投资法中并未对国产化做出明确解释。对于N公司来讲，公司成立的重要战略即本地化生产，获得越南原产地证书，从而打开东盟市场。越南投资法中国产化规定不明确，使得越南中央和地方对于国产化规定标准不统一，导致公司总体战略无法实现，从而影响了企业的总体发展，这是造成Q公司投资越南失败的主要原因。

从企业自身的角度看，N公司在经营过程中遇到的问题都是之前考察和调研时没有考虑到的，而之前Q公司进行的大多是市场调研却忽略了对越南投资法律的考察，从而遭遇了投资的巨大失败。可见，Q公司对这次投资的考察并不全面，调研并不完全，分析并不透彻，导致自身在经营过程中遇到各种问题。

当然，越南上游零部件企业的无效供给、高昂的关税成本、灰色运输成本、假冒品牌侵蚀市场等原因，也加速了N公司的破产。

（三）案例启示

大企业在跨国投资时，一般会选择绿地投资或跨国并购，当东道国没有合适规模和条件的企业可以并购时，只能选择绿地投资。但是短时间内企业无法清晰地了解和把握东道国的投资环境，因此很难提前全面发现投资过程中会将会遇到的问题，这就构成了极大的投资风险。在这个案例中，Q公司忽视了对相关投资法律的细致解读，导致公司总体战略的实现受阻。通过Q公司投资越南失败的案例，可以总结出大企业在进行绿地投资应该注意的问题。

首先，要对越南投资法律进行细致的分析和了解，尤其是与本公司开展业务紧密相关的法律条款，务必做到了解得详实准确。对于规定模糊、不明确的法律条款要确认清楚，或者与东道国有关部门洽谈确认，从而保证公司战略的有效实施。

其次，进行细致的市场分析。在确定投资选址后，要仔细了解该地区的投资政策和管理规定，避免由于中央和地方对投资政策法规的不同解读以及对投资政策的不同规定，造成经营过程中的困难。

最后，要对该行业的投资环境进行分析。对企业经营的上下游进行考察，上游企业是否具有生产能力，下游客户或消费者是否能提供足够的市场，以及产品同质化对企业收益的影响等。

（一）受理企业注册的机构

按照越南政府制定的审批权限和归属，越南省一级政府部门掌握了绝大多数外商投资项目的审批权，而中央政府部门仅保留了对为数不多的外商投资项目类别的的审批权限（详见表2-4-1）。与此同时，当涉及重大的外商投资项目时，越南政府规定由国会制定对这类项目审批标准和执行标准，并按照流程首先由国会进行审批，再交由越南中央政府有关审批权限归属部门颁发注册许可证书。

 表2-4-1 越南中央政府部门外资项目审批权限

数据来源：根据商务部国际贸易经济合作研究院等.对外投资合作国别（地区）指南——越南（2016年版）整理

 2006年,越南政府颁布了第108号议定书，根据其规定，依据外国投资者注册投资额的不同，外商投资企业在越南注册的分为登记和审批2种方式（详见表2-4-2）。

 表2-4-2 越南外资项目注册方式

 数据来源：根据商务部国际贸易经济合作研究院等.对外投资合作国别（地区）指南——越南（2016年版）整理

 （二）有限责任公司的设立条件

有限责任公司是指股东通过共同出资，并在本人出资范围内共享利润、共担风险和债务的企业组成形式。根据越南《公司法》第三章的规定，在越南可设立的有限责任公司又分为多股东有限责任公司、单一股东有限责任公司两种类型。

1.多股东有限责任公司

多股东有限责任公司股东可以是个人或组织，人数为2至50名。在按时足额履行出资义务后，股东将获得公司发放的出资证明书，在其出资范围内对公司债务承担责任。根据越南《企业法》第50条的规定，公司股东享有以下权利：（1）出席公司股东会议并就公司事务进行讨论、提议和表决；（2）持有与出资资本相应的表决票数；（3）在公司完成纳税和偿还债务后按照出资资本获得股息；（4）公司解散或破产清算后按照出资资本所占比例参与公司剩余资产分配；（5）公司增加章程资本额时可以优先增加出资；（6）依照法律法规和公司章程规定以转让、继承、赠与等方式处理其出资；（7）以个人或公司名义对公司董事长、总经理、经理、法定代表人违反法律规定的行为提起诉讼；（8）出资占公司总资本10%以上的股东享有以下额外权利：①要求董事会召开会议解决其职权范围内的事务；②查阅、检查公司交易记录、会计账册和年度财务报表；③查阅、检查、抄录公司股东名册、会议记录、董事会决议及其他公司文件；④在董事会结束之日起90日内，若董事会的程序、条件或内容违反法律法规和公司章程规定的，请求法院依法宣布其决议无效。（9）若单一股东出资超过公司90%的，其余股东集体享有前述第（8）项权利；（10）法律法规和公司章程规定的其他权利。

根据越南《企业法》第51条的规定，公司股东应承担以下义务：（1）按期按承诺的数额缴纳出资资本，并在出资资本范围内承担公司债务；（2）不得撤回出资，法律法规另有规定的除外；（3）遵守公司章程；（4）遵守公司董事会决议；（5）以公司名义发生下列行为时，股东个人承担全部责任：行为违反法律规定的、非因公司利益开展经营或交易行为致他人损害的、在公司面临财务风险时支付未到期债务的；（6）履行法律规定的其他义务。

多股东有限责任公司依法设董事会、董事长、总经理或经理等组织机构。董事会是公司最高决策机构，公司章程应明确公司每年至少召开一次董事会会议。董事会从股东中推选一人担任董事长，董事长可兼任公司总经理或经理。总经理或经理是公司日常营运的负责人，对公司董事会负责。公司董事长、总经理或经理担任公司法定代表人时，需长期在越南境内居住，离开越南时间超过30天的，必须书面授权他人代为履行法定代表人的权利和义务。

2.单一股东有限责任公司

单一股东有限责任公司是指设立公司所有人是一个个人或一个组织，由其承担全部出资，并在出资围内承担公司债务的公司形式。单一股东有限责任公司不得发行股票。

越南《企业法》第75和76条列举了公司所有人的权利和义务，其权利包括：（1）决定和修改公司章程内容；（2）决定公司年度经营计划和发展规划；（3）决定公司的组织管理机构构成，任命和罢免管理人员；（4）决定开发投资项目；（5）决定市场开发、营销策略及生产科技运用；（6）决定价值相当于或高于最近财务报表中公司资产50%，或低于公司章程资本一定比例的借款合同和贷款合同；（7）决定价值相当于或高于最近财务报表中公司资产50%，或低于公司章程资本一定比例的公司资产的出售；（8）决定增加公司章程资本，以及部分或全部转让公司章程资本给其他组织或个人；（9）决定设立子公司或分支机构，或对其他公司注资；（10）决定公司纳税和履行其他债务后盈余的使用；（11）决定公司重组、解散及破产申报；（12）于公司解散或破产流程完成后收回公司全部资产；（13）法律法规和公司章程规定的其他权利。其应履行的义务包括：（1）按时足额投入出资资本；（2）遵守公司章程；（3）明确区分公司所有人的资产和公司资产，当公司所有人为个人时，将其个人及其家庭支出与其作为公司管理者的支出进行区分；（4）公司与公司所有人之间发生的购买、出售、借贷、租赁、出租等行为应遵守合同法和有关采购法规的规定；（5）公司所有人仅可通过将部分或全部公司章程资本转让给另一组织或个人来收回其出资，与此同时，接受转让的组织或个人对原公司债务承担连带责任；（6）公司未能支付到期债务的情况下，公司所有人不能提取公司利润；（7）履行法律法规、公司章程规定的其他义务。

单一股东有限责任公司所有人可以授权方式任命一人或多人代其管理公司，履行权利和义务，代理人的任期最长为5年。此外，值得关注的是单一股东有限责任公司不得减少其公司章程中确定的出资资金。公司所有人决定筹措他人的资金来增资时，公司应当于新股东承诺出资之日起15天内申请登记变更为多股东有限责任公司。

（三）股份公司的设立条件

与我国股份有限公司类似，越南的股份公司是指将公司资本分割成若干份额相等的部分（即股份），股东以其认购的股份为限，对公司承担责任的一种企业组成形式。股份有限责任公司的股东可以是组织或个人，股东人数为3人或以上。股东仅在其出资范围内对公司债务及其他财产义务承担责任。

股份公司的股份分为普通股份和优先股份，股份公司必须拥有普通股份，普通股份所有人成为普通股东。优先股份包括表决优先股、股息优先股、赎回优先股以及公司章程规定的其他优先股。普通股不得转换成优先股，优先股可以依照公司股东大会的决议转换成普通股。股份公司可以通过发行股票筹措资金。股票是由股份公司发行或确认的对公司的一份或数份股份享有所有权的证明书，可以是记名股票或无记名股票。

根据越南《企业法》第114条的规定，普通股东的权利有：（1）参与属于公司股东大会并发表意见，对法律法规和公司章程赋予权利范围内的事项行使表决权；每一普通股享有一票表决权；（2）领取股东大会决定的股息；（3）按照每现持有普通股的比例优先购买公司发行的新股；（4）除法律法规禁止的情形外，将持有的股份转让给他人；（5）审核、抄录公司章程、股东大会纪要及决议；（6）当公司解散或破产清算后，依据持股比例获得公司的剩余财产。此外，连续6个月以上持有公司10%以上普通股或公司章程中规定小于10%普通股份的一个或多个股东，还同时拥有下列权利：（1）推荐董事会或监事会的人选；（2）审核、抄录董事会会议纪要及决议、使用越南的会计制度形式的年中和年度财务报表、监事会报告；（3）在法定情形下要求召开公司股东大会；（4）必要时要求监事会检查公司管理层与经营相关的行为；（5）法律法规和公司章程规定的其他权利。

越南《企业法》第115条规定了普通股东的义务：（1）按时足额缴付认购股款；除公司或他人再购买股份外，不得以任何方式收回其缴付的股款，股东违反本项规定收回部分或全部股款时，该股东和有关人员在其收回股款的范围内对公司债务和造成的损失承担连带责任；（2）遵守公司章程及有关规定；（3）执行股东大会及董事会的决议；（4）履行法律法规和公司章程规定的其他义务。

股份公司的组织管理机构设股东大会、董事会和总经理或经理。此外，当股份公司的股东人数超过11人时，公司还应当设立监事会。董事长、总经理或经理可以按照公司章程规定成为公司的法定代表人。根据越南《企业法》的规定，公司的法定代表人必须在越南境内经常居住，若需要离开越南30日以上时，应当以书面形式授权他人行使法定代表人的权利和义务。

（四）两合公司的设立条件

两合公司是指由2名以上无限责任股东组成的企业形式。无限责任股东应当是个人，以自己的全部财产对公司债务承担责任。同时，两合公司还可以拥有出资股东，即只承担有限责任的股东，以其出资为限对公司的债务承担责任。两合公司不得发行任何类型的证券。

越南《企业法》第176条分2款规定了两合公司股东的权利和义务，其权利包括：（1）参与公司会议，讨论和表决；每名股东都享有一张表决票或公司章程规定的表决票数；（2）以公司名义开展经营活动，在对公司最有利的条件下进行谈判及签订合同；（3）使用公司印鉴和资产以从事经营活动，股东个人垫付公司经营费用时，可要求公司退还其垫付的款项和合理利息；（4）要求公司偿付在执行职权范围内经营活动时非因股东个人过失造成的损害；（5）要求公司和其他股东提供公司经营信息，必要时可检查公司资产、会计账册及其他文件；（6）依据公司章程规定，或者其出资比例获得公司经营利润；（7）除公司章程特别规定外，公司解散或破产清算后依据持股比例分配剩余财产；（8）当股东死亡时，其继承人继承扣除该股东负债后的剩余公司资产；（9）法律法规和公司章程规定的其他权益。

其应承担的义务包括：（1）诚实谨慎地管理和经营公司业务，以确保公司的合法利益；（2）按照法律法规、公司章程的规定和董事会决议管理和经营公司业务；股东违反上述规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任；（3）不得利用公司资产牟取个人利益，或为其他组织及个人牟取利益；（4）返还收受的财物，并承担在与其他公司的业务往来中因收受财物给本公司造成的损害；（5）当公司资产不足以清偿全部债务时，承担公司的剩余债务；（6）为避免公司遭受损失，股东应根据其持有股份的比例或公司章程的规定根承担损失；（7）在月报中真实准确报告股东个人情况；应其他股东要求，提供个人真实情况和信息。

两合公司可设立股东会，推选一名两合股东担任股东会主席，并兼任总经理或经理。股东会主席有权按两合公司要求或在其认为必要时召集股东会会议。

（五）公司设立的主要流程

1.外国独资企业的设立流程

不论是何种类型的公司，在外国投资者独资运营的情况下，都需要按照“递交申请—经营登记—成立公告”的程序进行设立（详见图2-4-1）。

图2-4-1 越南外国独资企业的设立流程

2.分公司的设立流程

在越南，已经设立的外商投资企业拟成立分公司时需要把申请材料寄送至越南工贸部，以获得成立分公司的许可证。申请文件应该包括以下几部分内容：一是按越南工贸部统一规定的格式填写的成立分公司的申请表格；二是总公司的营业执照副本。我国投资者在申请设立分公司时，上述申请文件必须依次先由我国公证机关公证并由外交部领事局（或省级外事办公室领事处）认证，再交由越南驻华使馆、领事馆进行领事认证。最后，值得注意的是，所有经过认证后的材料需在越南有资质的认证翻译中介机构进行翻译，这样的文件才有法律效力。

3.办事处（代表处）的设立流程

办事处(代表处)可代表其母公司在越南从事业务接洽、联络与开发，但不能有营业行为，也不能开立发票。外商投资企业可在越南设立多个办事处(代表处)。按照越南法律规定，我国企业只要根据中国法律规定已登记并合法经营，就可以申请获得在越南成立办事处（代表处）的许可证。需要注意的是，外国企业在越南成立的分公司不能再设立办事处（代表处），且办事处（代表处）不能再设立分支机构。

尽管越南政府积极调整企业设立政策，并根据实际情况不断修改和完善《企业法》《投资法》等法律法规，努力营造吸引外商赴越南通过设立公司等形式开展直接投资的良好环境，但外资投资越南的步伐依旧相对缓慢，外资企业进入越南设立公司仍然存在风险因素。具体而言，公司设立的风险主要包括国际投资发展形势、越南政府管理体制和权限分配、政府行政透明度和办事效率、越南国内竞争机制和市场规模、企业登记和外商投资法律法规等因素。上述风险因素又可以划分为政治风险、法律风险、市场风险3大类（详见图2-4-2）。

图2-4-2 外资企业在越南设立公司的风险

 （一）政治风险、市场风险及防范

政治风险方面，外国企业在越南设立公司过程中的审批以及各种经营事项，都涉及政府行为参与，对于公司设立的审批权分散于中央和地方政府。多年来，越南在政治体制改革中做出了许多努力，但就效果而言仍然不甚乐观，政府机构仍存在职能设置重叠、行政效率低下、政策执行透明度不高等问题。根据经济学人智库（Economist Intelligence Unit，EIU）国家风险服务（Country Risk Service，CRS）2015年分析数据,越南在参评的100多个国家中，政治稳定性得分50分，评级为C，在东盟10国中位列第5，属于基本稳定型。在对华关系上，越南挑战我国海洋权益，还发生过诸如2014 年越南反华打砸抢烧严重暴力事件等恶性事件。此外，CRS数据还显示，越南政府效率得分68，评级D，在东盟十国中位列第6，越南各级政府或多或少地存在着官僚主义和腐败问题，造成行政效率低下，这也是有可能对在越南设立公司造成不利影响的因素之一。可见，虽然越南国情在许多方面与我国相似，但鉴于越南在政治稳定性和政府效率上的现状，我国企业在越南设立公司务必要注意防范潜在的政治风险。

市场风险方面，越南虽然与我国接壤，在国情上也与我国多有相似，但是在许多商业习惯和消费习惯上仍存在较大差距。有别于新加坡等人均收入较高的东盟国家，越南的居民人均收入水平仍处于中等偏下水平，消费者则更倾向于优先考虑衣、食、住、行等基本生活必需品的消费。正因如此，越南对生产小商品、工业产品和家用电器的企业给予了注册登记和投资优先权。又如相较于新加坡和马来西亚同类产品出口比重50%的情况，越南的高新技术产品出口比重仅为20%，因此越南支持设立高新技术企业。综上所述，我国企业在计划赴越南设立公司时，应提前做好市场调查，了解清楚拟投资行业的产业结构和贸易伙伴的产品特性，掌握好市场规则，对投资和贸易的项目可行性、回报率等做出通盘考虑，避免贸然决策带来的巨大风险。

（二）法律风险及应对策略

1.越南企业设立法律体系不完善、修订频繁

由于目前越南法律体系不完善，关于公司设立法律规定较为分散，加上相关政策时有波动、法律法规修改频繁，导致不同的法律法规之间可能存在内容上的重叠或立法空白，甚至可能出现不同法律法规之间互相冲突的情况。因此，我国企业在赴越南设立公司前应做好充足的前期调研和准备工作，在了解清楚时下最新公司设立政策和法律规定的基础上做好设立公司可行性分析，权衡利弊，避免盲目设立公司和投资带来不必要的损失。目前，最新版越南《企业法》颁布于2014年11月，编号为68/2014/QH13。

2.公司设立发起人和利益相关人的法律关系不明确

根据越南现行《企业法》的规定，公司的法定代表人须经常居住在越南境内，如果离开越南30天以上，须以书面形式授权他人行使法定代表人相关权限。基于这样的规定，很多外国投资者都会在越南当地寻求合作伙伴，并以其名义在越南设立公司。在此情形下，合作伙伴成为公司设立发起人。但是，外国投资者作为利益相关人，虽然没有在公司设立文件、公司章程上签章，却是公司经营盈亏的实际承受者。加之设立公司的过程非常复杂，若不能有效约束拥有法定权利的形式上的公司设立发起人的行为，往往会埋下隐患。因此，我国投资者若采取需求合作伙伴作为公司设立发起人的做法，对于合作伙伴的选取务必慎重，并通过行之有效的手段规避风险。

3.越南设立公司前置审批程序复杂、材料繁多

根据《企业法》的规定，在越南申请设立公司时，需要向有关部门提交材料进行前置审批。这一前置程序通过后，方可申请公司经营许可。与此同时，审批部门对前置审批项目具有决定权。根据设立公司的类型和行业不同，前置审批的具体内容由不同审批部门根据具体情况自行确定。在现实情况中，有的部门甚至要求公司设立申请者提交《企业法》规定以外的材料，导致前置审批条件复杂，准备有关材料难度过大，极大增加了申请者的负担。因此，我国企业在越南申请设立公司前，有必要与相应的越南前置审批部门做好沟通，了解清楚前置审批程序的流程和所需材料，做好充足的准备。

4.越南对公司设立规定了严格的公告制度

《企业法》对在越南设立公司规定了严格的设立公告制度。按照现行法律的规定，无论是以何种形式设立的公司都需要在设立后进行公告。同时，越南对公司设立公告制度还有明确和详细的要求，对刊登公司设立公告的报刊层次和级别、公告内容和事项、公告期限和程序等都做出了严格规定。越南的公司设立公告制度与我国的公司设立程序有所不同，因此公司设立过程中应按照越南当地要求及时开展公告程序，以免影响在越南设立公司的进度和合法性。

案例一王某以直接注册形式设立公司纠纷案

（一）案例介绍

王某在国内经营塑料制品加工制造行业，其产品主要供应东南亚国家和地区，越南是最大的客户来源国。为拓展国际市场，降低生产和人力成本，王某自2010年起赴越南着手设立公司和生产工厂。在申请注册公司过程中，由于本身不具备在越南长期居住的条件，王某找到了越南人阮某，双方达成协议，以阮某作为法定代表人注册了公司，在越南注册登记机关留存了阮某亲笔签名的注册申请，注册登记机关颁发的经营许可证明等材料由王某保管。2014年起，王某公司的经营策略发生变化，对越南贸易逐步压缩，越南公司和生产工厂常年处于停工状态。王某计划注销越南公司，在与阮某沟通的过程中未能达成一致意见，王某持证明材料向越南当局申请注销公司遭到拒绝，理由是根据注册登记机关留存的数据，阮某才是公司的法定代表人，注销公司必须由阮某亲自提起。与此同时，阮某将生产工厂的厂房和设备出租给他人使用，剩余原材料也一并售出。王某向越南法院提起诉讼，申请终止阮某的法定代表人资格，并就其擅自处置公司资产的行为作出赔偿，法院以证据不足为由驳回了王某的起诉。

（二）案例分析

本案中，王某因本身不符合“经常居住在越南境内”的条件，试图通过寻求越南当地合作伙伴规避法律。阮某作为公司设立人，在公司章程和设立文件上签章，在越南公司登记机关留存了印鉴，登记机关有充分理由认为阮某就是公司的法定代表人。王某和阮某间的协议不能对抗法律的规定，因此法院判决驳回王某的诉求事实充分，符合法律的规定。

（三）案例启示

正如前文所述，越南《企业法》规定的“公司的法定代表人须经常居住在越南境内”使得很多外国投资者都会在越南当地寻求合作伙伴，并以合作伙伴作为公司设立发起人。在这样的情况下，由于公司设立发起人和利益相关人的法律关系无法明确，在利益诱惑面前，很容易造成公司设立发起人不讲诚信，致使公司实际投资者的利益无法得到有效保护。因此，我国投资者若采取寻求合作伙伴作为公司设立发起人的做法，在选取合作伙伴时应加强事先考察，并通过设立抵押等手段降低投资风险。

案例二赵某以转让收购形式设立公司纠纷案

（一）案例介绍

我国投资者赵某拟在越南设立矿产公司从事相关经营，但考虑到一方面设立此类公司难度大周期长，需要与审批和注册登记机关做大量沟通，另一方面缺乏市场和客户资源，采购设备和工厂选址等技术性事务繁多，因而赵某最终决定以收购他人公司的方式在越南投资。经介绍，赵某于2011年10月与中国投资者冯某达成了企业转让协议，收购了冯某在越南经营的独资企业A矿产公司，双方到越南当局办理了企业转让登记手续。2012年12月，越南人成某向法院提起诉讼，要求A矿产公司履行债务和违约责任。原来，A矿产公司最初的经营者是越南人吴某，吴某与成某于2010年7月订立了《A矿产公司使用权、经营权和管理权转让协议书》，同时，吴某向成谋收取了转让风险金若干，并先后2次以A矿产公司名义向成谋借款。2011年3月，吴某又私自与冯某达成转让协议并在注册登记机关办理了企业转让登记手续。经审理，越南法院判决成某胜诉，判令A矿业公司承担违约责任并赔偿成某的损失，A矿业公司先后的所有投资人即吴某、冯某、赵某在A矿业公司的财产不足以清偿债务时，以其个人的其他财产予以清偿。

（二）案例分析

本案中，A矿业公司系独资企业，其投资人应以其个人财产对A矿业公司债务承担无限责任，但其清偿顺序为先由A矿业公司以企业财产清偿，不足部分由投资人以个人其他财产予以清偿。虽然A矿业公司的投资人先后变更为吴某、冯某、赵某，但对A矿业公司而言，系其投资人发生变更，不影响其作为个人独资企业的主体地位。吴某作为投资人期间代表A矿业公司对外产生的债务，是A矿业公司的债务，并非吴某个人债务，应由A矿业公司及其投资人依法承担清偿责任。为充分保护债权人利益，结合本案的实际情况，法院判令A矿产公司的所有投资人即吴某、冯某、赵某在A矿产公司的财产不足以清偿债务时，以其个人的其他财产予以清偿。对于A矿产公司各投资人之间的债权债务纠纷，可以按照彼此之间的协议另行解决。

（三）案例启示

根据越南《企业法》规定，独资企业的财产归投资人所有。独资企业的负债应首先以企业财产清偿，不足时投资人以个人的其他财产清偿。投资人对企业债务承担清偿责任，法定责任不因内部约定排除。本案中，受让人在受让企业时对企业债务是明知且认可的，因此，为充分保护债权人，各受让人应当对企业债务承担连带责任。从本案可知，通过转让收购形式设立公司，其风险点主要集中在前期审查阶段，只有对拟收购公司进行深入透彻的调查研究，充分了解其债权债务情况，才能避免发生类似的纠纷。

越南外汇的管理机构是越南国家银行和财政部，指导法律是《越南国家银行法》，该法明确规定了越南国家银行的地位职能以及在金融活动中的权利责任，在外汇管理活动中，国家银行制定关于外汇管理的法律、法令提案和其他提案，根据授权颁布关于外汇管理的法律规范文本；发放、回收外汇活动许可证；组织并指挥跨银行外币市场和国内外汇市场；检查、监督执行关于外汇管理的各项法律规定，监察外汇的进口工作；监察银行业金融机构的外汇活动。资本市场的管制以及外汇的核算工作都是由财政部负责，除此之外，财政部还会制定外资进入证券市场的管理办法，公布外汇收支情况，调整货币政策。

（一）居住人和非居住人开设外汇账户及外汇的使用

1.居住人在国内开设外汇账户和外汇的使用

“居住人”主要是指在越南本国合法经营的各种公司、企业等经济组织；在越南合法经营的外资企业、合资企业；外国独资、越南和外国合资、越南本国的金融机构；在越南活动的各种组织、机构以及这些机构的越南籍工作人员及其家属；在外国活动的各种越南组织、机构的代表处；越南公民、在国外居住不到十二个月的越南公民或者在外国旅游、学习、治病、探亲的越南公民；在越南居住十二个月以上的外国人。

（1）居住人机构可在获许的银行开立和维持外汇账户，并将合法取得的外汇收入用于支付国内外的贷款和服务费用，偿还各种借款，卖给相关的金融机构，亦可按照越南的相关法律法规投资外汇有价证券和其他合法项目。

（2）2001年2月3日起，越南企业必须在获准的越南商业银行开设账户才能向外国投资，企业必须通过这个账户向国内外汇款、将利润从国外汇回、进行投资活动，且只能用上述账户中的外汇向国外投资，汇款时必须在企业所在地的国家银行进行登记。最迟在每年财政年度结束后的6个月内，企业必须将在国外获得的合法收入及利润汇回越南。

（3）“居住人”可以提取外汇现金和转账，用来支付为机构工作的外籍居住人和非居住人的薪金、奖金和津贴，或者用于机构成员出国工作之用。

（4）个人居住人拥有从外国汇入、入境时经海关确认携带或者在越南获得的合法外汇，可在获许的银行开设外汇账户。可以按法律规定的用途提取外汇现金，将外汇汇出国外，并用于支付国内外机构和个人的贷款和劳务费用，也可以卖给许可从事外汇活动的金融机构，存入银行，或者对外汇有价证券进行投资，按法律规定，外汇是可以给予、赠送和继承的。

2.非居住人在国内开立和使用外汇账户

“非居住人”主要是指在外国经营的外国经济组织、金融机构以及在外国经营的越南金融机构、越南经济组织；在外国活动的各种越南机构、组织、基金；在越南活动以及驻越南的各种外国组织机构、代表处；在越南工作的外国工作人员及其家属；在外国居住的越南公民；来越南旅游、学习、治病、探亲的外国人；未能确定为居住人或非居住人的机构和个人将由国家银行行长决定其身份。

非居住人拥有从国外获得或者入境时携带经海关确认的合法外汇，若要将外汇用于支付国内外的劳务费用、贷款，支付为机构工作的工作人员的薪金、津贴以及按照法律规定用于遗赠等，都需要在获许银行开设外汇账户。

（二）个人外币使用权

个人居住人和非居住人在越南境内拥有的外币，可以选择用于储藏、卖给合法的金融机构或者存入银行。

（三）非居住人在越南开立和使用越盾账户

非居住人机构和个人通过合法手段获得的越南盾，若想将外汇用于支付国内机构或个人的贷款和服务费用，提取越盾在越南花销，转入其他居住人和非居住人的越盾账户，以及按照法律规定买进外币并汇出国外或者给与、赠送和继承，都需要在银行开设和维持越盾账户。

（四）居住人在国外开立和使用账户

在越南合法经营的外资企业、越南经济组织、金融机构等居住人可以在国外开设和使用账户用于开展跨国业务活动、在海外从事外汇活动、对外借债还债等。

在越南境内活动的各种越南机构、组织、基金等居住人，若要接受外国援助、办理借债还债业务、以及政府总理许可的其他情况，可以在国外开立和使用外汇账户。越南的各种机构、组织、基金、越南公民等居住人在海外期间，可按所在国法律规定开立和使用外汇账户。在外国居住或居住期间，须封闭账户，并将全部余额汇入国内。如需留存国外，应遵守越南法律规定。

（五）来往交易

1.汇入越南的往来外汇收入

居住人机构需要在获许银行开立外币账户，将获得的合法外汇收入按照规定全部汇入越南。

2.居住人机构将外币卖给获许银行的业务

越南政府会帮助越南经济组织、合资企业、外资企业平衡外汇，但是越南的各种机构、组织、基金、外国承包商和分公司须按政府总理每个时期规定的比例，将往来外汇收入卖给获许银行。

3.机构的外币购买权

作为居住人的越南的经济组织、机构、基金、外资企业、以及在越南的外国分公司、承包商凭合法凭证及按照相关规定可向获许银行购买外币，以满足往来交易和其他获许交易的要求；作为非居住人的外国组织、机构、代表处，通过合法交易所得的越币，可凭有关证件向获许银行购买外币汇出国外。

4.个人外币的购买与汇寄

（1）作为居住人的越南公民需要外币用于正常开支的，可按银行规定出示有关证件后，许可购买、汇寄、携带外币出国；在越南各机构工作的外国居住人获得的合法外币收入，可汇寄、携带出国。若收入为越币，按法律规定履行财政义务后，可向获许银行购买外币。

（2）作为非居住人的外国人员合法收入的外币可汇寄和携带出国。若收入为越币，经出示有关证件和认证已按法律规定履行财政后，可向获许银行购买外币。

5.出入境时携带现金和黄金的规定

每个时期出入境允许携带外币现金、越币现金和国际标准黄金的限额由国家银行行长规定。个人通过口岸出入越南时，如果携带的现金和黄金数额超过规定的，需向口岸海关办理申报手续。入境时需要将超过限额的黄金寄存在海关仓库，出境时需要将超过限额的黄金按照规定卖给国家银行，若出境时携带的现金、黄金超过入境时申报的数额，则需要获得国家银行的许可。

（六）资本交易

1.汇入越南的资本交易外币

居住人机构需要在获许银行开立外币账户，并将在国外通过资本交易获得的合法外币收入全部汇回越南，若留存海外，须遵守越南的相关法律，并在协商的基础上将资本交易所得外币卖给获许银行。

2.直接投资

（1）对越南直接投资

越南政府鼓励外商按照相关的法律法规从国外汇入外币进行投资，但是汇入的投资现金需要汇入在越南经营的银行账户，并且使用的范围必须符合越南相关职能部门颁布的投资许可证的要求。按照相关的法律规定，外商可以将合法获得的外币收入汇出越南，用于支付债息、投资或者其他费用支出。若某个经济组织拥有外国的投资资金，则需要将利润汇出越南的情况和投资资金情况向国家银行报告。

（2）对外直接投资

按照相关的法律规定，越南的本国投资者可以通过银行账户将投资资金汇出越南进行投资，若越南投资者对国外投资的是现金、资产，或者将获得的利润进行再投资、延长投资期，则需要向国家银行登记。投资期结束或者每个财政年度结束时，投资者需要将合法取得的收入、利润全部汇入越南，并向国家银行报告。

（3）对有价证券的投资

非居住人可投资在越南发行的外币有价证券，居住人若想要投资非居住人在国外发行的外币有价证券，则需要经过国家银行的同意。

（七）定居场合的外汇管理

越南汇率制度跟中国类似，外汇市场受到严格的管制，实行的是有管理的浮动汇率制度，汇率波动不大，并且由银行独立决定客户和银行间汇率，外汇市场包括银行间市场交易以及对客交易，自由市场较为发达，由于人民币不属于自由兑换货币，因此无法在越南外汇市场交易。

作为居住人的越南公民获许入境并在越南定居的，可按照外汇管理的相关规定，汇入或者携带一定数量的外币、黄金，但外币和黄金的使用需要遵守相关的规定。

（八）关于邻国货币使用的规定

邻国货币是指中国人民币、老挝基普、柬埔寨瑞尔；边境地区是按在陆地上与邻国有相连行政边界的各乡、镇和街道的范围确定的；口岸经济区域是指按政府总理决定成立的经济区；边境公民指在边境地区有常住户口的越南公民和在边境地区和口岸经济区域登记经营的其他公民（包括边境地区以外的越南公民、越南邻国公民）。

1．个人使用邻国货币的场合

个人若在口岸经济区或者边境地区进行交易，可以使用领国货币进行结算，将邻国货币出售给设立在边境地区和口岸经济区域内的外汇银行，也可以在边境省份范围内储藏、携带。如带离边境省份进入其他省份应得到越南国家银行的书面同意，个人可按照越南国家银行的规定通过边境口岸随身携带邻国货币进出境，在边境地区和口岸经济区域投资，投资按越南外国投资法和其他指导文件执行。

2．关于入境时携带外汇的规定

根据越南国家银行颁布的15/2011/TT-NHNN通知，针对个人凭护照出入越南国境携带外币和越盾现金规定进行了调整：

（1）个人出入境携带外汇、越南盾现金免申报标准为5000美元（或等值其它外币）、1500万越盾；超过此限额的，须向海关申报。

（2）携带外币现金入境，现金欲存入银行账户的，必须申报（包括低于5000美元或等值外币的情况）；银行凭出入境申报单办理携带入境外币现金的存款手续。

（3）携带外币现金出境，超过标准或者超过入境时申报金额的，须向银行申请开立外币出境携带确认书，并向海关出示。

（九）外汇活动的条件

金融机构或者外币兑换柜台想要从事外币兑换活动，需要得到国家银行的批准并获得许可证，国家银行负责发放许可证，并有权对许可证进行吊销，金融机构及兑换柜台获得外汇活动的资格须满足一定条件（详见表2-5-1）。

 表2-5-1 金融机构和外币兑换台从事外币兑换活动条件

资料来源：越南外汇管理条例

（十）外汇及外汇活动违章行为

1．外汇及外汇活动违章行为包含：

（1）没有获得外汇经营许可证而从事外汇活动或者未按照许可证的规定从事外汇活动。

（2）因违反相关法律法规被停止从事外汇活动而继续从事外汇活动，或者在许可证被吊销期间、许可证到期后继续从事外汇活动的行为。

（3）没有经过国家银行的许可而擅自在海外开设外币账户，没有获得许可而在海外存有外币存款或者存款数额超过相关规定的行为。

（4）违规将外币汇出越南，违规买卖外币。

（5）不按照越南公布的外汇汇率从事外币买卖业务的行为，隐瞒开展外汇活动的行为以及其他违反外汇管理条例和相关法律法规的行为。

2．扣留外汇的处理

若违反相关的外汇规定，在有关部门给出处理决定以前，需要在外汇被扣留的一个星期内将被扣留的外汇存入就近的银行进行保管，若有被没收的外汇，则需要上缴国库。

（一）严格的外汇管制

越南政府正大力推广“去美元化”策略，从2015年12月18日起，个人和单位（除外资金融机构外）的美元存款利率为零。越南当地的主要支付手段是越南盾,主要外币是美元,人民币仅限用于中越边境地区开展边贸的结算。除非外汇管制规定特别允许，越南实体和个人间的交易必须要使用越南盾。越南政府鼓励个人和企业持有越南盾，以此来提高越南盾的市场地位，政府对于将外汇兑换成越南盾没有任何限制。在越南，也有条款允许外币可以用作功能货币，用于会计和报告目的。越南的居民和非居民都可以持有任何币种的银行账户。越南政府规定，外币可汇往国外，但是可能需要进行登记或满足税务要求。若外国投资者想要开设外汇账户或者越南盾账户，则可以按照越南的相关法律法规，在获许的金融机构开设账户。若想要在国外开设外汇账户，则必须得到越南相关部门的批准。

若外国投资者在平时的来往交易过程中有外币的需求，可以向获许从事外汇活动的金融机构购买。若通过金融机构购买的外币不能满足国外投资者对外币的需求，则越南政府会根据实际情况，帮助外国投资者解决外汇问题。

根据越南海关的规定，若出入境时携带的现金超过1500万越南盾，或者携带的他国货币价值超过5000美元，携带的黄金超过300克，则需要向海关申报。若未申报，则会受到相应的处罚。团体、组织集体访越，现金最好分散给个人保管，若由专人保管的，则超额部分要及时向海关申报，否则要受到处罚。

（二）汇率变动频繁且越南盾总体呈现贬值趋势

现金交易是越南外汇交易的主要形式，由于这种现金交易的兑换形式，越南的外汇波动比较频繁，国外投资者的投资资金汇入越南和汇出越南比较麻烦，存在一定的风险。国际企业每年都因为商品或服务进出口而形成较多的外汇收入，而汇率变化会直接影响到企业的收益。

根据越南法律规定，越南盾实行“管理浮动汇率制”。长期以来，为了刺激经济的快速增长且扩大对外出口，越南国家银行采取了逐渐贬值的政策措施，对我国的出口造成了一定的影响。2017年2月11日，美元兑越南盾的汇率为1美元兑换约22925越南盾，欧元兑越南盾的汇率为1欧元兑换约24388越南盾，人民币兑越南盾的汇率为1人民币兑换约3333越南盾。越南媒体消息称，截至2016年年底，越南盾总体贬值1.1—1.2%，预计2017年将继续贬值。

在越南的中国企业包括其他外资企业的结算货币基本都是美元，因此中国企业将面临双重汇率风险：一方面是由于越南盾兑换美元的汇率不断降低而导致的汇率风险；另一方面是因为人民币兑换美元的汇率不断提高而导致的汇率风险。若越南为了经济的快速发展而持续采取过度宽松的货币政策，并不断的扩大投资，则会导致贸易逆差的出现和高的通货膨胀率，从而加剧外汇市场和资本市场的不稳定性，增加外汇风险。

（三）汇兑限制风险

目前中越货币还不能自由兑换，但在中越边境地区的小额贸易中，可以采用本币结算。中越边境贸易结算主要分为民间结算和银行结算两种方式。其中民间结算主要包括“地摊银行”结算、交易双方直接现钞结算、个人储蓄账户划转三种方式。银行结算是目前大额交易的主要结算方式。2017年5月26日，越南国家银行举行中越边境贸易外汇管理会议，力争确保与越南交界国家的货币管理及其使用效率。

由于越南的汇率受到官方的严格管制，目前越南盾的浮动范围相对较小。越南政府在2007年1月份公布了新的外汇管理条例，在一定程度上放开了对外汇的管制，人们可以根据政府公布的汇率自由兑换外币，这基本满足了外资企业及人们转移合法收入的需求。但外商投资者也不能忽略，越南的汇率风险和汇兑限制风险依然有进一步上升的可能。2008年全球金融危机爆发以后，越南政府加强了对外汇的管制，人们只能在外汇市场买进外汇但不能卖出外汇，并且个人外汇代理点买回的外汇必须上缴国家。

（一）及时获取最新的外汇信息

越南的外汇制度变化较快，因此对越投资企业应关注越南有关职能部门发布的最新外汇政策和信息。在风险发生时，企业可以通过停止贷款支持、转移资金、利润汇回本国等方式，尽量以提取现金的形式将利润提取出来，这样可以最大限度的减少撤资造成的经济损失，在短期内争取尽量多的利润。同时，中国的企业应该及时与中国大使馆保持联系，企业遇到问题可以先跟大使馆沟通以寻求帮助，并将企业的经营状况跟经商参处报告，寻求指导和帮助。

（二）增强外汇风险管理意识，引入风险管理人才

对越投资企业应全面分析投资项目，认真调研并进行市场考察，避免盲目投资，提高外汇风险的管理意识。应对企业员工尤其是高级管理人员进行风险意识培训，逐渐形成企业风险管理文化，企业在运作过程中，应把交易风险作为企业经营管理的一部分融入其中。企业可以根据经营需要引入了解国内外金融市场，熟悉风险管理相关知识，掌握国际筹资管理、国际营运资金管理方面内容的专业人士，提高企业防范风险的水平，有条件的企业还可以建立专职的风险管理部门，若企业规模不大，可以临时聘用外汇风险管理的专业人士，或者向高校、科研会所、咨询机构临时购买外汇风险管理的服务。

（三）科学合理运用避险工具，减少外汇风险

对越投资企业应合理运用远期外汇、外汇期货、外汇期权等避险工具，或者选择寻求风险担保与保险服务，如中国出口信用保险公司的海外投资风险保险业务等，分散汇率波动的风险。我国的企业还有一种比较好的规避汇率风险的方法，就是出口押汇。我国的出口企业若到银行去进行押汇，就相当于银行把企业的外汇风险转移了过来，银行审核通过后，把与该货款等额的外汇押给出口越南的中国企业，出口越南的企业收到银行押汇，就不必为越南进口方是否付汇、何时付汇等问题担心，它也避免了中国企业和越南企业的外汇交易风险，因为将来要收回的货款已按办理时的即期汇率结算，不用担心越南盾与人民币的汇率变动。所以出口押汇可以作为中国企业防范外汇风险的主要措施之一，中国银行现已开办出口押汇业务。

（四）提前或延期结汇时间

首先可以利用对销贸易的方法，将进口企业与出口企业联系起来，然后开展货物交换的方法，如采用易货贸易、清算协定贸易、转手贸易等方法。这些方法都不涉及货币的实际支付，交易双方事先规定好互换商品的价格，以减少汇率波动的风险，而对于需要用货币支付的部分，则可以研究、预测汇率的变动趋势，将应付款项提前或者延期。例如在进口贸易中，如果预测越南盾会贬值，则可以推迟向越南购货，或要求延期付款；在出口方面，可以给予对方公司某些优惠条件，及早签订出口合同，要求对方公司提前付款。

案例一中国K工程承包公司因越南盾贬值导致利润损失案

（一）案例介绍

2006年，中国K工程承包公司投标竞得越南某公路段的承包工程。整个项目工期为5年，项目标的额为1800亿越南盾。业主和K公司约定，工程款以越南盾来结算，合同签订之后，业主先支付工程款的20%，等到工程完工验收后再支付剩余的80%。K公司2006年在越南设立项目公司，一次性注资4000万人民币，用于在国内采购机器设备和工程实施成本。2010年，工程如期完工，业主向K公司支付剩余的1440亿越南盾，K公司将款项汇回国内。

2006年—2010年，越南盾对美元贬值近16.63%，而且贬值速度加快。同时，人民币对美元一直呈现升值的趋势，因此越南盾对人民币的贬值幅度更大。汇率波动直接导致了中国企业的盈利空间大大缩小，甚至产生了亏损风险。

（二）案例分析

在本案例中，该中国企业遭遇了汇率变动频繁且越南盾总体呈现贬值趋势的风险。这是中国公司在与越南公司开展国际业务过程中不可避免的风险，但是由于该中国企业对越南的汇率管理制度缺乏一定的关注，没有采取恰当的风险应对措施，汇率波动直接导致K公司遭受2075万元人民币的损失，公司耗时五年，耗资近6000万元的工程项目，最终以亏损告终，这极大挫伤了中资企业对越投资的积极性。据调查显示，汇率波动导致投资失败的案例在越南屡见不鲜，特别是对一些长期的投资项目所产生的冲击非常大。

（三）案例启示

第一，中国投资者应当高度关注越南的汇率管理制度，合理控制成本与风险。

第二，中国企业在开始谈判的时候就要有防范汇率风险的意识。中国的企业应该根据越南市场的实际情况，在充分考虑利率和汇率变动风险的情况下，选择合适的贸易方式和支付方式，减少汇率风险造成的损失。在谈判过程和签订合同的过程中，尽可能把防范汇率风险的条款写入合同中，并且将汇率风险分摊到合同双方共同承担，在选择结算币种时，最好选择币值稳定、汇率波动较小的货币，并且根据实际情况灵活变更，在不同的订单中采取不同的结算币种。若已经签订好合同，对于涉及金额较大的合同，则应尽快寻找合适的避险工具，减少汇率风险造成的损失。

第三，要扩大人民币结算。通常来说，因汇率波动而导致的外汇风险主要发生在本币与外币进行汇兑时会产生手续费及汇兑损耗，所以，使用本币来进行国际贸易结算能够有效避免汇率风险的产生。随着中国中小企业在越南投资和贸易规模的不断拓宽，使用人民币进行结算的交易数量、范围和规模都将不断扩大，这将帮助中国中小企业有效降低因汇率波动而产生的汇率风险损失。

案例二X公司在国际经营中遭遇外汇困境案

（一）案例介绍

X公司是越南比较大的重型机械设备制造商之一，曾经面临三个主要的问题：来自中国L公司的竞争、汇率浮动的越南盾以及汇兑的限制。2015年底，越南盾对人民币贬值4.63%，这样越南商品在中国和第三国市场的价格下降，L公司也获得了充分的竞争优势。X公司自2005年以来，两次尝试着制定应付人民币升值的政策。

21世纪初，人民币开始稳步升值，在人民币升值期间，X公司面临着巨大的竞争压力。该公司很大程度上依赖中国生产的零部件和成品对外出口，公司超过百分之六十的资产在中国。另外，X公司的一些主要产品市场正面临严重的困难。为了解决这些问题，X公司开展了一个“三步走计划”。第一步关闭工厂和解雇员工，员工从50000名减少到3500名。第二步是公开要求越南盾对人民币升值，降低汇率。第三步与人民币坚挺和降低成本的愿望有关。X公司利用人民币坚挺的优势，开始扩大国外生产能力，与此同时，许多独立的在中国的分销商则以较低的价格购买X公司的国外产品，再将其进口到中国市场，这样就抢占了X公司自己的市场。因此，X公司决定让国外生产商制造X品牌的产品，并且用国外的供应商取代了中国的供应商。通过这种改变，X公司产品的国外生产占比从2005年的15%上升到2011年的28%，来自国外的零部件也增长了3倍。

在进行贸易的过程中，由于中国和越南双方的银行对贸易结算协定的限制、对开户行的规定、对可自由兑换额度的限制以及汇率约定的原因，X公司经过半年的时间才办理好中国资产的转汇业务，经过两年才分批次完成外汇的转移，差点造成资金链的断裂，并且造成了很大的损失，业务的开展也因此受到了很大的影响。

（二）案例分析

X公司在开展国际业务过程中，遇到了汇率贬值的风险、汇兑限制的风险以及越南国家银行对开展跨境贸易业务公司开户行的限制，导致遇到重重困难，花了两年的时间才将资产汇转完毕，这些都是中国企业在与越南企业开展业务过程中不可避免的风险，但是由于其在面对汇率贬值风险时，采用了恰当的应对措施，成功地避免了外汇贬值的风险，并且还扩大了市场占有率。越南较低的经济发展水平决定了其金融市场的脆弱性，由于越南在一定程度上实行了外汇管制，因此仍然存在汇兑限制的风险。

（三）案例启示

对在越南和中国之间开展业务往来的公司而言，要通过各种渠道及时获取最新的外汇信息，尤其是规模较大、资金往来数额多的企业，最好引入专业的风险管理人才，必要时建立风险管理部门。要建立专门的法务部门或聘请专业的法律专业人士，避免在外汇活动中因为法律问题造成损失。遇到外汇波动较大的情况，可以考虑联合其他企业，采用合法合规的方式，向中国大使馆、商务部、国家外汇管理局等机构提出稳定汇率的诉求，争取国家层面的干预与帮助。也可以考虑顺势而行，将公司一些产品的生产基地转移到其他国家，降低成本，同时整合进出口渠道，利用子公司、分销商的优势进行内部采购，避免汇率波动造成的市场冲击。同时还应安排熟知外汇业务的专职人员及法律人士负责外汇账户的开设、管理及外汇资金的转汇，及时了解外汇转移的最新规定，避免资金链断裂。

越南负责税务征收的机构为税务局和海关，海关负责征收关税，税务局负责征收国内税收。越南税务局没有国家税务局和地方税务局之分，不分中央税和地方税。税务机构的主要职责为：税款征收、税务宣传、税收减免、税务监察、防偷漏税检查等。税务机构的税务征收及管理效率与赴越投资企业的税务活动紧密相关，征管效率直接影响企业纳税效率和税负成本。

近年来，越南政府大力推行税制改革，已初步建立起完善的税收体系，改善了越南的贸易环境，税收制度改革在经济结构调整中起到的积极作用逐渐呈现。现行税制中的主要税种有:企业所得税、个人所得税、进出口税、增值税、特别消费税、非农业用地使用税、印花税、资源税、预提税、社会保障税、健康保障税等。每种税收法律的主要结构包括：纳税主体、征税对象、计税依据、税率、纳税登记与申报、减免税、处罚与奖励、税务纠纷的处理原则与方法。

（一）企业所得税

企业所得税(EIT,Enterprise Income Tax)，是指对在越南境内的企业（包括居民企业及非居民企业）和其他取得收入的组织以其生产经营所得为课税对象的税种。越南政府对企业所得税不断进行修改与完善，并制定了多种优惠政策，这些优惠政策在一定程度上加大了外资吸引力度，推动了越南社会经济发展。

1.居民企业

（1）纳税人

居民企业，是指按照越南法律、法规在越南境内成立并从事生产、经营、劳务活动的组织。居民纳税人身份的认定与企业的税款缴纳和税收协定相关。

（2）征税对象

居民企业应当就其来源于越南境内外的所得纳税。越南企业所得税根据企业所得利润征收，即征收对象为生产经营收入、劳务活动收入和其他收入（以越南盾计）减去所得应税相关的各项合理收入。

（3）税率

基本税率为20%（2016年1月1日起实施）。2017年1月1日起至2020年12月31日，年收入在200亿越南盾以下的中小型企业和初创企业适用17%的优惠税率。越南居民企业所得税税率见表2-6-1。

 表2-6-1  越南居民企业所得税（EIT）税率

资料来源：根据《中国居民赴越投资税收指南》整理所得

 （4）税收优惠

越南政府为了促进本国经济区发展，针对在不同经济区域设立的居民企业设置了不同的优惠税收（见表2-6-2）。越南减免税的方式为：企业按照税法规定自行核算、减免，税务部门每年年底进行年终清算，若审核发现不符合越南减免税规定，即要求企业补缴税款并缴纳滞纳金，同时处以罚款。赴越投资的企业要提前了解并积极利用税收优惠政策，主动、正确地进行税收减免核算，避免不必要的税务支出甚至罚款。

 表2-6-2  越南企业所得税优惠政策表

数据来源：转引自《越南税收优惠政策》

 享受优惠的生产企业至少需符合以下两个条件中的一个：一是项目规模不低于6万亿越盾，获得投资许可证后3年内放款，投产3年后，企业营收不少于10万亿越盾；二是项目规模不低于6万亿越盾，获得投资许可证后3年内放款，投产3年后，企业吸纳劳动力不少于3000人。

越南政府针对不同行业设置了不同的优惠税收，鼓励外商直接投资发展高新技术产业，特别是到高新技术开发区投资建厂。表2-6-3列出了特定领域投资项目、涉及民生类新投资项目以及其他项目所涉及的行业税收优惠。以特定领域的投资项目为例，企业从产生收入当年起，15内年享受 10%的所得税优惠税率，并在产生利润起四年内免税，免税期满后九年税率减半为5%，即“四免九减半”，之后按普通税率征税。

表2-6-3  行业性优惠政策

资料来源：根据中国国际贸易促进委员会网站整理所得

 越南行政区域分为经济社会条件特别困难地区（A区）和困难地区（B区），分别享受不同程度的优惠政策，具体见表2-6-4。以A区为例，在A区投资企业享受4年免税优惠，免税期满后9年内征收5%的所得税率，随后6年所得税率为10%，之后按普通项目征税。

 表2-6-4  区域性优惠政策

资料来源：根据中国国际贸易促进委员会网站整理所得

 2.非居民企业

（1）纳税人

非居民企业纳税人是指按照越南法律规定，应依法缴纳企业所得税（为税收居民）但不属于越南居民的企业

（2）征税对象

非居民企业就其来源于越南的所得纳税。征税对象包括生产活动收入、劳务活动收入以及其他收入。

（3）应纳税额

非居民企业基本税率为20%。

非居民企业在越南境内未设立机构、场所的；或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构场所无实际联系的，其应纳税额根据在越南境内取得的销售商品、提供劳务所得及相应百分比计算，如表2-6-5。

 表2-6-5  非居民企业应纳税额

资料来源：根据《中国居民赴越投资税收指南》整理所得

 （二）个人所得税

个人所得税是指以越南境内的个人纳税人（包括居民纳税人及非居民纳税人）的应税所得为课税对象所征收的一种税。

1.居民纳税人

（1）纳税人

居民纳税人要满足下列条件中的一个：在12个月中在越南居住满183天的个人；在越南拥有一个经常性住所，可以是在越南的永久住所或者有租赁合同、用于居住的出租房。

（2）征税对象及税率

 表2-6-6  居民个人经常所得税税率表

                              （单位：百万越南盾）

数据来源：《东南亚商务法律制度概论》

 表2-6-7  居民个人非经常所得税税率表

数据来源：转引自《中国居民赴越投资税收指南》

 越南居民纳税人按其来源于越南境内以及境外收入纳税。应税所得分为经常所得和非经常所得，分别采用不同的税率。其中对经常所得项目（如居民经营所得、提供劳务所得、工资薪金等）实行超额累进税率（见表2-6-6）；对非经常所得项目采用差别税率（见表2-6-7）。

2.非居民纳税人

（1）纳税人

非居民纳税人是指不满足任何一个居民纳税人判定标准的个人。

（2）征税对象

非居民纳税人仅就其来源于越南的所得纳税。

（3）税率

 表2-6-8  非居民个人经常所得税率表

（单位：百万越南盾）

数据来源：转引自《东南亚商务法律制度概论》

 表2-6-9  非居民个人非经常所得税率表

数据来源：根据《中国居民赴越投资税收指南》整理所得

（三）进出口税

越南于2016年9月1日实行新的《进出口关税法》，对计税依据、免税、减税、退税等情况加以说明，还规定了关于违反进出口税法的处理方法。越南政府为了更好地管理进出口活动、实现入世有关承诺，不断对进出口商品的关税税率进行调整，企业要及时关注相关货物的关税变动，降低因税率变动给进出口企业带来的影响。

1.纳税人

从事进出口货物贸易的组织和个人。

2.征税对象

进出口税主要针对通过越南口岸、边境进出口的货物；从国内市场运入保税区或从保税区运到国内市场的货物；其他被视为进出口的货物。但以下货物不属于进出口税征税对象：（1）按照海关法过境或转口的货物；（2）人道援助物资或资金；（3）从保税区运出国外的货物；从国外运入保税区且仅在保税区使用的货物；从一个保税区运到另一个保税区的货物；（4）资源税应税范围内的汽油在出口时不属于进出口税征税对象。

3.税率

越南政府会根据不同时期的进出口政策和行业发展水平调整进出口税率。进口商品税率分为普通税率、优惠税率和特惠税率：

（1）普通税率。适用于与越南在贸易关系中没有最惠国待遇协议的国家或地区的进出口货物。

（2）优惠税率。适用于与越南在贸易关系中有最惠国待遇协议的国家或地区的进出口货物（具体参照越南财政部颁布的优惠进口税率表）；

（3）特别优惠税率。适用于与越南有关于进出口税的特别优惠待遇协议的国家或地区的进出口货物。

（四）增值税

增值税是按从生产、流通到消费过程中商品和服务产生的增加值计征的税款。

1.纳税人

从事应税商品的生产经营、进口活动，提供应税服务的单位和个人。

2.征税对象

增值税按从生产、流通到消费货物或服务过程中产生的增值额进行征收。越南增值税采取逆列举的方法，税法列举了25类不属于增值税征税对象的商品和服务，即未被列举的对象均要征收增值税。

3.税率及税收优惠

增值税税率一般为0、5%、10%。具体的增值税税率见表2-6-10。

增值税进项税额可予以抵扣，但是企业要根据抵扣要求和抵扣时间进行抵扣。需要注意的是，于2016年7月1日生效的新修订的增值税法取消了超过12个月或者四季度后仍可申请增值税退税的规定；未按规定注资的新设投资项目或纳税人未满足附条件经营的业务要求时，纳税人在项目试运行期间不能申请增值税退税；不在海关法规定的海关操作区域内进口复出口的产品或出口产品，不能享受增值税出口退税。企业要在规定时间内及时申请增值税退税，遵守增值税退税的有关规定，并提供所需票据。

 表2-6-10  增值税税率表

数据来源：根据《中国居民赴越投资税收指南》整理所得

（五）特别消费税

1.纳税人

生产、经营、进口应纳特别消费税的商品和劳务的组织和个人。

2.征税对象

对企业生产或进口的特定商品、提供的特定服务征税，范围较广。

3.税率及税收优惠

税率范围为10%-70%。只有在因自然灾害造成损失的情况下，才会存在临时的特别消费税减免。免征特别消费税的项目：出口商品、有特殊规定的进口商品、转口过境货物和国际社会援助物资。出口加工区免征消费税，其余地区商品、劳务的特别消费税税率见表2-6-11。

 表2-6-11  特别消费税税率表

数据来源：转引自越南投资网

 （六）非农业用地使用税

1.纳税人

利用土地来进行非农业生产和经营的组织和个人。

2.征税对象

非农业用地使用税的征税对象为：工业园区建设用地、生产经营场所的建设用地、矿产资源开采和加工用地、建筑材料或陶器生产用地。但是，公共事业用地、宗教团体用地、陵园及墓地用地等属于免征税范围。

3.税率

住宅用地，包括用于商业用途的住宅用地，适用累进式税率表（见表2-6-12），其他非农业用地税率见表2-6-13。

 表2-6-12  住宅用地累进税率表

注：多用户公寓、公寓和地下工程用地适用 0.03%的税率

数据来源：转引自《中国居民赴越投资税收指南》

 表2-6-13  其他非农业用地税率表

资料来源：转引自《中国居民赴越投资税收指南》

 （七）印花税

表2-6-14印花税征收额

单位：百万越南盾

资料来源：根据《中国居民赴越投资税收指南》整理所得

印花税是针对所有企业每年征收的费用，以企业注册资金为依据，按注册资金的金额大小确定印花税征收的额度，具体征税额见表2-6-14。新成立的企业如果在上半年完成税务登记程序并获得税务登记号的按全年缴纳印花税，如果在下半年获得则按50%缴纳。

（八）资源税

资源税是对在越南从事自然资源开发的机构和个人所征收的税收，征税对象包括金属与非金属资源、石油、天然气、天然林产品、天然水产品、天然水等其它自然资源。近年来，为保护国内自然资源、应对自身能源需求增长，越南政府不断上调各类资源税率，提高自然资源出口关税。

中越税收协定是中国和越南政府为了避免双重征税和防止偷漏税，通过谈判缔结的书面协议。该协定协调中越两国之间的税收管辖关系和处理有关跨境税务问题，是两国税务合作和解决税收争议的法律基础，可以有效消除两国之间的双重征税，降低企业“走出去”的税收成本。赴越投资企业要了解中越税收协定以明确跨境税收义务并维护税收权益，在面临税务争议时，积极主动地根据协定采取措施，降低税务成本或损失。

1995年5月17日，中国政府与越南政府在北京签署《中华人民共和国政府和越南社会主义共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称《中越税收协定》),该协定于1996年10月18日生效，1997年1月1日起执行。《中越税收协定》共29条，主要包括协定的适用范围、消除双重征税方法、无差别待遇、相互协商程序以及税收情报交换五大内容。

（一）适用范围

1.纳税人范围

《中越税收协定》适用于任何一方居民或者同时为双方居民的个人和企业，即包括所有中国居民、越南居民和中国越南双重居民。

2.税种范围

《中越税收协定》适用的税种是：越南的个人所得税、利润税和利润汇出税；

中国的个人所得税、外商投资企业和外国企业所得税、地方所得税。对于协定签订之后新增加的或用来替代原有税种的税收，该协定也同样适用，双方将重要变动通知对方即可。

3.常设机构的判定

在该协定中，常设机构是指企业进行全部或部分营业的固定营业场所，列举了常设机构的具体形式，以及不属于常设机构的其他形式，为居民和非居民身份的判定提供了法律依据。

4.所得范围

《中越税收协定》还对以下人员及所得做出了规定：不动产所得，营业利润，海运和空运，联属企业，股息和利息，特许权使用费，财产收益，独立个人劳务和非独立个人劳务，董事费，艺术家和运动员，退休金，政府服务，学生、学徒和实习人员，教师、教授和研究人员，其他所得等。涉及以上所得的税收，企业或个人可以根据协定的相关条款进行缴纳或减免，该协定对中越两国间的跨境税收起指导和规范作用。

（二）消除双重征税方法

该协定列明了分别在中国、越南两国消除双重征税的方法，并对两国居民所取得的所得、利润和收益做出了抵免规定，但项目抵免数额不得超过该项所得在该国的纳税数额。消除双重征税方法为两国的外商投资企业作出重要税务指导，降低企业的税收成本，为赴越投资企业的税收抵免提供了法律保障。

（三）无差别待遇

税收无差别待遇是指协定双方应给予本国境内的外国人及企业以等同于本国人的税收待遇，不加歧视，包括国籍无差别、常设机构无差别、支付无差别、资本无差别等方面。无差别待遇确保了一方纳税人在赴另一方投资经营时能够享有与另一方居民同等的税收权益，同时也举出了不属于无差别待遇的情况，企业在享受无差别待遇时应予以注意。

（四）相互协商程序

相互协商程序主要是为了在产生税收争议时，确保税收协定正确和有效适用，保证纳税人权益，切实避免双重征税。当赴越投资企业面临不合规定的征税时，应首先向越南税务当局提出申请，若越南当局无法单方面圆满解决，企业可以依据中国国家税务总局发布的《税收协定相互协商程序实施办法》，请求中国税务主管部门协启动相互协商程序，解决有关争议。

（五）税收情报交换

为确保协定的正确、有效实行，中越双方税务主管当局应交换相关税务情报，特别是防止偷税漏税的情报，并对收到的情报作密件处理。税收情报的交换有利于加强两国税收主管当局的信息交流，及时掌握协定国另一方的重要税收规定及变动，提高工作效水平，增强处理税务争议的能力和效率。

（一）税收征管效率较低

一国的税收征管效率直接反映该国的税收竞争力，从而在一定程度上反映了该国的税收风险。一国税收征管效率越高，税收竞争力越大，企业面临的税收风险越小。鉴于此，越南政府的税收征管效率给赴越投资企业在当地的经营和管理效率带来的影响，可以从三个方面来衡量：税收负担、纳税时间、纳税次数。

1.税收负担

税收负担是衡量一国税收竞争力及税收征管效率的重要指标，一国征收的税收种类越多、范围越大、税率越高，税收负担越重，税收征管机构的征税效率低下的可能性越大，企业所承担的税收风险也随之增大。越南的税收负担可以从以下两个方面体现：

（1）税收种类

越南税收种类较多，除了基本的企业所得税、个人所得税、增值税、特别消费税、进出口税、土地流转使用税、利润汇回税等主要税种外，还有印花税、门牌税、社会保障税、健康保障税、预提税、财产税、自然资源税等其他税种，征税范围较为广泛，使得在越投资的外商企业税收负担较重，繁多的税种在一定程度上影响了征税机构的税务征收和管理效率。

（2）税率

越南税法对不同的税种设置不同的税率，同一税种下，针对不同的纳税项目或纳税人分设不同的税率。例如：《越南企业所得税法》规定，针对外商投资企业投资经营的领域或地区不同，征收有年限、有差异的优惠税收，种类繁多；越南个人所得税按税法规定的税收居民和非居民为纳税人实行不同的税率，其中，对居民个人所得中的经常所得实行超额累进税率，非经常所得实行差别税率，但是现行的超额累进税率表级次少、跨度大、税率高，使得纳税人承担的税负较重。

2.筹纳税时间

企业在筹备、缴纳税收时所耗费的时间长短也是一国税收征管效率的重要体现。筹纳税时间短、税收手续简便的国家，征税效率高；相反，筹纳税时间长，税收手续繁琐的国家税收征管效率低，可能导致企业经济成本和时间成本的增加。

本研究报告采取的筹纳税所需时间为世界银行公布的企业每年用于筹备、申报和缴纳（或扣除）税收所花费的小时数。从图2-6-1可以看出，2009年越南筹纳税时间高达1050小时/年，高于世界平均水平3倍多，在“一带一路”沿线国家中也处于较高水平。近年来越南企业筹纳税时间呈整体下降趋势，越南政府也提高了征税效率，使企业筹备、缴纳税收时间在2016年下降到了540小时/年，但是仍高于世界平均水平251小时/年。由此可见，企业在越南筹纳税所需时间较长，越南税务机构征管效率有待进一步提高。

单位：小时

图2-6-12009-2016年越南与世界平均筹纳税时间花费比较

数据来源：世界银行数据库

企业在越南筹纳税所需时间较长的主要原因为：越南税收种类较多，征税范围广，不同纳税项目适用不同的税率和税收优惠，征管机构工作量大，税务系统行政效率不高，从而导致企业筹纳税时间相应较长。企业赴越投资时要注意了解越南税收体系及税收制度，避免因不熟悉制度造成纳税行政时间损耗或不必要的经济损失。

3.纳税次数

纳税次数也是衡量税务机关税收征管效率的指标之一。图2-6-2为2008-2016年越南企业每年平均纳税次数与世界平均水平的对比。由图可知，2009年纳税次数相比前一年有所上升，之后直到2015年，基本保持在44-45次/年，高出世界平均水平较多。但近年来，越南政府提高行政效率的举措开始初显成效，从2016年开始，纳税次数下降到31次/年，接近世界水平25次/年。赴越投资企业要按税法规定及时、准确核算并申报所需缴纳的税赋，包括电子方式申报的税项，避免因税种繁多而产生遗漏、错误申报，导致承担滞纳金、罚金等其他损失。

单位：次/年

图2-6-2  2008-2016年越南与世界平均纳税次数

数据来源：世界银行数据库

 近年来，越南政府进一步简化了税务等部门的工作流程，增强了税务监察力度，税收征管效率有所提高。不断简化的税务流程、日趋完善的税务体制，降低了企业的纳税繁琐度，给企业带来方便。与此同时，越南加大税务部门的监察力度也迫使企业提高自身税务管理部门的行政水平，以正确应对税务部门的监察。

（二）税务系统行政廉洁度有较大提升空间

1.国家清廉指数

在世界权威非政府反腐机构“透明国际”发布的2016年“全球清廉指数”（CPI,Corruption Perceptions Index）中，越南得分33分，在参与统计的全球176个国家和地区中排名113（排名越靠后清廉程度越低），与之前四年的得分（均为31分）相比，略有提高。但与“一带一路”国家中排名第一的新加坡（2016年得分84分，世界排名第7）相比，清廉度仍有较大的提升空间。

清廉指数在一定程度上可以反映一个国家行政机构包括税务行政机构在内的廉洁度。此外，还可以从其他两个方面考量越南税务系统的行政廉洁度：企业需会见税务部门官员的次数、与税务官会面时被期待送礼的企业占比。

2.企业需会见税务部门官员的次数

企业管理层与税务官员会面的平均次数为拜访或要求与税务官员会面的平均次数，反映企业的隐形行政成本。但是，企业与税务官员会面并不代表企业在会面时必须给官员赠送礼物。

 单位：次/年

图2-6-3 2015年企业需会见税务部门官员的次数(东盟部分国家)

数据来源：世界银行数据库

注：新加坡、文莱数据缺失

 图2-6-3显示了2015年东盟部分国家企业需会见税务部门官员的次数，其中会见税务部门官员次数较多、企业隐性行政成本增加的国家有老挝（因税收手续繁琐）、柬埔寨（因国家腐败严重）等。而越南由于税收减免主要方式为企业自核自免，致使企业与税务部门官员会面次数不多，在东盟国家中处于中等水平。需要注意的是，企业在经营投资过程中要与税务部门官员加强联系沟通，保持良好的行政关系，遇到税务纠纷时要积极主动寻求税务部门帮助。

3.与税务官会面时被期待送礼的企业占比

与税务官会面时被期待送礼的企业占比是指世界银行进行企业调查时，对于“在与税务官会面时是否被期待送礼或非正规支付？”这一问题给予肯定回答的企业数量占被调查企业总数的比例。

单位：%

图6-4 “一带一路”部分国家税务官会面时被期待送礼的企业占比

数据来源：世界银行数据库

 图2-6-4对比了越南与“一带一路”沿线部分国家企业与税务官会面时被期待送礼的比例。有些国家过去因税收体系复杂、腐败严重、政策透明度低，致使企业普遍认为要向税务官员送礼，但近年由于推行税务体制改革，反腐力度加大，使得向官员送礼的企业比例减少。越南的企业预期送礼比例由过去33.7%降到现在25%，政府完善税收行政机制和廉洁度的举措有所成效。但是赴越投资企业要重视自身税务检查，避免偷税漏税行为，配合税务部门的工作，与其建立良好的关系，以应对税务机关的反避税调查。

（三）税法变动频繁

随着越南加入世贸组织、中国—东盟自由贸易区的建立以及近年来“一带一路”倡议和“两廊一圈”建设，为了履行相关承诺、完善法律体系，越南政府不断颁布并修订各项法律法规、出台并调整政策文件，税收法律政策频繁调整给投资者的投资决策带来不稳定性和差异性。

为了加大吸引外资力度，越南政府不断调整所得税收优惠和相关税收文件，给企业的税收成本核算、预期收益调整带来一定风险；越南关税税率及其调整幅度会根据相关行业发展状况进行调整，对某些商品征收的反倾销和反补贴税也增大了企业的税务风险；增值税、特别消费税等其他税收也会不定期进行调整，给投资者带来风险。加上语言障碍，语言和税务双重专业人才缺乏，若投资者不及时了解法律法规更新，会使企业在越投资经营面临较大税务风险。

（四）税收优惠及协定待遇无法落实，存在双重征税风险

部分“走出去”企业由于对越南税收及优惠政策、中越税收协定不了解，不清楚税收协定的保障作用及力度，导致其无法真正享受到优惠或协定待遇，面临遭受双重征税的风险，增加了经营成本。企业对越南税收政策及税收优惠不熟悉的主要原因有：

1.税务风险意识不强

部分赴越投资企业税务风险意识较弱，没有意识到赴越投资的潜在税务风险，忽略了投资所在国经济形势、法律制度对税收的影响以及税收对境外经营的影响。

2.境外税收管理水平较低

多数“走出去”企业由于税务风险意识薄弱，并没有建立完善的境外税务管理体系对企业赴越投资纳税进行指导和帮助，境内外税收协调规划能力较弱，当地财务人员与母公司和母国税务机关联系不足，导致不能及时、准确了解投资国当地的税收及相关优惠政策及其变动，使得税收优惠及协定待遇无法落实。

（一）提高自身税务管理的效率和水平

随着社会经济发展，越南的税收法律制度已日趋完善，但征税机构的税收征管效率和透明度还有待进一步提高，为了将税收行政时间及成本的损耗降到最低，赴越投资企业要注重自身税务管理效率的提高，建立完整、高效的税收管理体制，规范并解决企业税务管理中存在的问题，提高企业的税务透明度。

企业提高自身税务管理效率和水平，能使其最大限度地降低由于越南税务征管构存在的征管效率不足、透明度低等问题给企业的行政经营活动造成的影响，同时也能使企业在面对税收争议时更有底气，可以快速形成正确、有效的争议解决方案，准确寻求争议解决的途径，从根本上降低税务风险。

（二）与双边税务部门建立良好的沟通机制

越南税务部门对外商投资企业的税务监管日益严格，赴越投资企业要善于和越南税务机构打交道，在与税务主管部门官员会面时准备充分以配合其工作，培养妥善处理与越南税务部门关系、有效防范税收风险的能力。企业在越南遇到税收争议或税收歧视时，要主动提供相关资料，寻求当地税务机关的帮助。当争议在越南当地无法解决时，要及时转向我国税务部门以寻求税收援助和指导，申请启动相互协商程序，由我国税务部门出面与越方根据双边税收协定协商解决，妥善处置税收争议。

随着“一带一路”倡议的推进，中国国际贸易促进委员会、国家税务总局和地方税务局等众多机构越来越重视“走出去”企业在境外面临的税收风险，并致力于建立多边税收协调机制、开展“走出去”涉税政策信息服务、提供境外税务人才培训等活动，希望能够帮助企业更好地规避在当地的税收风险，提高企业在境外的税收风险管控能力，帮助企业走得更稳、更好。所以，赴越投资企业要与双边税务部门建立良好的沟通机制，在和越南当地税务机关处理好关系的同时，也要善于利用国内涉外税收服务资源，学会寻求国内税务机构的帮助来维护自身利益。

（三）及时关注法律政策更新

越南税收法律政策的频繁调整，如税收优惠政策的变动、各项税收税率的调整、进出口商品税率的改变等，都有可能给企业在越的投资经营带来巨大影响。因此，赴越投资企业要及时关注越南法律政策更新，及时做出应对措施。

语言障碍和税务专业知识不足可能成为在越投资企业获取税务信息时的阻碍，企业可以通过聘请精通语言和税务业务的专业人才。企业税务人员要及时关注越南财政部、越南税务局、越南海关、中国驻越南大使馆经济商务参赞处、越南中国商会及各地区联合会、中国国家及地方税务局等官方网站及其发布的重要指南和文件来获取税务变动信息，还可以通过其他渠道来掌握税收规定及变动，如中国“一带一路”网、12366税收服务热线的国际税务中心、电子税务局、微信等服务窗口和平台。

值得注意的是，中国国家税务总局在其“一带一路”专页上发布了沿线国家《国别税收投资指南》，其中包括2018年4月发布的《中国居民赴越南投资税收指南》，该指南主要涵盖了越南投资主要关注事项、税收制度及政策、税收征管、特别纳税调整政策、中越税收协定以及在越南投资可能存在的税务风险，来帮助企业了解并规避在越南投资可能会遇到的税收风险，企业可以将其作为赴越投资税收参考资料。

（四）加强税务风险意识，提升风险防控能力

企业赴越投资以后，由于对越南税收政策不了解，容易导致税收优惠及税收协定待遇无法落实，从而致使企业税收成本大幅增加的事件时有发生。为了减少税务风险带来的损失或成本增加，企业要树立良好的境外税收风险意识，提高境外税收管理水平。

可以通过聘请法律顾问、培训专业税务人才等手段帮助企业了解掌握越南税收政策及征管规定、充分利用越南税收优惠、提高跨国税收管理水平。越南当地权威的外商投资税收咨询机构以大型会计师事务所、律师事务所为主，对越南法律法规及其更新相对比较了解，可以给企业提供专业、及时、有针对性的指导或建议。同时，企业也要注重内部税务人才的培养，成立专门的法律及税务部门、提高境外税务管理能力是企业降低税务风险的重要手段。

案例一  M公司双重纳税抵免案

（一）案例介绍

2010年初，中方A市W股份有限公司投资552万美元在越南某经济区成立M（越南）有限公司（以下简称“M公司”），于2011年初正式投产，2012年开始盈利。根据越南相关税收优惠政策规定，M公司在2012-2014年享受3年的免税优惠，随后从2015年开始缴纳企业所得税，并享受企业所得税税率减半优惠。在2015年底和2016年底，M公司分别向母公司汇回利润80万美元和100万美元，并已经根据越南相关税法规定在越南缴纳了企业所得税。但在利润汇回中国时，被A市税务局要求缴纳境外所得税，M公司面临双重征税。

M公司在聘请并咨询了越南当地在外商投资领域有丰富经验的律师事务所后，得知根据《中越税收协定》，外商投资者按规定在越南缴纳了企业所得税之后、将利润汇回中国时，可以向中国税务部门提出税收抵免申请，避免双重征税。于是，该律所与M公司专业财务人员展开合作，积极、主动同越南税务局取得联系并递交相关材料，以获得税收抵免所需证明（M公司在越南的纳税申报单、所获免税及减税的依据及证明等）。

随后，M公司及时向A市税务局提交境外所得税抵免申请，经审查确定该企业符合税收抵免资格，并帮助该企业财务人员尽可能快地备齐了税收抵免所需证明材料，积极与上级部门协调，使M公司在规定时间内享受到了抵免政策，避免了双重纳税。

（二）案例评析

1.企业对越南税收政策及税收协定不了解，存在双重纳税风险

根据《中越税收协定》中在中国消除双重征税的规定：“中国居民从越南取得的所得，按照协定规定在越南缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。”

如果企业不了解《中越税收协定》相关规定、不积极主动争取税收抵免、无法及时提供相关证明材料等，就会给企业带来双重征税的风险，降低企业应对税收风险应对能力。由于缺乏经验和重视度，仍有许多不知道有税收抵免或不知道该如何进行税收抵免的“走出去”企业。如果M公司享受了越南的税收优惠，但是在利润汇回中国时没有申请税收抵免，面临双重征税，将会给企业带来大额的税收成本负担，给企业的经营活动和资金融通造成影响。

2.两国税务机关在税收抵免中起重要作用

《中越税收协定》中的相关条款表明，当企业面临不符合协定规定的征税时，可以在规定时间内将案情提交给税务主管当局，以寻求其帮助。

本案例中，M公司在越南缴纳企业所得税后，将利润汇回中国时，得知根据《中越税收协定》可以申请税收抵免，降低企业成本。于是积极与越南税务局取得联系，提交相关资料以获取越南税务局给出的申请税收抵免所需的材料和证明文件。随后准备相关材料向A市税务局提出抵免申请，在A市税务局的帮助和协调下，M公司在短时间内获得抵免资格认定，享受到了抵免政策，避免了双重纳税。所以赴越投资企业在日常行政活动中，要与相关两国税务机构建立良好的沟通机制，积极主动配合相关工作，提高纳税与申请抵免税效率。

3.专业法律团队和税务人才不可或缺

关于境外所得抵免的认定、操作方法、抵免的额度等具体问题，虽然在《中越税收协定》和国家税务总局发布的《企业境外所得税收抵免操作指南》中有明确规定，但是复杂的专业税务条款常常使得缺乏经验和缺少专业能力的企业在具体操作时时常出现错误，导致申请无法通过，最终无法获得税收抵免。所以，在面对税收争议和双重纳税风险时，M公司聘请当地权威的法律机构、加强对专业财税人员的培训这一举措显得尤为重要。

（三）案例启示

1.加强税法意识，善用税收优惠和《中越税收协定》

M公司这一避免双重纳税的案例应引起其他赴越投资企业的重视，《中越税收协定》是维护两国纳税人的税收权益、争取税收减负、解决税收争议的重要双边税收协调文件，企业应重视税收风险意识的树立、加强对越南税收法律政策的了解、积极利用越南针对外国投资者设定的税收优惠和《中越税收协定》，主动申请境外所得税收抵免，避免双重征税，降低税收成本。

2.与两国税务机关建立良好的沟通机制

“走出去”企业包括赴越投资企业，办理境外所得抵免时手续并不简单，还有许多需要注意的细节问题。如果没有税务机关的帮助，企业申请税收抵免时可能会走很多“弯路”，导致时间成本和行政成本的增加，甚至导致税收抵免无法落实。  

因此，企业在越投资经营时要注意与两国税务机关保持良好关系，遇到税务问题时主动寻求税务机构的帮助，把握好“一带一路”倡议下创建的日趋良好的境外税收环境。利用税企沟通平台、基于税收协定的双边协商机制、《税收协定相互协商程序实施办法》等途径帮助企业解决实际问题。

3.加强与当地权威法律机构合作，加强专业财税人员培训

越南当地权威法律机构由于具有语言优势、本土社会网络优势，可以帮助赴越投资企业协调与越南税务局的往来关系、加强与税务机关的沟通。专业的法律机构和财税人员可以加深企业对越南税法和双边税收协定的理解与运用，降低企业由于对相关法律法规或优惠政策不了解带来的损失。所以，企业在赴越投资时要注重对当地法律机构或税收顾问的选择，同时提高企业内部财税人员的专业水平。

（一）法律体系

越南土地法律体系涵盖1987年首部《土地法》、1993年第2部《土地法》、1998年和2001年第2部《土地法》的修改和补充、2003年第3部《土地法》、2013年第3部《土地法》的修订。越南现行土地法为2014年7月实施的《土地法》（修订案）。

1987年首部《土地法》对使用者的权利和义务、5种土地类型的划分、管理机制、土地使用机制等作出了明确的规定。1993年第2部《土地法》明确土地使用者享有的转让、出租、交易、继承和抵押5项权利；分类规定农地使用权期限和农地面积的分配限额；分区域划定农户宅基地使用权与面积。1998年《土地法》扩大土地使用者的权利，同时土地使用期限延长至70年。2001年《土地法》提出土地定价原则，制定了与土地使用相关的赔偿和支持条款，允许海外越南人购买与住房相关的土地使用权。2003年《土地法》对国家和土地使用者的义务作出明确规定，完善了土地管理体系。2013《土地法》（修正案）旨在完善土地管理机制、减少土地方面的腐败现象，实现土地使用和管理工作的公开、透明。  

（二）四级土地行政管理体系

得益于联合国开发计划署、瑞典国际开发合作署、澳大利亚国际发展署、世界银行的共同支持和援助，越南建立起了现行的四级土地行政管理体系。由于越南借鉴和参考了西方土地管理方法和和技术手段，因此国家相关权力机关用“土地行政”一词来表示对土地的管理，而不使用“土地管理”一词。 越南土地行政管理体制的主要目的在于保证政治稳定、维护社会公平和促进经济发展。《土地法》明确规定国家对土地实行代表全民所有的权限和责任，统一管理土地。其中，“政府负责配置土地资源”是土地行政管理体制的核心概念。

越南于1994年建立了中央、省、行政区和公社四级土地行政管理体系，国家代表人民对土地实行统一管理，这一体系将各土地行政机关的职责做了规定：国家土地管理局对中央政府负责；省级土地管理局对本省人民委员会负责；行政区土地管理局对本行政区人民委员会负责；每一个公社设立一个办公室。

越南土地行政管理体系在行政隶属关系上具有鲜明的特点：横向对谁负责、纵向进行指导。具体描述如下：土地行政管理局隶属于本级人民政府，在本级人民政府的指示和指导下处理与土地相关的事务，并对本级人民政府负责，与土地管理有关的重大事务则由本级人民政府决定。由此可看出本级人民政府（主要是市级人民委员会）负责土地资源的分配和审批。

（三）基本内容

1．投资者使用土地的权利和义务

越南现行《土地法》规定，土地所有权属于国家，不承认私人拥有土地所有权，但集体和个人可对国家的土地享有使用权，国家统一管理土地，制定土地使用规章制度，规定土地使用者的权利和义务。

土地使用者的基本权利包括：

（1）发给土地使用证明；

（2）享受土地上的劳动与投资成果；

（3）享受国家对农用地采取保护、改造措施带来的利益；

（4）享受国家按照规定，收回土地时获得补偿的权利；

（5）国家指导帮助改造农用地，增加地力；

（6）当自己合法的土地使用权受到侵犯时，国家予以保护；

（7）对侵犯自己合法土地使用权和其他违反土地法的行为进行起诉、控告；

（8）用土地使用权在越南法律允许的信用机构进行抵押、担保、投资的权利；

（9）在土地使用期限内、拥有土地合法使用权时，依法出让、转让、出租、再出租、继承、赠送自己所拥有的土地使用权；

（10）享有土地分配、租用形式上的选择权。

土地使用者的基本义务包括：

（1）使用土地符合规定的用途，符合定制地的边界，符合法律对土地地下使用深度和地上使用高度的规定，保护地下的公共设施且遵守法律的其他规定；

（2）依法登记土地使用权，在依法出让、转让、出租、再出租、继承、赠送自己所拥有的土地使用权的权利；用土地使用权作抵押、担保、投资的权利时办理充分的手续；

（3）依法履行财政义务；

（4）执行土地保护措施；

（5）遵守环境保护的规定，不损害相关土地使用者的合法利益；

（6）遵守法律关于地下勘探的规定；

（7）当国家决定收回土地或土地使用到期时交回土地。

2．外国投资者在越南投资所需条件

（1）对外国投资公司的技术和经济的可行性分析；

（2）外国投资公司的章程或个人的法人资格和财务状况；

（3）外国投资者具有在越南长期投资的能力；

（4）将在越南设立的新公司的章程符合相关规定。

3．外国投资企业享有越南政府提供的优惠待遇所具备的条件

（1）该企业从事大规模的经济开发型事业，大量生产出口产品替代进口产品；

（2）该企业在生产过程中加大科技研究投入，运用熟练工人，挖掘生产潜力，提高生产效率；

（3）该企业大量雇佣越南劳动力，使用越南本地原料和自然资源；

（4）促进越南当地的基础设施建设；

（5）该公司提供可大量赚取外汇的服务；

（6）该公司的法定资金在1000万美元以上；

（7）可提高越南工业技术水平、经济效益、产品质量，或是创造出新产品；

（8）生产过程符合生态环境保护条例；

（9）出口产品在80%以上；

（10）在经济、社会和自然地理条件较差的地区投资开发者。

（四）土地审批制度

1.土地分配审批

各级人民委员会行使土地分配审批的权力，土地审批相关事务由各级土地管理机构实际执行。审批机构和审批权限如下：

（1）国民大会常务委员会审查和批准政府递交的需将农业、林业用地转化为其他用地的年度计划。中央政府审批省、直辖市人民委员会递交的需将农业、林业用地转化为其他用地的年度计划。省、直辖市人民委员会可根据规定将分配得到的土地用于非农业、非林业的用途。

（2）省、直辖市人民委员会有权将农业、林业用地分配给相关组织使用。行政区人民委员会有权将农业、林业用地分配给个人和家庭使用。

注意：若要对当前正在使用的土地进行重新分配，需在土地征收后进行。

2.土地征收（回收）审批

根据新《土地法》，土地分配审批机构同时具有土地征收审批的权力，当出现下列情况时，政府有权从土地使用者手中收回土地，并对其进行重新分配或租赁：因国防安全、公共利益、发展经济的需求、使用者自愿归还、威胁生命的危险或是使用者违反土地法各项法律法规，国家可回收土地。

在收回土地后，国家相关机关应向被收回土地的人通报收回原因、时间、补偿等总体方案。特别强调，在回收国家出租地和未得到使用权证明的土地时，不需要进行补偿。

3.土地租赁审批

土地租赁审批制度与土地分配审批制度内容相同，区别在于，土地租赁审批在最后需签订合同。

4.土地使用证审批

投资者从省、直辖市人民委员会得到土地分配和租赁的相关决定后，需向相关土地管理机构递交申请书。之后，完成对土地的补偿、路面的平整、基础设施的建设、费用的缴纳，经当地土地管理机构审查合格后，才能获得土地使用权证。

5.土地用途转用审批

土地使用者需向各级人民委员会申请土地用途转用的审批，审批通过后，颁发相应的土地用途转用决定。

6.土地使用权转让审批

《土地法》规定，土地在不同土地使用者之间转让，也需向省、直辖市人民委员会提出审批申请。未经相关土地管理机构授权的土地使用权转让属于违法行为。

7.外资用地审批

《土地法》规定，外资公司必须向相关国家提出用地申请，并且只能从有关部门租赁土地。与以前的土地审批手续过于复杂相比，现在的外资土地审批程序大大缩短了审批时间、减少了使用费用。现阶段，地方政府为通过增加外国投资促进经济增长，拟定了许多土地优惠政策，用于吸引外资。

（五）从外国投资者角度看土地管理和使用的行政手续

1.外国投资者申请分配土地、租赁土地的程序、手续和档案

外国投资者在请求得到分配土地或租赁土地时，应向当地省、直辖市的土地管理机构递交两份档案。

递交的土地档案中应包括：租赁土地的申请书；根据投资法规定组织的投资项目；依据土地法由国家公证机关公证的投资许可证副本。

2.外国投资者租赁两个不同场所的土地，申请程序、手续和档案

租赁已经经过拆迁平面或者不需拆迁平面的土地。根据《土地法》规定，手续如下：外国投资者应与省、直辖市人民委员会交流协商地点或者与组织发展土地所在地的机关联系，以获取推荐的土地使用地点；在得到有国家相关权威机关在所确定的地点上协商得到的协商地点文件或允许投资文件或准许建筑工程的文件后，土地租赁申请人需向当地的资源与环境局递交两套档案。档案应包括：租赁土地申请书；国家相关权威机关针对所确定地点上的协商地点文件或允许投资文件或准许建筑工程的文件；经过国家公证机关公证的投资许可证副本；若投资的是开采项目，则应附加开采地图。

租赁未经过拆迁平面的土地。根据《土地法》规定，手续如下：外国投资者应与省、直辖市人民委员会交流或者与组织发展土地所在地的机关联系，以获取推荐的土地使用地点。租赁未经过拆迁平面的土地需要经过两个程序：

第一程序，推荐未经过拆迁平面的土地地点，包括8个步骤：联系；推荐地点，统一地点；递交土地租赁申请书；递交统一地点的文件；签名、发送统一地点的文件；发送统一地点的文件副本；发送比例为1/25000的地政摘录及地政档案副本；审查地政档案，制定赔偿标准，确定方案。

第二程序，审批土地租赁档案，包括5个步骤：提交土地租赁申请档案；要求决定土地回收的文件；签名、发送土地回收决定书；发送土地出租决定书、土地使用权证书或递交修改之后的档案；通知结果。

3.外国投资者变更土地用途的程序和手续

外国投资者在变更土地用途时需要向当地的土地管理机构提出申请，具体的程序和手续如下：

外国投资者应向当地的省、直辖市的土地管理机构递交档案，申请变更土地用途。

档案内容包括：变更土地用途申请书；土地使用权证明；依据投资法规定组织的项目投资等。

接受土地用途变更档案的相关土地管理机构应在收到材料的二十日内开始办理相关行政手续；土地管理机构在确定收取土地使用费的标准后，应及时通知土地使用人依法履行财政义务；对于所递交材料不充分的，土地管理机构应归还档案并说明理由。

在允许土地使用人依法履行财政义务之日起的五日内，接收档案的土地管理机构应将整理好的土地使用权证明交给变更土地用途申请人。

（六）土地费用

1.地价：越南土地价格有三种形成方式形成：一是由越南国内省、直辖市的人民委员会依照相关法律规定确定地价；二是通过拍卖土地使用权或者竞标土地使用项目确定地价；三是通过与土地使用者协议定价确定地价。2013年《土地法》修正案对土地价格作出规定，土地的具体价格由越南省级人民委员会确定，省级土地管理机构协助确定土地价格，省级土地管理机构可以通过雇佣专业土地定价咨询组织为确定具体土地价格提供咨询，在具体执行中，根据调查和收集有关土地数据中的宗地和土地市场价格的相关信息，使用适宜的土地定价方式，按照土地价格咨询结果，提交土地价格审定理事会（包括省级人民委员会、相关机构、组织和土地定价咨询组织等）审议之后，省级土地管理机构将具体土地价格提交同级人民委员会决定。

2.租金：根据土地所在的地区不同，对土地的租金也进行了区分。现行土地法中土地租金交付方式分为一次性付清和按年支付。若按年支付土地租金，每年土地租金的计算为直辖市及省市人委会按照越南政府有关土地价格标准及土地价格计算方法的规定，定为每年土地使用目的价格的1.5%，某些都市中心、商业或服务中心的某些商业用地，省级人民委员会可依照当地实际情形规定土地租金高于越南政府所规定的土地租金标准，但不能超过规定的每年土地使用价格的1.5%的两倍；对于偏远地区、山区、经济社会条件艰困地区，以及农地、林地、水产养殖等国家鼓励投资项目等用地，省级人民委员会可规定土地租金低于越南政府所规定的土地租金标准，但不可低于每年土地使用价格1.5%的0.5倍。若一次性全付土地租用期间的租用费，则土地租金的费用便是土地使用费。

3.其他相关费用：在越南进行投资获得使用权时，除了交付租金，还需向国家缴纳相关费用。在土地使用中国家需要收取的土地使用费有：土地租用费、土地使用税、土地使用权转让税、土地管理费、办理土地使用相关手续的手续费、违反土地法处罚的罚款、在管理和使用土地中造成损失时，赔偿国家的费用。

4.土地优惠费用：对于越南国家鼓励投资者投资的领域和地区，投资者可申请相关优惠政策，如申请减免土地租金、土地使用费、土地使用税等。在越南进行土地投资申请土地优惠的主要情形有:土地用于投资优惠领域、地域的生产、经营；土地用于建设经营用途的公共设施；面向为革命作出贡献的人、贫困家庭、经济社会条件极其困难的少数民族同胞实行的住宅、宅基地政策；工厂、企业按规划搬迁；土地用于为工业区的工人修建集团宿舍，大学生宿舍，灾民的住房；政府规定的其他情形。

例如，在越南发展高新技术产业享有的土地优惠政策有：外国投资者可以和国内投资者享有相同的土地租赁价格；外国投资者可以将土地使用权价值以及与该土地使用面积相关的财产作为抵押品，依据法律要求向越南金融机构申请贷款；若土地用于对高科技人才的培养和高新技术的研发等相关项目，可依据政府相关规定免缴土地使用的租金。

（一）土地拆迁补偿风险

越南《土地法》规定，国家为了促进经济社会发展、稳固国防安全、维护国家利益和公共利益等目的会回收土地。在征用土地被毁坏、直接受到征地工作造成收入损害的被征地者两种情况下，可以获得征地损失补偿。外国投资者在越南租赁土地获得土地使用权，容易遭受土地拆迁补偿风险，主要体现在下面三个方面：

1.补偿标准的模糊，使得企业拆迁补偿没有明确的数额界定。一般外国投资者通过租赁土地的方式获得越南土地使用权，投入的生产要素成本较高，土地拆迁，会终止土地租赁关系。越南《土地法》在拆迁补偿上，对外国投资者的房屋建筑或者空地等的补偿没有作出统一的规定，而对于合法取得土地使用权的，越南《土地法》对国家收回外国投资者土地使用权的补偿方面，仅规定根据土地使用者的登记记录，确定因征地而导致土地使用者财产损失的补偿额度，按照价格审定理事会确定的补偿额度，最后省、县级人民委员会主席将决定补偿额度，但具体补偿额度的确定没有落实和公开。因此，企业拆迁补偿没有可以参照的统一补偿标准，大多数外国投资者只能根据当地政府的政策来执行，但由于对外国投资者不利的政策，投资者很难实现通过申请谈判增加补偿金。

2.无形影响的补偿没有明确的法律依据而难于计算。通常来说，拆迁方给予的补偿都是基于有形资产而言，例如土地、房屋、设备等，而对于停产停业损失的补偿多半是靠争取的，对于无形影响的补偿更是不会提。然而对于外国投资者来说，拆迁后重新选址重建或者因为地理位置的差异需要重新投入的成本，例如市场宣传、人力资源投入、新聘员工培训等方面的补偿，法律方面很难计算，也很难做出补偿态度，容易造成项目进度拖延、成本超支。

3.拆迁补偿配套措施不完善。拆迁补偿难以落实的主要原因是相关政策与法律法规不配套，在实际执行过程中补偿措施不完善，补偿机制没有得到有效保护，补偿机制难以执行。在土地拆迁过程中，伴随拆迁补偿的还有农民安置等问题，越南由于拆迁引发的矛盾主要体现在地价赔偿标准的依据、土地定价的确定依据、拆迁户的安置和土地回收等环节上。其中，核心是赔偿标准的核定和移民安置问题。由于拆迁费用较高，在越南进行投资时，常发生开发商与拆迁户因征地问题而矛盾激化的现象。这就容易因为拆迁补偿导致投资项目工程延误，产生损失。

（二）土地租用价格变动风险

根据越南《土地法》得知，越南交付土地租金可一次性交付或按年交付，若采取一次性交付租赁期间的所有租金，对土地价格有减免。土地租用价格变动的风险主要体现在以下几个方面：

1.土地用途的变更引起价格变动的风险。《土地法》规定，对偏远地区、山区、经济社会条件艰苦地区、经济社会条件特别艰苦地区的土地，以及用于进行农地、林地、水产养殖、制盐及鼓励投资项目及特别鼓励投资项目的土地，土地租金低于政府规定的土地租金标准。若外国投资者采取一次性支付租金，在企业发展需要改变企业所在的土地用途时，如外国投资者原本投资的农用地项目转变为非农用地项目，则外国投资者在原先支付的土地价格后，需根据新的土地用途缴纳土地租金，土地价格每5年调整一次，如果价格上调，则使原本一次性支付获利的待遇将终止，增加外国投资者的土地成本。

2.投资土地的区域环境变更引起价格变动的风险。该项风险主要体现在城市规划土地带来的影响，因城市规划能带动区域经济的发展，进而导致土地原有价格的提升。外国投资者在越南进行土地投资时，租期较长，越南《土地法》规定，每个投资项目的土地租用费在五年之内将无变动，但5年之后价格变动是不确定的，下一期限土地租用价格由当地财政局决定。外国投资者在越南进行投资时，不能及时掌握国家对城市规划建设用地和土地租金变更的信息，而城市规划的变动会使企业原来所在的土地价格发生变化，带来价格变动的风险。例如，外国投资者在越南投资设厂，位置选为偏远地区，土地租金便宜，若国家对该地区进行城市规划，将该区域发展为商业区、居民区或者生产经营贸易及服务等用地，虽然改善了企业生产环境，但会使土地价格大幅上涨，对企业而言付出的生产成本高于获得的外部环境效应，给企业发展带来风险。

（三）土地续租风险

根据越南2013年新《土地法》相关规定：一般情况下，外国投资者在越南租用土地的使用期限不超过50年，若外国投资者在经济特区内投资项目或是租赁土地是用于资金投入较大、回收期限较长的项目，则分配土地、出租土地的期限不超过70年。租赁土地到期时，如果土地使用者在土地租赁期间严格遵守土地法规并且土地使用符合经过审批的土地利用规划，可在通过国家相关机构审批后增加土地使用期限。但是在外国投资者申请续租的过程中，往往会遭遇很多不确定因素的影响，面临土地续租风险，具体表现为以下3点：

1.相关国家机关对土地使用者在使用期限内的行为审查标准模糊，不清晰。依据规定，国家机关在审批外国投资者的土地续租申请时应先对土地使用者在使用期限内的各项行为进行一个全面的考核。在新《土地法》中，条文仅表述为检查土地使用者是否认真遵守土地法规和是否按照规划使用土地，这个标准是一个较大的范畴，其并未对具体的细则内容作出规定。又由于外国投资者与越南土地管理机构之间存在语言和文化的差异，不能进行有效的交流，因此外国投资者会面临信息不对称、考核周期长、反馈不到位的风险。

2.申请土地续租的程序、手续和管理土地续租的机构不明确。新《土地法》对初次使用土地的申请手续有详细的叙述，但是并没有过多阐述土地续租的程序和手续及办理续租的相关国家机构，因此会导致外国投资者在准备申请材料时不能明确材料是否和初次申请时一致或者有任何的增减项目，并且在层层向上递交申请材料时找不到正确的管理机构。这一问题的存在会加大申请资料的准备难度，拉长递交材料的时间，使土地续租得不到高效的处理。

3.未明确变更土地用途时的土地续租问题如何解决。在土地法律条例中只讲述了变更土地用途时土地的使用期限该作哪些调整，并未详细叙述在土地续租这个节点上变更土地用途该如何操作。大多数外国投资者通过研究法律条例来制定自己的投资计划，这一部分内容的缺失会影响到投资项目的确定，并加大续租过程中各项手续的准备难度。

（四）土地租用手续申请风险

2013年新《土地法》中详细规定了土地租赁的申请程序和手续，并对不同类型的土地租赁手续作了分类。外国投资者递交申请材料，经过相关土地管理机构审批，得到分配土地，在这个过程中存在各种不确定因素，使得外国投资者面临申请手续的准备风险，具体表现在以下两个方面：

1.外国投资者申请土地使用地点手续复杂、审批时间长、管理部门不明确。新《土地法》将租赁的土地分为已经经过拆迁平面或不需拆迁平面的土地，以及未经过拆迁平面的土地，并对申请手续、允许投资程序和需准备档案资料作了叙述。但是条例中表明要先与相关机关取得联系以取得土地推荐地点，但是并没有说明如何取得联系，也没有规定相关机关应在几个工作日内给予答复，这个问题的存在会使准备申请手续的时间延长，手续办理效率降低。还有一点是并未对在得到土地使用地点推荐后如何获得协商地点文件、允许投资文件和准许建筑工程文件作出相关说明，这会使得外国投资者不知道找哪个管理部门办理这些文件，导致一遍遍寻找相关机构，产生严重的重复工作，耗费较多人力和时间，提高土地租用成本。

2.土地租赁审批过程中的风险。首先，法律条例中未对土地审批时间做出规定，这会给外国投资者使用土地的时间规划造成一定的影响。其次，土地审批制度与土地分配制度不同的是土地审批制度最后要签订合同，合同内容可能会存在某些隐性条款，例如包含某些用于保护本国企业，歧视外国投资者的条例，或是外国投资者会对使用期限、土地用途变更手续、补偿标准等的理解偏差，这易导致土地使用期间的各种法律纠纷。

（一）了解土地相关法律规定，依法投资

外国投资者在越南进行土地投资时，首先，应按照越南法律规定的程序获得合法土地使用权，按时缴纳土地租金和土地相关费用，合理使用土地，除了土地使用权证明，相关租赁合同均要备齐，使得自身投资活动受到越南法律的保障。其次，外国投资者需要了解自己投资项目的土地使用性质，对有关的规划作深入研究和了解。最后，土地法的执行主要依靠当地政府，因此要提前了解当地政府的办事惯例，了解土地回收补偿、优惠减免等政策，争取获得当地政府的补偿机制，避免与当地政府发生冲突。

（二）寻求当地合作力量，拓宽信息渠道

外国投资者在越南进行土地投资或租赁土地时，寻求本地的合作伙伴或者法律机构能够拓宽信息来源渠道，有效保障自身合法权益。一方面，投资活动有本地投资者参与，可以减少项目进行过程中的文化冲突。同时当地投资者出于经济利益考虑，在土地方面会积极参与同当地政府、当地居民的沟通，减少项目在进行中遇到的阻碍。此外对于土地租用价格风险，如果投资项目有本地资本的引入，在利益受损时，本地资本会帮助外国投资者积极寻找出路。另一方面，法律在任何一个国家都具有权威性，外国投资者在越南投资时，应寻找当地权威的法律机构对项目做指导，提前做好法律保护措施，确保能够及时有效地获得当地投资法律环境的信息，减少因为信息不对称导致的补偿损失，在项目出现拆迁时，及时应用提前储备好的专业人员，对房屋进行预算和评估，准备好防范方案，通过正常法律渠道为自身解决困难。

（三）明确土地使用条例

外国投资者在申请土地时要明确投资所要使用土地的类型，整理好申请材料，查询并利用好相关土地优惠政策。若存在续租问题，则要按照要求处理好手续交接问题，避免法律纠纷。若遇到法律条例不清晰的情况，外国投资者应先主动寻求相关机构对条例内容的确认，再实施接下来的行动。外国投资者在使用土地的过程中要严格遵守土地法规并且使自身投资项目符合土地利用规划，避免在接受土地监管机关审查时出现问题。

案例一  中国Z投资公司申请土地续租遭拖延案

（一）案例介绍

中国Z投资公司于2003年通过越南政府租赁审批，获得某地区的土地使用权，时限为10年。Z投资公司在该土地上投资设厂，用于生产钢铁器材。10年之后，由于越南丰富的自然资源和廉价的劳动力，生产成本与国内相比较低，Z投资公司决定继续在越南生产经营，于是向土地管理机构申请续租。在准备申请续租材料的过程中，公司相关负责人一遍遍去往当地管理机构，多次重复修改申请资料，各项材料准备齐全上交后，相关管理机构却迟迟不给予答复，导致该公司在合约到期后，花费大量时间处理劳工和机器设备等。

（二）案例分析

在本案例中，Z投资公司主要遭遇了土地续租风险。越南《土地法》相关条例指出外国投资者对土地进行续租时，国家机关需对土地使用者在土地使用过程中的使用行为进行考核，同时土地使用者需向相关管理部门递交相应的续租材料。本案中由于Z公司在申请、递交土地续租材料时没有明确相关申请材料以及管理机构的要求，最后导致公司受到巨大损失。在投资项目使用的土地需申请续租时，由于越南《土地法》对外国投资者申请续租法律存在不完善，更需要投资者在进行企业发展规划的同时，妥善度量所有可能出现的风险，并提前做好应对准备。

（三）案例启示

在越南进行土地续租时，投资企业需要注意：

在申请续租前向有关部门询问清楚有关续租的程序和手续，减少准备时间和重复工作，提高效率。对于土地续租的材料在越南《土地法》中并没有逐一列出，但在相关管理部门有相应的指示条例，在申请前可以向当地管理部门寻求帮助，将需要的材料内容按要求整理好，这样能够提高办理的效率，也可以通过我国驻越南大使馆、中国商会等机构咨询以往我国投资企业在越南进行土地续租时的相关程序和成功经验。

严格把握好申请手续的准备时间和相关管理机构审批申请的时间，以便妥善处理生产机器和劳工人员，减少法律风险对其的影响。该企业很大一部分损失是由于没有掌握好土地续租程序的申请时间，没有在预期时间内办理好申请程序，才导致最后的巨大经济损失。越南《土地法》中对外国投资者土地租赁程序的申请较为繁琐，需要向地方和省、市级的相关管理机构递交相应材料，程序本身存在一定的复杂性。在申请续租时，由于是外国投资者，存在国籍差异，且当地部门需要进行考查，程序更为复杂，因此在申请土地续租之前，一方面要预留一定时间，与土地所有者保持沟通，另一方面，考虑到相关部门的审批与执行效率，投资者需预留出更多的时间，以避免不必要的损失。

案例二  中国S公司投资越南轻轨项目拆迁困难案

（一）案例介绍

越南河内市某段城市轻轨项目（以下简称河内轻轨N号线）项目于2011年10月开工，全场13.08公里，总投资4.35亿美元，由中国S公司总承包，由中方提供优惠贷款和优惠买方信贷，项目在工程设计、制造、供货和服务等方面均采用中国技术和中国标准。越南铁路项目管理委员会、S公司及分包商共同签订承诺书，项目计划到2016年底正式投入商业运营。项目开工后，因土地拆迁困难导致施工进度缓慢，至2014年底仅完成工程量的40%，2015年起施工速度加快。2017年2月河内轻轨N号线首批机车运至河内，预计在2017年9月份试运营。

（二）案例分析

越南是中国“一带一路”倡议的重要合作国家，中国基础设施建设企业“走出去”的过程中，不可避免地会在当地涉及土地法律法规风险。在本案例中，中国S公司在土地拆迁补偿方面主要面临以下风险：

1.拆迁补偿引起的工程延误风险

由于越南土地是私有制，在土地拆迁过程中，项目规划路线上存在钉子户不愿意拆迁的事件，导致中国S公司作为承包商在项目进行中需花费更多的精力与越南政府、越南公民等土地利益相关者进行沟通，并因拆迁补偿不能达成一致而被迫调整原定项目计划，最后使得项目实际运营时间与预期运营时间相差一年多，项目竣工日期的推迟，使中国集团在越南投资的资金成本增加，耗费巨大的管理成本，甚至对项目运营产生威胁。

2.拆迁补偿引起的文化冲突风险

中国S公司在越南投资轻轨交通项目的过程中，由于文化差异，对拆迁补偿理解的差异，容易导致越南公民将轻轨投资项目中土地拆迁补偿的经济诉求问题演化为政治诉求，在增加经济风险的同时，造成中越双方文化冲突。在土地拆迁补偿问题上，我国国内面临的拆迁补偿主要来自于对被拆迁户的补偿，通常采取的办法是政府根据征地面积给予被拆迁户一定的经济补偿；而在越南处理拆迁补偿，除了我国国内普遍存在的给予被拆迁户补偿，还需考虑对土地被征用者的重新安置。中国S公司在越南施工时，根据越南政府、被征收户与开发商签订的征地赔偿与拆迁计划书，给予被拆迁户补偿款，补偿款由政府下发给公民。但是由于文化差距，在越南处理拆迁补偿问题时，更容易引起矛盾的是对土地被征用者的重新安置，因安置问题直接与被征地者的利益相关联，若该问题处理不当，容易引起当地公民与中国投资者的冲突。在越南，公民、工会拥有的权力大，若是重新安置问题引发当地公民的抗议，严重时会使项目停工，拆迁户也会把对土地拆迁的经济补偿诉求转变为禁止中国投资者在越南投资的政治诉求。

（三）案例启示

1.越南土地纠纷发生的根本原因在于越南拆迁补偿价格普遍较低，相关部门对土地回收后的农民安置问题的解决进程缓慢，以及国家、拆迁户和外国投资者之间的利益关系未能理顺，从而引发矛盾冲突。要想解决这些矛盾，中国在越南投资时，必须妥善处理利益相关者的经济诉求，及时寻找中国在越南的商会、中国驻越南大使馆等相关国家机构了解当地土地政策、地方上解决土地纠纷的惯例。在拆迁补偿方面，对拆迁款进行追踪确保落实到拆迁户，保证拆迁户的正常利益。同时，在项目进行过程中，对当地拆迁户进行培训，高薪聘请拆迁户参与投资项目的建设，能够在长期项目的建设和运营中，加强与民众的沟通，通过对当地民众的扶助，以及慈善募捐等活动，树立中国投资者在越南民众眼中的良好形象，为土地纠纷问题减少国家文化差异障碍。

2.世界上许多国家在进行国际项目投资和合作的时候，不可避免地会遇到类似的土地问题，我们可以借鉴国际上解决土地问题较好的方法，来处理我国投资者在越南进行投资活动时遇到的土地问题。例如日本和缅甸签署联合开发迪洛瓦经济特区项目时，日本援助缅甸建设学校、医院、供水设施等，并且在日本驻缅大使馆的网站上大量宣传，减少了缅甸对日本的负面印象；在项目规划中，广泛邀请缅甸国内知名涉及环保、土地拆迁等领域的非政府组织和学者参会，收集利益相关者的信息，把握利益相关者的需求；同时，对拆迁户进行工作安排，在工作一定时间后给予拆迁户项目投资股份，使得当地公民切身利益与项目本身利益相融合，在发生土地冲突时，公民在保护自身利益的同时，也会帮助企业抵抗外来风险。

越南劳动、荣军和社会事务部是越南政府的直属机构，也是劳工领域的主管部门，其主要职能包括管理越南全国劳动就业、安全、社会保障、救助等全国性公共服务，制定越南劳工政策以及执行有关法规。越南劳动联合总会为全国最高工会组织，在保障企业劳工利益、解决劳资冲突方面也起到重要的作用。越南工商会为全国最大的企业组织，在保护企业合法权益、辅助解决劳资冲突方面也发挥着积极作用。

（一）劳动及用工法律体系

越南1986年开始的经济改革，即“革新开放”，使越南劳工关系发生了巨大的变革，越南的劳工及用工法律制度也从无到有。目前，越南劳工法律体系可以分为四个层次（详见图2-8-1）。

图2-8-1  越南法律体系效力层次

法律效力最强的是2013年修订实行的《越南社会主义共和国宪法》，它是目前越南一切法律问题的纲领性文件；其次为需经过国会批准的部门法，如2012年修订实行的《劳动法》、规范劳动合同及外籍劳工的《越南社会主义共和国劳动合同法》(2007)、规范基层组织的《越南工会法》（2012）、调整外资企业在越招工用工的《越南的外资企业的劳动法》（2015），这些是专门解决劳动问题的法律；再次为由行政机关发布的行政命令，如《越南外籍劳工的新规定》（2015）、《关于给外国人在越南企业、组织工作颁发劳动许可证的决定》（2000）、《外籍劳务在越南企业、组织工作办证手续实施细则》（1996）、《越南外资企业员工薪金及有关待遇规定》《关于选用和管理在越南的外藉劳务实施细则》（2003/105号）《关于外国人在越南就业管理规定实施细则》（03/2014/TT-BLDTBXH号）及其实施细则等重要的补充文件；效力最低的是劳动主管机关针对个案所公告的函释。除了这四个层次的法律法规外，越南总工会为了规范全国工会秩序所颁布的《越南工会条例》虽然不是法律，而是工会的内部规范，但由于工会在越南的影响力较大，因此该条例也十分重要。

2012年修订的《越南劳动法》，是越南目前最系统的劳动及用工法律，基本覆盖了劳工使用的各个环节。这部法律肯定了劳工拥有集体协商、依法罢工、休假等权力，同时直接规定或授权相关劳动部门颁布实施细则来规范工作时间、工作薪酬、工作环境等具体事项，是与赴越投资企业招工用工过程密切相关的法律。

从上述已有劳工法律文件来看，越南劳动法的主体架构已经大体具备，基本覆盖了劳工使用的各个重要环节。但从法律内容与近年越南发生的劳资冲突事件来看，部分法律时效性和适用性不强。与此同时，一些招工用工的法律不够具体，不利于劳资纠纷的解决。目前，越南政府不断通过补充文件来填补一些法律空白，对于规范劳资关系起到了一些作用，但更多的招工用工问题需要通过修订《劳动法》及其相关配套法律来进行规范。

《劳动法》对于劳工权益的保护是比较全面的，2013年实行的新《劳动法》延续了这个趋势。新《劳动法》增加了19条内容，在劳工试用期薪资、社保基金缴纳比例、休假、退休等方面给予了劳工更完善的保护。

（二）越南劳工及用工法律重点关注事项

在现有劳动法的基础上，企业在越用工须重点关注以下几个方面：

1.越南《劳动法》对于劳工保护规定严苛，对于企业要求严格。越南劳动法体系比较完善，在合同签订、薪酬计算、劳动安全、社会保险等方面对劳工进行全面保障。如果员工离职，要支付离职费或者补偿金，即使工人罢工，只要程序合法，也要支付薪水。目前在越投资企业以劳动密集型企业为主，对当地劳动力需求较大，该法令增加了外资企业在越用工成本，进而影响企业整体效益。

2.企业要及时续签劳务合同，终止或修改劳务合同前，应提前通知劳动者。企业一旦未及时续签到期的劳务合同，很容易因为事实劳动关系而产生法律风险，有时甚至还会被迫与员工签订无固定期限的劳动合同或支付原工资的2倍作为补偿。在终止或修改劳务合同前，无期限合同需提前45天通知，1到3年的合同需提前30天通知，1年以下的合同需提前3天通知。在劳务合同执行过程中需要修改合同的，需提前3天通知另一方。企业正式辞退员工时，需按工龄计算每年半个月的工资与奖金支付补偿。此外，企业在裁减已工作12个月以上的员工之前，必须组织工人进行培训，以便被裁减工人寻找新的工作。企业如果不安排培训，则需支付不低于2个月薪水的遣散费。

3.劳动法明确规定员工试用期限，上调了试用期薪资比例。新劳动法规定：对于需求高等技术及专业水平以上之职务的劳工，其试用期不得超过60天；对于需求中级技术、中级专科水平之职务的劳工、技术工人、业务员等，其试用期不得超过30天；对于从事其他工作的劳工，试用期不得超过6天。同时试用期薪资由正式工资的70%上调为85%。企业在招工时，必须严格遵守这些规定，以免引起劳资纠纷。

4.可加班时间短，加班费用较高。根据越南的劳动法，员工每年加班总时数不得超过200小时。200小时的可加班时间远低于东南亚的其他国家，泰国工人每年最多可加班时间为1800个小时，马来西亚为1250个小时，新加坡为860个小时，老挝为540个小时，柬埔寨与菲律宾对劳工加班时数甚至并无限制。越南政府部门2015年12月16日颁发了《对季节性生产和按订单加工劳动工人工作、休息时间指引的54号通知》稍微放松了对于可加班时间的限制。根据该通知，从2016年2月10日起，每个劳动者每年加班时间不得超过300小时，仍然远低于东南亚其他国家。此外，23/2015/TT-BLDTBXH号通知规定自2015年8月8日起，员工加班薪资在正常工资基础上，分情况分别乘以150%、200%、300%的比例，增加了企业加班费用支出。过少的加班时间降低了劳动密集型行业的整体产能，而过高的加班费又增加了企业的总成本，相关行业赴越投资前需做好前期的可行性分析。

5.薪资政策更加灵活，同时注重对于劳工休假、退休权利的保障。新《劳动法》取消了企业在履行工资表之前必向国家管理机关申报并得到批准的相关手续；同时规定夜间工作增发薪资比例由30%下调为20%；企业无故延发工资需多付金额；新《劳动法》补充了劳工于月度内多天连续加班后的补休规定；劳方可享带薪的国定假日10天，其中农历新年休息5天，比现行法律增加1天。新劳动法延长了女性员工的产假时间，将女性员工产假时间从原有的4个月调整为6个月，同时规定生产前不得休息超过2个月。在退休方面，新《劳动法》分行业调整了员工的退休年龄。新《劳动法》对于高技术专业水平、从事管理工作的劳方可超过规定年龄（男60，女55）退休但不得超过5年。在社会保险、医疗保险、失业保险等方面也进行了详细修改以保障劳方在发生事故、疾病、失业等情况下的权利。

6.劳资冲突难通过法律途径解决，发生争议时优先选择第三国仲裁机构。首先，越南的法律体系建设开始得较晚，关于劳资冲突的很多方面规定的不够具体，很难有效解决招工用工过程中产生的争议。另外，越南最近几年的经济增长迅速，而法律的修订滞后于经济的发展，无法及时解决新出现的劳资冲突问题。法院的执行力也很欠缺，从近几年赴越投资企业产生的纠纷来看，即使对劳资冲突有详细的法律规定，法院判用人单位胜诉，执行起来也十分困难。因此，赴越企业在遇到劳资纠纷后，最好优先选择第三国仲裁机构进行仲裁，以保证自己的合法利益。

7.在越企业雇佣外国劳务人员需提前至少30天提交书面报告。根据越南劳动荣军与社会部颁布的《关于外国人在越南就业管理规定实施细则》（03/2014/TT-BLDTBXH号），除承包商以外的雇主需根据102/2013/ND-CP号议定第4条第1款规定，在需要雇佣外国人前至少30天，向雇主公司所在地劳动荣军与社会厅提交外籍劳务雇佣需求书面报告，报告内容包括工作岗位、外国人聘用人数、专业水平、工作经验、工资水平、工作期限等。若有变化，雇主应在拟招聘或聘用新人替代前至少30天向雇主公司所在地劳动荣军与社会厅提交外籍劳务雇佣需求调整（书面）报告。

（一）劳动法变化提高用工成本

近年越南通胀压力较大，物价上涨较快，员工工资年均增长幅度约10%，较高的通胀水平是推动越南劳动法调整劳工薪酬福利的重要因素之一。虽然企业每年都给员工涨工资，年均涨幅达12%，从2015年1月1日开始，越南一至四类地区最低工资分别提高到310万、275万、240万和215万越盾，分别约合148、131、114和102美元，比2014年分别提高19、17、14和12美元，但最近越南副总理王庭惠还是批准了国家薪酬理事会关于提高2017年每月最低工资的提案，越南2017年最低基本工资平均上调7.3%，将进一步增加赴越企业的用工成本。同时，赴越投资的企业经常要对员工进行岗位培训，在高技术要求的岗位甚至要聘请外籍工人，这也提升了企业的用工成本。此外，越南每年都会分区域类别按一定比例上调劳动力最低工资标准，导致企业用工成本快速上升。该项标准适用对象原本针对一定范围内的普通劳动工人，但高于该项标准的员工和管理人员，也通过各种手段向投资商施压，要求按同等比例提高工资待遇，企业有时迫于压力不得不提高工资。《劳动法》将原试用期薪资比例由75%上调为85%，以及越来越多的非法罢工也是用工成本快速上升的原因之一。2016年以前，根据2013年的《劳动法》，员工社保缴存比例针对的是基本工资，但越南政府规定，从2015年开始加入技能工资、岗位工资和食宿、住房等其他补贴，因此企业要承担比以前更多的社保费用，这对服装、制鞋等劳动密集型行业的成本有较大影响。

（二）罢工风险上升

越南部分地区的罢工事件呈不断上升趋势，严重影响企业正常的生产经营。据越南劳动伤兵社会部统计，2006年到2014年间，越南已发生5000余起停工、罢工事件。罢工主要涉及服饰、鞋业加工、电子、机械等行业，大多发生在外资企业，尤其是以中资、台资、韩资企业为主，本地企业罢工相对较少。大部分停工、罢工事件都是由工人自发组织，目的是要求企业提高薪资、改善生活及工作条件。虽然越南政府在2013年颁布了《罢工法》对罢工进行规范，但法规却得不到有效的执行，因政府一直以来对罢工采取宽容而暧昧的态度。越南工人罢工具有无组织性和传染性，这导致非法罢工在越南盛行，工会没有起到应有的协调劳资关系的重要作用。另外，罢工事件容易像多米诺骨牌一样，引发连锁效应。由于区域内员工的待遇基本在同一水平上，罢工很可能引起员工共鸣进而波及其他企业，引发区域性的罢工。2015年4月7日，由于对新社保政策的不满，罢工迅速由几家企业升级为区域性的大罢工。这次罢工事件主要是针对政府，但大多数的外资企业出于安全考虑都停产，罢工带来的损失较大。

（三）企业招工难，员工易跳槽

为了降低成本，越来越多的企业转移到东南亚各国。越南承接产业转移，大范围建立各种工业区，产生了大量劳动需求，招工越来越难，尤其是熟练技工更是难寻。此外，转移到越南的投资企业多数是劳动密集型企业，需要大批劳动力，这进一步加大了越南的招工难度，越南的劳动力不再廉价易得。此外，越南《劳动法》使得劳工跳槽的代价和成本几乎为零，而且劳动力供不应求也使得工人并不担心就业问题。特别是在胡志明市、平阳、同奈等南部省市的工业区和出口加工区，这种跳槽现象更为普遍。一些工人在企业接受培训，掌握了相关技术后，就跳槽到待遇更高的企业，使企业不得不重新招工培训，企业很难建立较为稳定的员工团队来进行生产经营。

（四)外籍劳力法律准入限制大

越南政府为优先保障本国居民就业，通过法律严格限制外国的劳动力输入，对外籍员工实行劳动许可证制度。2014年2月，越南政府《关于外国人在越南就业管理规定实施细则》（03/2014/TT-BLDTBXH号）颁布，规定被录用或选派到越南工作的外国人必须办理“劳动许可证”。办理“劳动许可证”的流程复杂，此前投资企业可在工业区管理委员会办理劳动许可证，但自2015年8月后需提交省级人民委员会审批，越南相关部门往往出于促进本国劳动者就业的目的，延长审核时间甚至不予审核通过，导致企业只能被迫雇佣越南籍员工。自2015年起，越南规定办理商务签证需有担保程序。申请人需要聘用公司出具担保函，凭担保函到出入境管理局申请保单，持保单到所在国驻当地领事机构办理商务签证。2014年5月后，老版中国护照在越签证停留期由此前的3年缩短为2年，新版护照则仅准许停留1年。此外，越南政府还规定生产型企业雇佣外籍劳务人员不得超过当地雇员的3%（在企业营业执照上列出的管理人员除外），限制我国人员进入。这一系列措施，使赴越投资企业很难从国外向越南输送劳务人员，甚至对于赴越投资企业形成了法律上的障碍，而且签证办理手续及所需材料较多，使得办理签证总体成本较高。

（五）外籍劳务人员非法留越工作风险

 2008年国际金融危机后，越南国内劳动力就业压力进一步增大，与劳工有关的部门对外籍劳务人员的管理比以前更加严格。越方规定在越南工作3个月以上的外籍劳务人员必须向劳动所在地的劳动伤兵社会厅申请许可证，并给外籍劳务人员来越申请许可证设定了一系列繁琐的手续。申请人需提交经国内公证机关公证、中国外交部及越南驻华使馆认证的健康证明、专业技术证书及无犯罪记录证明等资料。繁琐而冗长的申请手续导致部分外籍劳务人员通过旅游签证、商务签证等途径进入越南后非法留越工作。目前，越南有关部门突击检查企业外籍劳务人员的力度明显增强，相关部门一旦发现外籍劳务人员非法留越工作，即处以1500万至2000万越南盾的罚款，并驱逐出境。企业在向越南输送外籍劳务人员，或在越雇佣外籍劳务人员时，要特别注意外籍劳务人员是否持有合法的、有效的工作许可证。

（六）劳务政策变动频繁，政府执法力度弱

越南政府部门几乎每年都会根据实际情况，分区域类别按一定比例上调劳动力最低工资标准，导致企业用工成本上升过快。虽然在大多情况下，该项标准适用对象原本针对的是一定范围内的普通劳动工人，但低于该项标准的员工和管理人员，通常也会通过各种手段向投资商施压，要求按同等比例提高工资待遇，企业有时迫于压力不得不提高工资。2016年以前，根据2013年《劳动法》，员工社保缴存比例针对的是基本工资，但越南政府规定，从2015年开始加入技能工资、岗位工资和食宿、住房等其他补贴，因此企业要承担比以前更多的社保费用，这对服装、制鞋等劳动密集型行业的成本有较大影响。

频繁变动的劳务政策往往导致对同一事项不同规定的法律并存，造成劳资双方解释不一致甚至自相矛盾，同时也减弱了法律的执行力，不利于劳资冲突的及时解决。此外，越南劳动政策与法规立法过程咨询方式不能全面反映利害关系人的意见，劳动争端解决机制不完善，更依赖于第三方仲裁而不是法院判决。

（七）文化与习俗风险

越南的文化、习俗和我国有很多相似的地方，但差异也是存在的，企业在越用工期间必须尊重这些差异，以避免不同的文化与习俗带来劳资冲突。法国文化对越南人的影响比较大，享受生活的价值取向让劳动者的工作意愿和效率都比较低。如越南部分地区的员工有发工资后的第二天不上班的习惯，用人企业短期内只能调整工作安排以适应这种文化差异。此外，宗教也是影响企业招工用工的重点因素。越南宗教数量比较多，影响力较大的主要有佛教、天主教、高台教等，这些宗教的影响力渗透到越南社会的各领域。从发生的劳资纠纷案例来看，宗教习俗差异也是劳资纠纷的经常性诱因。如高台教庙宇每日6点、12点、18点、24点都要焚香诵经，其中以中午12时举行的最隆重。用工企业要充分了解当地的文化及习俗，避免在用工过程中的风险。

劳工及用工法律风险是企业正常生产中经常出现的风险之一，在目前越南《劳动法》及相关法律法规总体倾向于保障劳动者权益的情况下，赴越企业必须在认真遵守这些法律法规，不断提高企业防范劳工及用工法律风险的抵御能力的基础上，通过求同存异，积极履行社会责任等措施，促进劳资双方共同和谐发展，使企业在越南投资更加顺利。

（一）尊重当地的宗教信仰及风俗习惯

企业在越南投资用工过程中要注意了解当地宗教知识及风俗习惯，以及当地的文化敏感问题与禁忌事项，尊重不同宗教信仰与风俗习惯，入乡随俗，在用工中不违反当地风俗习惯。在企业运营过程中，尤其是在用工管理及制定人资管理制度时，多考虑当地风俗与习惯做法等实际情况。赴越企业在颁布一些触及员工利益的内部规章制度时要慎重，直接照搬原来在其他国家成功的制度很可能引发意想不到的劳资冲突事件。因此，企业在正式招工用工之前，应该进行文化整合规划，对不同的招工用工环境有足够预期与基本应对之策。

文化习俗及宗教的影响是长期存在的，企业要做的是因势利导，把这些文化差异进行分类：不同价值观产生的文化冲突难以管理，企业在用工过程中应尽量避免这类劳资冲突的产生；不同风俗习惯产生的非正式文化冲突可通过加强沟通解决，但时间跨度比较长，企业要培养专业的中越跨文化沟通管理人才；不同工作习惯产生的技术性文化冲突通过学习可以较容易的克服，企业应定期对新老员工进行工作技能培训，提升工作效率的同时减少冲突发生的可能性。企业还可以参考当地其他外资企业的人资管理制度来制定本企业的人员管理制度，降低文化原因引发劳资纠纷的可能性。

（二）承担必要的社会责任，媒体公关树立良好社会形象

赴越企业在越南投资过程中，还要积极承担必要的社会责任。多关注当地举行的慈善活动，资助当地的教育事业，修建一些便民的公用设施等。这些措施虽然在短期增加了企业的经营成本，但长期来看，有利于企业树立自身良好的形象，形成企业的无形资产，进而弥补外来企业的竞争劣势，最终给企业带来长期潜在的利益；另一方面，企业积极承担社会责任的行为，是为企业取得长远利益、的一种“互利”行为，可以在越南为自身创造更为广阔的生存空间。在承担社会责任的同时，要注意利用当地媒体的影响力，如通过与人民报、越南通讯社或在当地有较大影响力，报道比较客观的主流媒体合作，多宣传企业的慈善措施，形成正面的舆论导向，增强当地居民与政府对于企业的认同感，有助于企业融入当地。如中国某民营企业2007年在越南投资建设的龙江工业园项目重视履行企业社会责任，积极安排居民就业、资助教育，与当地政府、居民相处融洽,使企业在2014年5月的员工暴力冲击打砸外资企业活动中得到了当地政府与公安机关的及时保护。可见，企业应该有计划地承担社会责任，积极承担社会责任有助于企业减少在罢工等劳资冲突中遭受的损失。

（三）妥善处理与工会的关系，遵守法律法规

赴越投资企业要重视并维护好与当地工会的关系。越南的各行业都有工会的存在，是一个有工会传统的国家。工会对越南的政治、经济和社会运行均有一定影响力，因此，工会组织的影响力不容忽视，赴越企业要建立与工会组织的沟通渠道，尽量与当地工会建立友好的关系。在发生劳资纠纷后，用工企业要积极与当地的工会组织进行沟通，为提高沟通的效率，可根据实际的用工情况，让企业在越南的合作伙伴或当地有较高声誉的华人与工会组织进行沟通，合理解决劳资纠纷，防止劳资纠纷进一步扩大。

同时，赴越的外资企业在越南用工应遵守有关的劳动法律法规，提高法律风险防范意识。赴越投资前，认真考察当地对于劳工保障的规定及一般执行标准，在涉及工作准证、劳动合同签订、薪酬计算等方面严格遵守越南劳工用工方面的法律法规。赴越企业要强化守法的意识，不要为了短期利益而违反越南的相关劳动法规，不守法不利于与当地政府与居民融洽相处，更为发生劳资冲突埋下隐患。

（四）积极推进人才本土化，获得员工的长期认可

在越南政府通过法律严格限制外国劳动力输入的情况下，企业应该积极推行人才的本地化，通过加强人员培训、提高员工素质等方式充分利用当地的劳动力资源，合理安排企业外籍人员与当地员工的比例来为企业生产经营提供人才保障。本土化过程中要注意解决员工的效率问题与忠诚问题，达到既能培养人才，也能留住人才的目标。

引进外国劳动力的主要原因是当地劳工的效率较低，推进人才本土化的过程中，企业要进行岗位技能培训，提升员工的工作效率。企业根据自身情况，提高员工忠诚度，减少员工跳槽给企业带来的损失是推进人才本土化所需关注的另一问题。企业根据实际情况，可以聘用当地员工参与企业管理，使员工能分享到企业的经营成果。企业也可制定出基于工龄的人资管理等长效机制，使员工对于企业有认同感，乐于与企业和谐共处，共同成长。

推进人才本土化的过程中可以借助当地正规的招工中介机构，借助他们在当地的人才网络，招到从业素质较高、职业道德较好的员工，为企业发展打好人才基础。

案例一F公司员工加班时间违反法律规定案

（一）案例介绍

2014年7月，F公司在越南承接工程，临时聘用了一部分由非法中介介绍的中国工人,只与工人进行了口头的约定，并未签订书面劳务合同。为按时完工，F公司经常让工人加班赶进度，工人7个月累计加班时间达210小时。在给工人支付工资时，F公司将工资直接支付给非法中介公司的负责人，该负责人拿到工资后携款失联，未拿到工资的工人向该企业讨薪时发生冲突。最终当地公安机关介入，F公司不得不重新支付工资，并受到工人加班超时的处罚，对F公司正常经营产生了不良影响。

（二）案例分析

在聘用外方劳务人员时，要选择正规中介进行，并依法签订用工合同，尊重员工的合法权益。F公司通过中介来雇佣劳务人员是很多在越企业的习惯做法，但存在较大的法律风险。F公司在工期达7个月的情况下，还不与员工签订正式的书面劳动合同的做法也有非常大的法律风险，使企业在劳资纠纷中处于相对弱势的地位。此外，现行劳动法第七章第106条规定工人加班的基本小时数每年不超过200小时（少数领域不超过300小时），F公司为加快工程进度让员工超时加班的做法已经违反了劳动法。

（三）案例启示

正规中介能迅速满足企业的用工需求，同时可以通过专业化的服务替企业省去繁琐复杂的申请流程，但企业必须注意鉴别是否为非法中介。非法中介经常以收费低为诱饵，来吸引急需用工的企业。一些中介缺乏正规合法的资质，不与劳务人员签署劳动合同，也不协助办理当地的劳动许可证，给用工企业埋下种种劳资纠纷隐患。根据越南劳动法第三章第16条规定，只有对从事3个月以下的临时作业，双方才可以口头劳动合约的方式进行缔结。在此案中，F公司的工期已经超过3个月，应依法及时与工人签订书面劳务合同。此外，企业需要在严格遵守所在国相关劳动法规的前提下，保证自己正常的工程进度。在给员工发工资时，争取直接交给工人，避免出现类似F公司工人工资被克扣或者中介恶意欠薪等劳资纠纷事件的发生。

案例二W公司员工违法留越工作案

（一）案例介绍

2015年3月，W公司在承建越南一个热电厂项目时，为按时完工，因为聘期短，手续繁杂等原因，抱有侥幸心理，未给部分中方人员依法办理劳动许可证，使用3个月期的商务签证在厂工作。在越方组织的突击检查中被处以每人约7000元人民币的罚款，并限期离境，既延误了工期，又给W公司企业形象带来了负面影响。

（二）案例分析

越南政府为保护劳务人员的合法权益，促进本国居民的就业，通过法律来严格限制外国劳务人员输入。W公司不给中方劳务人员办理合法的工作许可证，而是通过商务签证非法留越工作的做法已经违反了越南的劳动法，面临较大的法律风险。根据越南《劳动法》第十一章第172条，在越南工作3个月以上的外籍劳务人员必须向劳动所在地的劳动伤兵社会厅申请许可证。但由于手续繁琐，申请周期比较长，类似W企业这样急于用工，出于侥幸心理，通过旅游签证、商务签证等途径非法留越工作的案例并不少见。在不办理工作许可证的情况下，外籍劳务人员在越的合法权益得不到越南劳动法的保护，既不利于外籍劳务人员合法权益的保护，也给公司带来了额外的法律风险。

（三）案例启示

企业在越南招工用工期间，既要保证正常的生产经营秩序，更要依法合规的进行劳动用工管理，依法办理工作许可证，提高法律风险防范意识。近年来，越南有关部门加强了对企业外籍劳务人员工作许可证的突击检查力度，对于未依法办理工作许可证的非法留越外籍劳务人员，处以罚款1500万至2000万越南盾，并驱逐出境。W公司最终被处以罚款，同时延误了工期的案例说明：公司为了短期利益而违反越南的相关劳动法规是不可取的。赴越企业要提高法律风险防范意识，在输入、或雇佣当地外籍劳务人员前，一定要依法为员工办理合法的工作许可证。通过中介聘用的劳动人员，一定要检查其是否合法入境，是否持有合法证件。过多的外籍劳务人员将增加企业的招工用工成本，不利于消除文化差异对生产经营的影响。企业在平时的用工过程中要注意人才的本土化，通过本土化来减轻企业对于外籍劳务人员的依赖度，以减少外籍劳务人员工作许可证带来的相关法律风险。

案例三C公司人资管理制度冲突罢工案

（一）案例介绍

2016年2月18日，在越南从事鞋类代工生产的C公司根据本国的人资管理制度，宣布在越南实行最新的人资管理制度，将员工的上班时间作为奖金的发放标准，并把员工的合法请假也列入了评估绩效的考核。C公司在员工强烈不满下坚持推行新的人资管理制度。2016年2月25日下午起，C公司的越南员工在基层工会领导下、没有通过合法程序自行发动罢工，聚集在厂区外抗议，人数并不断增加，约有1万7000人，导致厂外主要国道堵塞，工厂也宣布停工。罢工发生后，政府部门责令C公司尽快解决劳资争议，恢复交通。经与同奈省相关部门开会后，C公司主管才宣布将取消这项人资管理制度，并同意负担员工3天罢工的薪资，最终罢工事件得到解决，C公司生产线恢复正常作业。

（二）案例评析

C公司对于由新人资管理制度引发的劳资纠纷处理并不恰当。出现劳资纠纷后，C公司应该立即采取相应措施，将冲突维持在可控范围内，防止劳资纠纷进一步发展成更恶劣的罢工。而在本案例中，C公司在与员工发生劳资纠纷后，依然坚持推行新制度，最终导致发生大范围的罢工事件，损失巨大。根据越南现行的《劳动法》第一章第5条，员工具有合法罢工权。但越南的罢工事件具有显著的传染性，小规模的劳资纠纷很容易发展成为大范围的罢工事件。一旦政府介入罢工事件，为立即消除社会舆论，恢复正常秩序，即使是企业占理的非法罢工，一般也以企业的妥协而结束，并对于企业的生产经营与社会形象造成极为恶劣的影响。C公司就是这么一个典型的案例。虽然这次罢工在政府的协调下解决了，但C公司在这次罢工中直接经济损失巨大，而且极大的破环了C公司的社会形象，间接经济损失难以衡量。

（三）案例启示

在发生劳资纠纷后，企业应该积极寻求解决劳资纠纷的途径和方法，主动与工会组织进行沟通，防止劳资纠纷扩大化造成的巨大损失，而不是消极地与员工僵持对立。积极与工会组织沟通是防止劳资纠纷进一步恶化的有效途径。越南是一个有工会传统的国家，工会对基层员工有较强的影响力，一些罢工活动与工会都有或多或少的联系。企业应该在平时与工会建立良好的关系，提升处理劳资冲突的能力与效率。为提高沟通的效率，企业可根据实际的用工情况，让企业在越南的合作伙伴或当地有较高声誉的华人与工会组织进行沟通，合理解决劳资纠纷。企业在必要时，及时做出一些合理的让步是可行的，以防止劳资纠纷进一步扩大造成更大的损失。同时，C公司在越南推行其母国的人资管理制度是不恰当的，由于文化习俗不同，在母国适用的人资管理相关制度不一定适合越南企业，简单的拿来主义并不可行。企业在越南招工用工过程中，应该在越南的宗教习俗、社会文化的基础上，参考在越其他企业的类似制度，然后根据本企业的战略目标、经营理念来制定适宜的人资管理制度，以减小由于制度所引发的劳资冲突风险。

（一）越南环境管理部门：中央到地方主线明晰，各部委协同合作

从中央层面来看，越南主管环境保护的中央政府部门是成立于2002年的越南自然资源与环境部（Ministry of Natural Resources and Environment），其主要职能包括：

1.环保政策的制定和推广。起草和发布环保相关法律文件、政策战略、技术规范；指导和组织生物多样性留存活动，确保生物安全、废弃物管理、排污管控及环境的改善；组织实施并指导环境友好型生产消费模式及活动；宏观调控和统筹国家土地、水资源、矿产资源等相关总体战略。

2.环保监测及环境评价体系的建构。指导和组织制定国家环境监测、信息、报告体系；评估和通过环保规划、战略环境评价、环境影响评价、环境保护计划、具体环境保护工作；管理环境许可和环境认证；组织建立环境评估体系。

3.环保争端的解决。处理跨省跨部门环境问题；依法监督和追查违反环保法的行为，依法解决环保相关的索赔、指控、请愿。

2008年，越南自然资源与环境部成立下属越南环境署（Vietnam Environment Administration），主要履行协助自然资源与环境部实现国家环保管理；确保环保法律在全国范围内执行；实现国家法律框架下的环保公共服务等职能。

在中央层面，除了自然资源与环境部及其下属的环保相关部门，越南政府还设立了由其他国家级部委管辖的环境管理机构（详见表2-9-1），这些国家机关基于自身的职能范围，配合自然资源与环境部在越南国家环保工作中协同发挥重要作用。

资料来源：越南环境署（http://vea.gov.vn/）

 从地方层面来看，越南地方的环保工作由自然资源与环境部下属省级和直辖市自然资源环境厅；各省、市、社区的人民委员会等负责具体执行，其中各级人民委员会主要在地区层级履行自然资源与环境部的相关职能，同时对各地环保计划及任务的实施情况进行监察。

（二）越南环境法律框架：随着经济社会的发展及时适应与更新

自1986年实施改革以来，越南正逐步由农业大国转型为工业化国家，并最终朝向越南政府总理在越共十一大上提出的关于2011年至2020年经济社会发展战略草案总体目标，即“到2020年越南基本成为迈向现代化的工业国”努力。在引进外资和发展产业的过程中，不可避免会出现关于环境保护与经济发展的冲突，为了不踏上“先污染后治理”的老路，越南政府力争让环境和经济两者并行不悖，通过设立并两次扩充、修订环境保护法，从立法角度对本国高速发展下的环境利益提供保障。

1993年12月27日，越南国会首次通过《越南社会主义共和国环境保护法（1993）》（以下简称《环保法1993》）。随着越南经济社会的加速发展，《环保法1993》已不能匹配国家对于环保工作的重视和要求。2005年11月29日，越南国会通过《环保法2005》，规范了环保活动、政策、措施和环保资源，并明确了组织、家庭和个人在环保活动中的权利和义务。2005年版的环境保护法在施行过程中陆续暴露出一些短板，依旧不适合国家基础法律的定位，也跟不上经济的快速持续发展。2014年6月23日，越南国会表决通过了《环保法2014》，并于2015年1月1日生效（详见表2-9-2）。

越南自然资源与环境部副部长裴格线评论，在环保实践中提升《环保法2014》的效用，其重心须放在建立及时且高质量的指标体系上，同时也要关注废弃物管理及处置、进口废料清单罗列、环境保护计划、环境影响评价、环境破坏评估及环境监测建立等相关法令内容。

资料来源：《越南社会主义共和国环境保护法》（1993年、2005年、2014年）

（三）投资企业关注的越南环境保护法主要内容

1.环境影响评价报告及环境保护计划

为了在项目的起始阶段严格把关，一方面提前考察企业对于环保的重视程度，强制企业着手准备环保相关工作；另一方面分析、预测和评估项目对环境可能造成的影响，提出预防或减轻环境负面影响的对策和措施，越南规定在越开展经济活动的企业在申请投资和建筑许可证前，须完成环境影响评价报告（以下简称环评报告）或环境保护计划（以下简称环保计划）的登记。对于未照规定完成环评报告或环保计划完整流程的项目，将面临罚款、停工停产、拆除违反项目环评许可或环保计划的设施、弥补对环境造成的污染等处罚。据《环保法2014》第二章的规定，企业在申请可能对环境造成负面影响项目的审批前，须建立环评报告并呈递国家环境管理机关审核和登记。