塞尔维亚

（一）基本概述

塞尔维亚，全称塞尔维亚共和国（The Republic of Serbia），是欧洲东南部的内陆国家，位于巴尔干半岛，国土面积为88407平方公里。 塞尔维亚北部毗邻匈牙利，东北部同罗马尼亚相连，东南部与保加利亚接壤，南部与马其顿、阿尔巴尼亚、黑山共和国相接，西部与波斯尼亚和黑塞哥维那相邻，西北部与克罗地亚毗邻，处于连接西欧和中欧最短的线路上，并与中东、亚洲和非洲等其他地方相连，地理位置十分重要。

根据塞尔维亚宪法，塞尔维亚是一个由塞尔维亚民族和居住在塞尔维亚的所有公民，基于法治、正义、民主、人权与自由共同组成的国家，并忠于欧洲的基本原则与价值。塞尔维亚是一个军事中立共和国，与许多国家有着良好的双边关系。塞尔维亚同时也是许多国际组织与条约的成员国，典型的如联合国、欧洲委员会、欧洲安全与合作组织等。此外，塞尔维亚还是欧盟的候选成员国。

塞尔维亚设有2个自治省（Autonomous Provinces） 和27个市州（Cities），市州又可分管两个或两个以上的地方自治区域（Municipalities）。贝尔格莱德是塞尔维亚最大的州，也是塞尔维亚的首都及行政经济中心，与其他州相比有着特殊的地位，位于萨瓦河和多瑙河的交汇处，作为铁路中心、河流港口、空运及电信中心，仅占据3.6%的国土面积，却容纳着全国15.8%的人口，雇佣人数更是高达31.2%。贝尔格莱德下辖17个区，各区均有自己的地方自治政府。

（二）政治体制

塞尔维亚实行多党制，设党自由。但宪法禁止政党实施旨在暴力推翻宪法秩序、违反普遍人权或少数人权益、煽动种族、民族、宗教仇恨的活动。政党不得直接行使权力或听任自身指挥。当前塞尔维亚有100多个已登记的政党，其中执政党为塞尔维亚激进党。

塞尔维亚奉行议会民主和三权分立，即立法权、行政权和司法权相互独立。相关国家机构简介如下：

1.议会

议会是塞尔维亚的最高权力机关，同时也是国家的立法机关，实行一院制，共250个议席，法律称之为“人民代表”，代表通过直选产生，任期4年。议会享有广泛的立法权限（批准和修改宪法、颁布法律、批准国家预算等）、国家机构要职选举权（如选举政府成员、宪法法院法官、巡视官和最高法院院长）以及国家机构监督权，同时行使代议职能，即审查公民提交的申诉书及申请书，会见公民并与之就众多议题进行探讨。现任议长为戈伊科维奇（Maja Gojkovic）女士。

2.总统

根据塞尔维亚宪法规定，总统象征国家统一，其权限包括在国内外代表塞尔维亚国家、宣布由议会制定的法律、提名总理候选人及议会特定职位的候选人，根据政府提案委任或废除塞尔维亚大使等。总统最重要的权限之一为军队指挥权，即委任、提拔或废除军官。塞尔维亚前任总理亚历山大·武契奇（Aleksandar Vucic）先生于2017年4月举行的选举中以55.08%的多数票当选国家总统。2017年6月5日，武契奇先生在塞尔维亚议会大厦宣誓就任国家新一届总统，开启了其任期5年的总统生涯。

3.政府

政府由总理、副总理和其他成员组成，享有行政权，决定国家政策、执行议会颁布的法律和其他一般性规定、提请议会批准法律和其他规定、就其他提案者的法律议案发表意见，以及指导和协调其他行政机关并监督其工作。

4.司法体系

法院审判权独立，审判的依据包括宪法、法律和其他法令，普遍认可的国际法规则和批准加入的国际条约。塞尔维亚的司法机关分为普通管辖法院（基层法院、高等法院、上诉法院和最高法院）和特殊管辖法院（商事法院、商事上诉法院，行政法院，轻罪法院，轻罪上诉法院）。其中最高级别的法院为塞尔维亚最高法院。根据上一次司法体系改革，塞尔维亚现有66个基层法院、25个高等法院、4个上诉法院、16个商事法院以及44个轻罪法院。商事上诉法院、行政法院、轻罪上诉法院各一个，主要办公地址均位于贝尔格莱德。 

宪法法院是独立自主的国家机构，负责维护合宪性及合法性，保护人权与自由。宪法法院管辖事项包括：审查法律和其他一般规定是否符合宪法、经普遍认可的国际法规则和批准加入的国际条约；审查批准加入的国际条约的合宪性；审查其他一般规定的合法性；审查自治省和地方自治政府的法律和一般规定的合宪性及合法性；审查被授权管理公共事务的组织、政党、商会、民间组织的一般规定的合宪性及合法性；协调解决法院和其他国家机关之间的管辖权冲突；协调解决共和国与自治省或地方自治政府之间的管辖权冲突；决定自治省和地方自治政府之间的管辖权冲突；协调解决不同自治省之间的或者不同地方自治政府之间的管辖权冲突；确定法律规定不明的纠纷所辖法院；确定政党、工会及协会的禁止事项等。

中塞双边经贸关系基于两国间高度的政治互信以及历久弥新的深厚友谊，塞尔维亚是中东欧地区第一个同中国建立战略伙伴关系的国家。近年来，中塞双方领导多次会晤，政治联系进一步加强。李克强总理于2014年12月在第三届中国-中东欧国家领导人峰会期间到访贝尔格莱德，与时任总理亚历山大·武契奇先生共同宣布泽蒙-博尔察大桥（亦称“中国桥”）正式开通，李克强总理还被授予塞尔维亚荣誉公民头衔。2016年6月，我国习近平主席首次正式访问塞尔维亚，是近期加强双边关系的最重要活动之一。此次访问中，双方元首发表了《中华人民共和国和塞尔维亚共和国关于建立全面战略伙伴关系的联合声明》，两国战略伙伴关系进一步升级。在这一背景下，双边经贸合作日趋紧密，硕果累累。

在贸易领域，中国是塞尔维亚在亚洲最大的贸易伙伴。2016年中塞双边贸易额5.96亿美元，同比增长8.37%。其中，中方出口4.34亿美元，同比增长4.38%，中方进口1.62亿美元，同比增长20.76%，继2015年增长18.44%后连续两年保持两位数增长。中方对塞主要出口商品为电机、音响设备、电视设备、机械设备等。中方自塞主要进口商品为烟草制品、矿石矿渣、电机、木及木制品等。 

在投资领域，中资企业对塞投资热情逐渐高涨，开始在塞尔维亚抢建桥头堡，以便进一步进军欧洲市场。中国企业在塞投资主要分为两类。一类是旅塞华商投资建立的中国商品销售中心，如贝尔格莱德“70号中国商城”，贝尔格莱德新区的“Belmax贸易中心”，尼什市的“亚洲商城”等。另一类是办理了国内境外直接投资手续的较大投资项目，如山东某公司投资5553万美元用于并购塞尔维亚一地产企业拟建设中国文化中心，江苏某公司首期投资1500万美元与丹麦企业合资主要生产记忆棉床垫等家居用品。 此外，中国某钢铁公司于2016年7月正式收购了塞尔维亚的一家钢厂，成为中国钢企收购的第一家境外实体企业，保住了5000多名当地员工的就业并扭亏为盈，具有典型和示范意义。

在工程承包领域，《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府关于基础设施领域经济与技术合作协定》及其两个附件是中塞双方最为重要的双边协定，双方以此为基础已经在塞尔维亚实施了多个具有战略意义的基础设施工程承包项目，如泽蒙-博尔察大桥、科斯托拉茨电站一期和二期项目、E763高速公路项目、塞匈铁路塞尔维亚段现代化改造及重建项目等。当前塞尔维亚正处于大力推动开发建设、振兴国民经济的重要阶段，建设项目资金和技术等要素缺口较大，是我国投资者赴塞兴业、建立桥头堡的良好时机。 

“一带一路”战略是习近平主席于2013年提出的长期战略，旨在主要连接亚洲与欧洲、促进亚洲与中东欧地区60多个国家的经济增长，共建路上丝绸之路和海上丝绸之路。塞尔维亚处于连接中国和欧洲最短的线路上，是中国与中东欧“16+1”合作机制的一员，发挥着连接中国与欧洲的重要桥梁作用和中国与中东欧国家之间合作的示范作用。新丝绸之路的整体目标聚焦为建立和完善亚洲与欧洲之间的基础设施，包括塞尔维亚地区的公路和铁路走廊，尤其是10号走廊、11号走廊以及贝尔格莱德—布达佩斯铁路等项目。在推进“一带一路”战略的进程中，中塞两国在基础设施、能源和农业等领域签订了20多个合作协议和备忘录，存在广泛的经贸合作空间。

塞尔维亚官方语言为塞尔维亚语，使用基里尔字母，拉丁字母亦通用。在少数民族聚居区，少数民族语言同样为公务用语和教学用语。英语在塞尔维亚较为普及，部分人会讲德语和俄语。塞尔维亚实行八年制义务教育。全国著名大学有贝尔格莱德大学、诺维萨德大学、尼什大学、克拉古耶瓦茨大学和普里什蒂纳大学。全国多数居民信奉东正教，少数人信奉罗马天主教或伊斯兰教，个别人不信教。在塞尔维亚有“三多”的说法，即教堂多，野狗多，咖啡馆多。教徒恪守教规，信奉神灵，习惯佩挂“十字架”项链等饰物。绝大多数塞尔维亚人将东正教圣诞节和东正教新年列为最重要的节日。

塞尔维亚各民族的风俗习惯各有特色，塞尔维亚人的服装以羊毛为主，款式、做工及颜色搭配则因民族历史和宗教信仰的不同而有所不同，同时也体现了不同的地理环境。塞尔维亚男子最老式的服装是衬衣和长裤，外穿背心、短上衣、长斗篷，戴无沿小圆帽。女子服装为鲜艳的绣花衬衫、围裙、腰带、各种背心、短上衣、对开的连衣裙。

塞尔维亚人饮食习惯上以欧式西餐为主，对中餐也颇感兴趣，喜爱中国的川菜、京菜。塞尔维亚人一般早、午餐简单，晚餐丰盛，以面包为主食。日常生活中普遍喜爱使用历史悠久、富于民族特色的传统手工艺品。政府对民间手工艺的发展也极为重视，采取各种措施扶植手工艺的生产。女性最喜欢刺绣，其制品种类繁多，包括地毯、壁毯、绒毯、提袋及罩衫、披肩手帕等。刀剑、手织地毯、陶器也是塞尔维亚比较常见的手工艺品。

塞尔维亚人热情、豪爽、喜欢交友，在社交场合衣着整齐、得体。在社交场合与客人相见时，要与新认识的客人一一握手，并告知姓名。亲朋好友相见时，习惯施拥抱礼，相互亲吻脸颊。塞尔维亚人见面的称谓与问候比较讲究，要在姓氏前冠以先生、夫人、小姐和头衔等尊称。只有在家人之间、亲密朋友之间才称呼其名。塞尔维亚人喜欢送花，送礼之花有玫瑰、百合等。菊花为“墓地用花”。

在塞尔维亚约会，一般须事先约定，贸然到访属于不礼貌行为，拜访相互递交名片。到家里拜访，一般习惯送实物礼品或鲜花。重要节日习惯相互送礼，礼品一般为酒类、鲜花及经典套装系列办公文具等，递交礼品时，要当面拆掉包装纸，展示并介绍礼品内容。塞尔维亚人喜欢邀请熟悉的客人或朋友到郊外或旅游胜地进行游览、休闲活动，促进交流，增进相互感情。期间，一定举行宴请，无论在正式的或非正式的宴请上，主人都要盛情邀请客人品尝当地酿造的烈性果酒，并相互祝酒。

塞尔维亚的法律体系属于欧洲大陆法系，又称民法体系，根源于古罗马法。法律渊源主要为成文法规则，包括塞尔维亚立法机关制定的法律和一般性规定，塞尔维亚批准加入的国际条约和经普遍接受的国际法规则也构成塞尔维亚法律体系整体的一部分，但上级法院的判例对下级法院不具有强制法律拘束力，仅具有参考意义。

塞尔维亚的最高法为塞尔维亚《宪法》，《宪法》规定了一般原则、人权与自由、公共财政、共和国职权、国家机构权限和宪法法院管辖权等事项。根据合宪性及合法性原则，塞尔维亚加入的国际条约必须与宪法协调一致，而塞尔维亚颁布的所有法律和其他一般性规定则必须与宪法和塞尔维亚已加入的国际条约保持一致。此外，被授予公共事务管理职权的机构、政党、工会等组织的内部规程及集体协议（Collective Agreements），以及自治省和其他地方自治区域的行政法规、行政决定及其他政策性文件也必须符合法律规定。为了维护人权、自由和法律权威，协调规则冲突，塞尔维亚设有专门的宪法法院，其职权详见上文“政治体系和环境概述”。

塞尔维亚目前处于经济转轨时期，为了吸引投资、促进经济发展和加入欧盟，塞尔维亚加快法律体系建设，不断完善法律制度，但仍然存在透明度不高、法律规定相互冲突、缺乏具体实施细则、法律执行效率低下等问题。我国投资者应注意当地新旧法律的转换和衔接问题，并密切关注政府部门因立法不完善临时出台的政策性文件。

根据塞尔维亚《宪法》，自然人和法人具有相同的市场主体地位，外国自然人和法人实体与国内公民及法人实体具有同等地位，享受国民待遇。与此同时，法律进一步禁止滥用垄断地位或市场支配地位、限制自由竞争的任何行为。

为了鼓励和吸引外国投资者，塞尔维亚于2015年颁布了《投资法》，确立了全面的国民待遇原则，国内外投资者享有投资自由，投资行为适用相同规定，投资权益受到同等保护。塞尔维亚没有专门针对外国投资者的限制机制，如国家安全审查制度，也没有专门针对外商投资的国家审查机构，对国内外投资者适用相同的鼓励政策和限制措施。限制措施主要表现为某些特殊领域的投资需要取得一定的许可或资质，比如军工、金融、能源、制药、博彩、采矿、运输等。此外，对于不动产领域的投资，要求投资者母国和塞尔维亚之间存在互惠关系，而对于非欧盟成员国的其他外国投资者，则规定不得拥有塞尔维亚的农业用地。

与外国投资相关的基本法律法规包括塞尔维亚《宪法》、《投资法》及其实施细则、《关于吸引直接投资条款和条件的法令》、《外汇业务法》、《对外贸易法》、《公司法》、《在塞尔维亚设立和运营境外代表处的条件规定》、《公私合作和特许权法》、《保护竞争法》、《破产法》等。其中，《宪法》是最高位阶的法律，规定了国民待遇原则，而《投资法》则是最为核心和重要的法律。

《投资法》（塞尔维亚官方公报第89/2015号）于2015年11月4日正式生效，取代此前的《外商投资法》。新法与旧法的名称差异表明新法兼管外国投资与国内投资。由此可见，不同于以往的相关法律规定，《投资法》赋予了外国投资者与国内投资者同等的法律地位。《投资法》系基于国际投资法规则的最佳标准制定，在投资自由、投资者权益保护以及投资管理机构体系方面表现尤甚。这些管理机构贯穿投资准备阶段、投资开展阶段及投资收益阶段，旨在为投资者提供高效的服务，加强各级政府机构之间的协作，以削减成本、节约时间。《投资法》属于商法范畴，其法律细则亦已颁布实施。

（一）投资（Investment）

《投资法》所称的投资含义较广，具体包括六种形式，即：由投资者设立的公司或分支机构；公司股权、股份或其他等价证券；基于公私合营合同获得的投资者权益；所有权、地役权、抵押权和其他动产或不动产权益；受塞尔维亚法律保护的知识产权；经塞尔维亚国家机构许可的在塞尔维亚领土范围内开展特定活动的权益。

投资形式不包括：因交易（销售、交换、提供服务或其他交易）而直接产生的金钱或其他权利主张；因商事交易（金融交易或其他商事交易）债权而产生的金钱主张；证券组合投资，即指通过国际资本市场购买证券的投资，但不包括外国投资者在东道国的有形实体存在（Physical Appearance）。

（二）投资者（Investor）

投资者是指在塞尔维亚领土范围内进行投资的个人、法人实体以及依法获得投资权益的主体。外国投资者分为三类，即：注册地位于境外的法人实体（含外国法人实体在塞尔维亚境内注册的分公司）；外国自然人，不论其在何处享有永久居留权；享有其他国家永久居留权超过一年的塞尔维亚公民。

（三）权益（Stake）

《投资法》规定权益包括实物、权利、货币三种形式。非货币权益（实物和/或权利）需以金钱的形式表示，外国投资者的货币权益可以是外汇或在外汇市场进行交易的外币。

《投资法》第一次明确规定了投资的管理机构体系，具体包括：

（一）经济发展委员会（Economic Development Council）；

（二）经济部（Ministry of Economy）；

（三）塞尔维亚发展署（Development Agency of Serbia）；

（四）就投资事项拥有管辖权的自治省行政机构及及授权公共事务组织；

（五）其他地方政府的经济发展及投资支持机构。

主管机关应就支持保障投资、维护投资者权益等事宜及时采取行动。主管机关有义务优先处理投资者的请求并尽快给投资者出具公文。主管机关没有尽到此项义务的，投资者可以向塞尔维亚发展署投诉。

立法者将投资分为特别重要的投资（Investment of Special Importance）和局部重要性投资（Investment of Local Importance）。特别重要的投资包括对推动塞尔维亚的经济发展具有重大影响的投资、旨在提升塞尔维亚经济竞争力的投资、有利于平衡塞尔维亚区域经济发展或各领域发展的投资、重大固定资产投资或者增加大量就业机会的投资。特别重要的投资可以是在一个或多个领域的投资，也可以是基于双边协定和跨境合作协定而进行的投资。如为特别重要的投资，则无需政府公告（Public Call）即可申请国家资助（State Aid）。局部重要性投资，包括除特别重要的投资以外的投资且投资能够促进投资目的地的局部经济发展。局部重要性投资可以申请当地政府政策优惠，具体因地方政府而异。

投资的重要性判断标准包括：新建工厂数量和投资对当地雇佣人数的影响（如必须雇佣的高级工人的数量和百分比）；投资类型与金额（绿地投资或棕地投资或建筑行业的投资）；影响塞尔维亚对外贸易、特定行业或目标出口市场的投资；投资期限；高附加值投资（技术领域投资、职员培训、平均工资、根据资金来源、资产流动性、收益性等来判断的投资金融与市场估值）；投资者的形象与信誉（市场认可度、形象、投资项目领域的现有经验和成功案例等）。

《投资法》确保以下事项：

（一）投资自由——国内外投资者享有充分的投资自由，法律保障其合法获得的投资收益；

（二）既有权保护——通过资本投资获得的合法权益不受减损；

（三）非国有化——投资不被征收或者遭受与征收具有同等效果的其他限制，当且仅当为公共利益所需时，才可以征收投资者的所有者权益及不动产，征收补偿范围包括因征收遭受的损失，包括不动产价值本身，也包括业务终止和商业价值减损等损失；

（四）国民待遇——外国投资者与国内投资者权利义务相同，可以在塞尔维亚取得动产或不动产财产权益，也可在业务开展需要的情况下基于互惠原则获得不动产所有权；

（五）权益转让——投资者在履行纳税或其他公共财政义务之后，可自由转让其投资性金融收益或其他资源利益；

（六）争议解决——由争议各方友好协商解决，协商不成可以依约提起诉讼或申请仲裁。

塞尔维亚为投资者提供不同的激励措施。激励措施享有者可以是个人或法人实体，且这些个人或法人实体是塞尔维亚的纳税人、税收贡献者或其他公共财政支出的承担者。

（一）国家资助

可申请国家政策支持的投资项目，主要包括促进塞尔维亚生活水平极其低下的贫困地区经济发展、消除塞尔维亚经济发展失衡的项目或者其他特别重要的特定项目，但对市场竞争构成严重损害或者存在严重损害威胁的除外。

省级自治行政机构或地方政府机构在其管辖范围内，有权根据《投资法》和其他调整国家资助的监管与发放的相关法律规定，决定激励措施的类型和金额。

（二）税收激励

在纳税人投资固定资产的情况下，如一方投资100万第纳尔以上且将这些资产用于开展其主营业务或公司章程载明的业务，且在投资期间与至少100人签订无固定期限劳动合同的，在其投资比例范围内，在10年内免征企业利得税。

值得提醒的是，如果激励措施享有者在税收减免期内将无固定期限劳动合同员工人数减至低于法定人数要求、或者终止相关业务、停止使用或转移资产且在税收减免期内不追加新投资以满足税收减免条件的，将丧失整个税收优惠期间的税收减免权。

（三）强制社保激励

根据强制社会保险相关法律规定，用人单位雇佣新员工的，有权得到由员工或用人单位承担的强制社会保险费的一部分退款，具体如下：

用人单位雇佣1-9名新员工的，退款比例为65%；用人单位雇佣10-99位新员工的，退款比例为70%；用人单位雇佣至少100位新员工的，退还比例为75%。

（四）关税减免

进口设备作为投资者的权益出资的，免收关税和其他进口费用。这项优惠不适用于客车、娱乐器械和博彩器械。为获得关税减免，须向相关海关提交设备进口申请及其他指定文件。

塞尔维亚的国内外贸易政策主要由《贸易法》（塞尔维亚官方公报第53/2010号及第10/2013号）和《对外贸易法》（塞尔维亚官方公报第36/2009号、第35/2011号、第88/2011号和第89/2015号）调整。

《贸易法》主要规定在塞尔维亚单一市场的贸易条件、贸易实施、贸易促进、市场保护、反不正当竞争和市场监管。该法规定了一系列贸易原则，如贸易自由原则、平等与反歧视原则、单一市场原则、诚信原则、稳定供应原则、均衡原则、合作原则。

《贸易法》规定贸易可以批发或零售的方式进行，但不得实施不公平市场竞争，旨在打击其他贸易商违反商业伦理准则、以及对其他贸易商造成损害或可能造成损害的行为。《贸易法》特别禁止给竞争者带来损害的下列行为：

（一）对其他贸易商进行虚假和攻击性陈述；

（二）就其他贸易商的货物或服务进行损害其名誉及业务的陈述；

（三）混淆销售行为，即所销售的产品标签、数据或形状与特定产品的来源、质量和其他特征相似，导致消费者产生合理混淆；

（四）未经商业秘密持有人同意，获取、使用、披露商业秘密等旨在恶化其市场地位的行为；

（五）给予或承诺给予其他贸易商高价值的礼品、财产或其他利益，旨在确保较之其他竞争者更具优势的地位。

《对外贸易法》与世界贸易组织规则和欧盟规则保持一致，旨在调整外贸业务，包括货物贸易、服务贸易和外国实体在塞尔维亚的商业存在，同时也调整塞尔维亚国内的个人和企业在塞尔维亚关税区域外或其他国家的贸易行为。

《对外贸易法》规定某些种类的货物及服务的对外贸易可能单独适用世贸组织规则或欧盟规则，而武器、军用设备或两用货物的对外贸易应由其他专门法律单独调整。该法还规定，对外贸易是指国内外商事主体基于符合国内规定和国际规则的合约而进行的贸易。而商业经营行为则包括外国主体在塞尔维亚的直接投资项目以及塞尔维亚国民在其他国家或关税区域的投资和资金项目。

塞尔维亚与欧盟、俄罗斯、美国、哈萨克斯坦、土耳其、中欧自由贸易区、欧洲自由贸易联盟成员等签署了自由贸易协定，但需注意的是塞尔维亚与前述部分组织或国家在海关免税制度方面存在例外，且就少数商品实行年度配额制。

（一）欧盟

塞尔维亚与欧盟之间的过渡性自由贸易协定约定原产于塞尔维亚的产品出口至欧盟国家免收关税及相关费用。少数商品实行年度进口配额制，如嫩牛肉、糖、葡萄酒。

（二）俄罗斯联邦

塞尔维亚与俄罗斯联邦于2000年签署自由贸易协定，并在2009年和2011年进一步自由化。根据前述协定，对于在塞尔维亚境内增值51%以上的产品出口至俄罗斯联邦免收关税。

（三）中欧自由贸易区

塞尔维亚是中欧自由贸易区（Central European Free Trade Area，简称CEFTA）的成员国，根据中欧自由贸易协定，原产于塞尔维亚的产品出口至欧洲东南部地区（阿尔巴尼亚、波斯尼亚、黑塞哥维那、马其顿王国、摩尔多瓦、黑山共和国、科索沃）免收关税和相关税费。

（四）欧洲自由贸易联盟

塞尔维亚与欧洲自由贸易联盟（European Free Trade Association，简称EFTA）的成员于2009年12月签订自由贸易协定，该协定于2010年对瑞士和列支敦士登生效，于2011年对挪威和冰岛生效。

（五）美国

塞尔维亚与美国之间的贸易可享受普惠制优惠（Generalized System of Preferences），美国免税商品约4650种，免税产品目录每年复检两次。

（一）自贸区概述

塞尔维亚为鼓励商业运营、创造就业机会、吸引国内外投资、促进经济发展，在国内指定区域设置了多个自由贸易区，完善配套基础设施，并为生产和服务活动提供政策支持。自由贸易区整合所有服务于一地——生产、仓储、装卸、包装、运输、货代、银行、海关及行政管理。自贸区具有明显标志，通常由数个部分组成，共同构成一个功能单元。自贸区内生产和服务工作的开展不得危害环境、人类健康、物料及国家安全。

针对自由贸易区，塞尔维亚制定了专门的《自由贸易区法》。其他主要规定还包括《对外贸易法》、《海关法》、《海关关税法》、《增值税法》、《企业所得税法》、《2015年海关关税命名统一规范》、《自由贸易区海关程序》、《海关货物批准处理条例》、《自由贸易区运作报告形式与内容规则手册》、《确定自由贸易区经济可行性评估详细标准条例》等。

（二）自贸区管理机构

自贸区管理机构成立于2008年，管辖所有与自贸区的功能与发展有关的事项。其代表国家利益围绕以下主题开展工作：

1.自贸区发展。为自贸区发展执行国家政策，旨在吸引直接投资、增进就业；为投资者和区域管理公司提供一条龙服务；与外国机构和专家合作；审议建立自贸区的申请并将意见提交财政部；参与和自贸区有关的立法准备工作。

2.自贸区推广。与塞尔维亚投资出口促进局（全称Serbian Investment and Export Promotion Agency，简称SIEPA）就促进自贸区的投资与运营展开合作，展示经财政部和塞尔维亚投资出口促进局批准的项目的特殊福利和商业机会；告知投资者在自贸区投资的优势；建立与更新自贸区数据库以及在塞尔维亚经商的福利。

3.自贸区监管。审议自贸区业务运营的年度报告，准备提交政府的相应材料，向财政部建议采纳相关内容，必要时向相关机构提议对自贸区采取其他监管措施。

（三）自贸区特别规定

国内外货物可以进入和存放于塞尔维亚自贸区，但货物进出自贸区必须通知海关当局并接受海关监管。自贸区主要特点如下：

1.在国际贸易方面，货物和服务可自由进出自贸区，货物进出口没有数量限制，货物可以无限期保存，但法律禁止的货物不得进出口，如毒品、武器等；

2.在税收优惠方面，区内货物、原材料、相关设备设施免征关税，除消费品外其他货物进入自贸区无需缴纳增值税，与货物进入自贸区相关的运输和其他服务也无需缴纳增值税，且经营单位有权扣除进项税额。

3.在海关监管方面，海关程序更加便捷，并准许将货物临时运出区外进行修理、加工和销售展示。

（一）公司类型

根据2015年1月21日正式生效的塞尔维亚《公司法》（塞尔维亚官方公报第5/2015号）及有关商业实体登记注册的法律规定，公司是指以营利为目的、进行特定商业活动的法人实体，一经登记注册即取得法人资格。公司与公司相互区别的基本要素包括公司名称（商号）、注册地址、主营业务、股份资本、法定代表人及内部组织机构。

塞尔维亚《公司法》框架下的“公司”含义较广，包括普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司和股份有限公司，相当于我国《合伙企业法》和《公司法》两部法律项下的四种企业形式之和。

根据塞尔维亚《公司法》，普通合伙企业须有两名或两名以上的合伙人，合伙人均以其全部资产对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业须至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人，普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人则在其出资范围内对企业的债务承担责任。有限责任公司和股份有限公司的股东以其出资或股份为限对公司的债务承担有限责任，但在特殊情况下可能存在连带责任。股份有限公司可以发行普通股和优先股两种股票，但需注意的是，普通股不能转换为优先股或其他金融工具。

（二）公司章程

公司章程是公司的基本行为规范，公司为一人有限责任公司时，以公司设立决议的形式制成；公司股东达两名或两名以上时，以自治章程的形式制成。公司章程规定公司的注册资本、经营范围、管理机构、表决机制等重要事项。原则上，每个股东享有与其出资比例相应份额的表决权，但公司章程可以作出特别规定。

（三）注册资本

有限责任公司的最低注册资本为100第纳尔，其他法律对从事特定活动的公司最低注册资本有更高额规定的，从其规定。有限责任公司的出资形式可以是金钱或实物，但不包括劳务或服务出资。股份有限公司的最低注册资本为300万第纳尔，特殊法对最低注册资本有更高要求的，从其规定。

公司章程规定货币出资的支付期限和非货币出资的登记期限，该期限自公司章程通过之日起不得超过五年。非货币出资的价值可以由公司设立发起人通过协议约定，也可以由国家机构许可的相关专家对特定资产或权益进行估值，如法院专家、审计员或其他专家。

（四）商事登记

公司必须就其组织形式、企业名称、地址、股东、执行董事、监事会成员以及主营业务等基本信息进行登记，登记机关为塞尔维亚商事登记署（Serbian Business Registers Agency）。除主营业务外，公司可以从事法律未予禁止的其他业务活动，而不论公司章程是否对此类活动做出规定。

（五）管理体制

有限责任公司和股份有限公司的管理体制均可分为单层体制和双层体制。采用单层管理体制的公司，其组织机构为股东会和董事会；采用双层管理体制的公司，其组织机构为股东会、监事会、董事会。对于较小规模的有限责任公司来说，也可以不设董事会，改由独任董事行使相关职权。

股份有限公司的董事会至少应由3名股东组成。董事可以分为执行董事和非执行董事。若公司董事人数少于3人，则每位董事均视为执行董事。董事会可以任命一位执行董事担任总经理代表公司对外行事，负责公司日常运营管理。董事会成员的选举产生和董事会职权将因公司管理体制的不同而有所不同，比如对于双层管理体制的公司，董事由监事会任命，而对于单层管理体制的公司，董事由股东会任命。

除前述组织机构外，股份有限公司还可根据公司章程规定设立秘书。秘书由董事会（如为单层管理体制）或监事会（如为双层管理体制）任命，每届任期四年。秘书可以兼任公司其他职责。

（六）外国公司及分支机构

外国投资者可以在塞尔维亚设立子公司、分公司、办事处以及其他实体形式（如合作社），其中以有限责任形式的子公司形式最为常见。有限责任公司由一名或一名以上的股东出资并持有公司股权。股东出资形式可以是货币出资，也可以是实物出资，并需以第纳尔进行计算。以外币出资的，外币兑换成第纳尔对应的数额以塞尔维亚国家银行中间汇率计算，采用支付当日的汇率，并对折算后的第纳尔数额予以登记。

外国公司的分公司是其组成部分，公司可通过分公司在塞尔维亚依法开展业务。根据塞尔维亚的法律，分公司不具有法人人格，其应以外国公司的名义代表外国公司进行交易。分公司也没有自己的股本，所以分公司对外负债应由总公司承担，且无责任限额规定。

外国公司的代表机构是其组成部分，仅对促成外国公司交易开展初步和准备性的工作。因此，根据《业务分类规则手册》，代表机构的登记业务仅限于第82.99类——其他业务支持服务活动。代表机构也不具有法人人格，只能就现行业务开展相关辅助性或联络性工作。因代表机构的商业活动而对第三方所负有的债务，由外国投资者承担。

（一）提前了解并慎重选择企业形式

如前所述，我国投资者开拓塞尔维亚及欧洲市场可以采用子公司、分公司、代表处等形式，而子公司又包括有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业四种常见形式。除此之外，塞尔维亚还存在合作社等其他特别形式。我国投资者在决定投资之前，应对不同企业形式的基本异同、法律后果、税费负担等方面有所了解，并结合自身需求慎重选择。

如果仅从风控的角度出发，设立有限责任公司或担任有限合伙企业中的有限合伙人更为保险，可以起到风险隔离作用。但对于某些要求特定资质的行业来说，分公司可能更合适，因为分公司属于总公司的组成部分，一般可以使用总公司的资质和证件。

（二）考虑注册资本的多样化和合理安排

塞尔维亚法律允许以货币、实物或权益出资，且不要求在企业注册时一次性出资到位。这为我国投资者对注册资本的形式和出资期限提供了选择空间。比如，对于需要从中国或者其他国家进口机器设备的塞尔维亚子公司，可以选择货币出资和实物出资相结合的方式，实物出资依法可以享受免缴关税等优惠措施。

（三）开业前预留充足的注册文件准备时间和开户时间

在塞尔维亚设立分支机构，需依法在当地办理相关商事登记手续。虽然塞尔维亚近些年对商事登记程序进行改革，大大缩短了登记时间，一般在收到登记申请之日起1至5个工作日即可完成注册。但对外国投资者而言，仍然需要按照相关法律规定起草公司章程、办理名称预先核准、提交投资者身份证明和登记申请等文件，而对于境外文件而言还需办理公证、认证和翻译等手续。新公司成立之后，还需在银行办理开户手续，之后才能正常开展商业活动和对外收付款。因此，企业在开业前需预留充分的注册文件准备时间和银行开户时间，以防因未能及时付款构成违约。

（一）法定货币

塞尔维亚的法定货币是第纳尔，该货币为可自由兑换货币。2016年6月17日，中国人民银行与塞尔维亚国家银行正式签署本币互换协议，互换规模为15亿元人民币/270亿第纳尔，有效期三年，经双方同意可以展期。互换协议的签署有利于双边贸易和投资，加强两国金融合作。

（二）外汇管理

塞尔维亚对于外汇交易有着较为宽松的监管政策，外汇交易及相关监管事项主要受《外汇交易法》（又译《外汇业务法》）调整。在塞尔维亚注册的外资企业可以在塞尔维亚境内开设第纳尔账户或者外汇账户，用于国际投资、进出口贸易和企业运营等方面的结算。企业经营所得收益以及个人合法收入在履行纳税义务后可自由汇出境外，但需提供相应的证明文件（如合同、发票等）。至于个人携带外币现金出入境，需向塞尔维亚进出境所属海关进行申报，最高金额为1万欧元。

（三）内外资银行

塞尔维亚的中央银行为塞尔维亚国家银行，该行属于独立的金融机构，主要负责货币政策、外汇及储备管理、维护本国汇市稳定、银行监管等。

塞尔维亚银行业对外资开放，除中央银行外，全部为股份制银行，且以外资为主。银行总资本中，外资银行占84%，内资银行占16%。尽管外资银行占比较高，但塞尔维亚金融市场的融资成本仍然偏高，商业银行贷款利率通常在14%以上。

（四）监管趋势

塞尔维亚于2012年和2014年修订了《外汇交易法》，使得外汇交易更加自由化和便捷化，其重要举措包括：

1.资本交易：居民获准就长期证券交易、金融工具交易、跨境投资、购买保险等事项向境外付款，但对于短期的前述交易事项，仍然只有非居民、中央银行和商业银行可向境外付款。

2.直接投资：对于直接投资的居民，包括法人实体、个体工商户和在国外的自然人，可以直接付款和转账，此举与对外贸易法律规定一致。

3.购买房产：居民获准在塞尔维亚境内用外汇信贷资金购买房产；境外居民购买房产的，可自由购付汇，此举与不动产法律规定一致。

4.经营所得：当非居民（包括外国法人实体在塞尔维亚境内的分公司）通过非居民账户开展经营活动时，也可通过该等账户将其经营所得汇出境外，当然前提是已经依法履行纳税义务。

5.储蓄资金：非居民持有的外汇储蓄账户和第纳尔储蓄账户内的资金可自由转往境外。

6.网上支付：塞尔维亚公民可通过Paypal等网络支付系统完成国际交易。

（一）注意汇率波动风险

虽然塞尔维亚国家银行有权采取旨在促进外汇市场稳定的一般监管措施和特别保障措施，自2010年以来第纳尔货币价值波动不断，存在一定贬值风险。以2016年3月至2017年3月一年期为例，第纳尔对欧元贬值1%，对美元贬值5%。 我国企业和公民在与塞尔维亚企业开展经贸往来时，需做好汇率预测，将结算货币多元化，尽量选择较为稳定的结算方式。

（二）备妥交易和完税凭证

就国际贸易而言，塞尔维亚《合同与侵权法》对贸易合同的形式一般不作要求，但是在收付款时，银行可能会要求提交合同和发票等交易凭证，因此建议签订书面合同并妥善保管。

就国际投资而言，虽然投资者可将其各种形式的投资和投资收益自由汇出境外，但在实际操作中通常要求投资者提交完税证明，投资者可事先向主管部门咨询完税凭证的申办流程和具体要求。

（一）制度概述

塞尔维亚尚未制定统一的《不动产法》，关于土地及其他不动产（统称“不动产”）的性质、取得、转移、登记、规划、建设等各方面事宜的规定散见于不同法律规定之中。

塞尔维亚《宪法》规定，不动产可以是公共产权或者私有产权。公共产权包括国家财产权、省级自治区域财产权和其他地方政府财产权。除此之外，比较重要的法律规定还包括《土地法》、《农业用地法》、《规划与建设法》、《国家测绘与不动产地籍法》等。

（二）土地分类

《土地法》规定塞尔维亚的土地可分为农业用地和建设用地两类。 取得土地的方式包括三种：其一、租赁建设用地，国有产权土地租赁使用期限最长可达99年；其二、获得土地使用权，即在购买建筑物的同时取得建筑物覆盖范围内的土地使用权，此等情况下土地使用期限与建筑物期限一致；其三、农业用地转为建设用地。

根据《农业用地法》，农业用地必须用于农业目的，但改变土地用途（即将农业用地转变为建设用地）也是可能的，前提是不得违反空间规划法律规定、依法缴纳一定费用并履行相关变更手续。

（三）不动产权

根据塞尔维亚相关规定，自然人和法人实体可以获得不动产权，而外国人也可基于其母国与塞尔维亚之间的互惠原则获得一定类型的不动产权。但为了获得不动产权，必须将其登记于地籍簿上。通常的登记依据包括不动产买卖协议、契据、法院判决、行政决定等。请注意，根据2017年8月28日通过的《农业用地法》修正案，除欧盟成员国外，其他外国自然人和法人实体仍然无权直接获得塞尔维亚农业用地的所有权。

（四）办事程序

为了提高效率、吸引投资，塞尔维亚政府在不动产及施工建设领域积极推行改革，推动“一体化”办事程序（the Unified Procedure）。较之原有的办事程序，一体化程序具有电子化办公、信息公开化、指定一个政府部门统一对接、严格限定办理时间、政府部门自行获取公共机构信息和自行核对技术文件信息等特点，减少了投资者的文件递交数量和申办时间。

根据《规划与建设法》，建设、交通和基础设施部（the Ministry of Construction, Traffic and Infrastructure）负责制定关于一体化办事程序的指导手册，一体化程序于2015年3月1日开始实施，其中电子化办公要求于2016年1月1日开始实施。

（一）调查核实拟投资不动产权属状况

不动产领域的主要风险之一为地籍处数据的不准确性。一方面，不动产权利人可能怠于向不动产地籍处申请权利及其变更情况登记，另一方面，不动产地籍处办事效率不高，更新数据滞后，加之土地权属状况和地上建筑物状况不符等因素，使得地籍处登记的数据与客观情况存在出入，给潜在购买者带来巨大麻烦。

建议我国企业和公民在塞尔维亚投资不动产之前，除调取最新的地籍处数据之外，还需对不动产进行实地勘察，并要求转让方在合同中就不动产的权属状况、尤其是有无抵押担保等权利负担情况进行保证。

（二）了解和运用当地法律规定

虽然塞尔维亚尚不允许欧盟成员国以外的外国投资者购买其农业用地，但实践中已有很多投资者利用“法人国籍”制度进行规避。根据塞尔维亚相关规定，在塞尔维亚成立的公司（不论股东是否为外国投资者）具有塞尔维亚法人国籍，依法可以购买土地。因此，外国投资者可以通过在当地设立子公司的方式间接拥有塞尔维亚农业用地。

（一）税收体系

塞尔维亚在全国建立了以所得税和增值税为核心的统一税收制度，主要税种包括公司所得税、个人所得税、增值税、不动产税、财产转让税、消费税、社会保障税和关税等。税收种类、税收征管以及税收减免等事项原则上须由法律作出明确规定，部分事项也可由财政部颁布的行政法规进行调整。财政部下设税务局，行使纳税人登记、税务审计、税收征管以及税收犯罪披露等职权。

（二）税收种类

1.增值税

根据《增值税法》，凡在塞尔维亚境内提供货物（货物供应）或服务（服务供应）或者进口货物用以开展商业活动的所有法人实体和个人均需缴纳增值税。货物供应包括转让财产所有权、转让财产处置权、交付租赁合同项下的货物、交付佣金合同项下的货物、交付委托合同项下的货物、以货易货等，水、电、气和热能被认为是货物。应税服务主要包括提供有偿服务、转让知识产权（所有权或使用权）、劳务交换、货物加工、提供现场消费的食物和饮料等。

塞尔维亚现行的标准增值税税率为20%，优惠税率为10%，优惠税率主要针对饮用水、基本粮食、天然气、书籍、日常报刊、供暖设备、住宿服务和公共服务，还有某些商品和服务的销售免征增值税。增值税免征范围还包括塞尔维亚自由贸易区内的项目、外商投资项下的固定资产和设备、塞尔维亚不能生产的物资、塞尔维亚与国际金融机构或其他国家签订的贷款协议所涉商品或服务等。对于商品和服务出口，不属于征收增值税的范畴。

2.公司所得税

根据《公司所得税法》，公司所得税是对塞尔维亚居民企业的全球所得和非居民企业来源于塞尔维亚境内的所得征收的一种所得税。居民企业适用税率为15%；非居民企业通过设立在塞尔维亚常设机构获得的经营所得适用税率为15%，其他来源于塞尔维亚的收入应缴纳20%的预提所得税。

原则上一个公历年即为一个纳税年度，但纳税人如为境外母公司在塞尔维亚的子公司或分公司，且母公司所在国的纳税年度适用其他规定，则纳税人可向塞尔维亚财政部提交相应的财务报告并申请不同的纳税年度区间。

3.个人所得税及社会保险费

根据《个人所得税法》，个人所得税是指针对自然人的就业收入、经营收入、投资收入、知识产权收入、资金收益等收入所征之税，塞尔维亚居民有义务缴纳个人所得税，非塞尔维亚居民仅需交纳他们在塞尔维亚境内获得的收入的所得税。个人所得税税率由不同的收入类型所决定，税率是在10%到20%之间。雇佣收入适用税率为20%，营业收入适用税率为10%，特许权使用费、租金收入和其他收入适用税率为20%，资本收益适用税率为15%。

员工除缴纳个人所得税外，还应与雇主共同缴纳强制性社会保险，主要包括养老和残疾保险、健康保险及失业保险三大类。养老及残疾保险费率为总工资的26%（14%以员工的名义，12%以雇主的名义）；健康医疗保险费率为总工资的10.3%（5.15%以员工的名义，5.15%以雇主的名义）；失业保险费率为总工资的1.5%（0.75%以员工的名义，0.75%以雇主的名义），从中可以看出员工的保险费率之和为19.9%，雇主的保险费率之和为17.9%，二者共计37.8%。

4.关税

关税是由《海关法》所规定的，同时也由塞尔维亚与其他国家及国际组织之间签署的自由贸易协定所规范。塞尔维亚海关每年公布新的海关税则表作为《海关法》的附属文件，税则表中分别列出自主关税、协定关税、优惠关税、减让关税和零关税等不同税率。塞尔维亚的平均关税率约为12%，税率幅度为0%至30%。

5.不动产税及相关税赋

不动产税是根据不动产相关法律，针对位于塞尔维亚境内的不动产收取税费，包括不动产税、遗产赠与税、绝对权转让税以及不动产相关税赋。塞尔维亚政府对其境内的房地产征收不高于上年度公允市价0.4%的不动产税，不动产转让则需缴纳2.5%的转让税。

6.租赁税

出租办公室的业主可以是自然人或法人实体。在出租人是自然人且承租人是法人实体（非居民企业）的情况下，纳税主体为承租人，税率为20%。

7.消费税

根据塞尔维亚《消费税法》，烟草制品、酒精饮料、咖啡、石油衍生品、生物燃料和燃油等商品的生产商和进口商应缴纳消费税。

8.当地税费

根据塞尔维亚的法律，每家塞尔维亚公司有义务支付某些额外的税费，如环境保护费、广告牌使用费、公共事业费等。每个市县的税费可能存在出入。

（三）避免双重征税

1997年3月1日，我国与前南斯拉夫联盟共和国签署了《关于对所得和财产避免双重征税的协定》。2003年，南斯拉夫联盟共和国更名为塞尔维亚和黑山共和国，上述协定继续适用。2006年，塞尔维亚和黑山分解，但上述协定对塞尔维亚和黑山仍然适用。协定内容共三十条，主要包括适用范围、双重征税的解决办法、无差别待遇、协商程序和情报交换等内容，并以双重征税的避免为核心宗旨，详情可访问中国国家税务总局网站。

（一）未申领纳税人识别号风险

在塞尔维亚从事商业活动的企业或个体工商户需向税务机关申领纳税人识别号码（Tax Identification Number，简称PIB），PIB是识别商业实体的要素之一，如未申领PIB可能会影响商业实体后续合法转让。

（二）违法行为查处风险

根据塞尔维亚法律规定，税金估算、征缴和退回等业务的执行权限为10年，但对税务违法行为可终身追溯。

（三）子公司纳税申报风险

如我国企业在塞尔维亚设立子公司，则子公司属于塞尔维亚纳税居民，应依法及时申报公司所得税和增值税等税收，并对个人所得税进行源泉扣缴，如果出现主体变更、企业破产或清算等情况，也需在规定的财务报表申报期限后的15天内提交。纳税人未按照要求缴纳税款的，税务机关有权采取强制措施、处以罚款乃至责令停业。

（四）分支机构纳税申报风险

中国公司在塞尔维亚设立的分公司或代表处属于公司的组成部分，但不具有独立的法人资格，应当在塞尔维亚办理营业登记。其中，分公司应作为独立的纳税人缴纳增值税和公司所得税，代表处不得进行商业活动，仅从事辅助性活动，通常不作为独立的纳税人缴纳增值税和公司所得税。

（五）转让定价调查风险

关联企业间的交易需依照公平原则进行，税务机关有权对纳税人进行转让定价调查和调整。如税务机关决定稽查，纳税人应在30日内提供相关资料，资料不全或未及时提交的，税务机关有权对企业和企业管理人员处以罚款。

（六）未享受协定待遇风险

根据中塞税收协定，缔约国双方居民在满足一定条件的情况下（如提供非居民纳税人所在国的税收居民证明）可以适用协定税率。以股息预提所得税为例，非居民企业原则上需缴纳20%，但根据中塞协定股息预提税率仅为5%。如未提供税收居民证明等必要文件，股息支付一方将按照《公司所得税法》的规定代扣代缴20%的预提税。

（一）制度概述

劳动就业领域最核心的法律为2017年2月24日最新修订的《劳动法》（塞尔维亚官方公报第13/2017号），除此之外还受《外国公民就业法》、《职业安全与健康法》、《就业与失业保险法》、《养老金和伤残保险法》、《强制社会保险法》、《罢工法》、《友好协商解决劳动纠纷法》等其他法律规定调整。劳动主管部门为劳动、就业、退伍军人和社会问题部（Ministry of Labor, Employment, Veteran and Social Issues）。

（二）劳动关系

雇主可以与年龄15岁以上的雇员建立劳动关系。《劳动法》对于劳动合同及其他工作合同相关内容进行了区分。劳动合同包括无固定期限的劳动合同、有固定期限的劳动合同和特殊类型的就业协议，如试用期合同。就业关系之外的工作合同包括临时性工作及周期性工作协议、专业培训协议和服务协议。

劳动合同在雇员开始工作之前必须以书面形式签订。如雇主未与雇员签订书面合同，或者签订的书面合同未载明有效劳动期限，均视为雇主与雇员签订了无固定期限的劳动合同。无固定期限的劳动合同是常规，而定期劳动合同被认为是例外。定期劳动合同一般不超过24个月，特殊情况除外。

根据《劳动法》，可以终止劳动关系的情形包括：（1）劳动合同期限届满；（2）劳资双方协商终止；（3）雇员达到65岁且为雇主服务15年以上，但劳资双方可另行约定；（4）雇员或雇主依法单方面终止；（5）不满18岁雇员的监护人通知终止；（6）雇员死亡；（7）法律规定的其他情形。

而雇主可以终止劳动合同的情形包括：（1）雇员无法完成工作成果或者是不具备工作所需的知识和技能；（2）雇员被宣判有罪（此罪在工作期间发生或与其工作相关）；（3）雇员无法在其休假到期后15天内复工；（4）雇员由于自己的过失违反了工作职责；（5）雇员违反工作纪律；（6）由于科技、编制、经济变革等原因，某些特定的工作不再需要；以及（7）雇员拒绝签署劳动合同的附属协议。

（三）劳动制度

1.工作时间

根据《劳动法》，全职工作时间为每周40小时。每周工作5天，每天工作8小时。每日工作时间包括在工作时间内的休息。但雇主可以规定全职工作时间每周少于40小时，但不得少于36小时。夜班工作时间从晚上十点到早上六点。在不违反《劳动法》的情况下，雇主可要求雇员加班，每周的加班时间不超过8小时或每天不超过4小时。

2.最低工资

每小时最低工资是通过社会经济理事会或者政府来确定的。当个年度的每小时最低工资不低于上个年度的最低工资。确定每小时最低工资标准的通常考虑因素包括：（1）雇员及其家人的生存及社会需要；（2）劳动力市场中就业率的增减趋势；（3）GDP的增长速度；（4）居民消费价格的趋势；（5）生产力趋势；（6）国内平均工资的增长。

2017年，塞尔维亚最低工资标准如下：

3.雇员年假

根据《劳动法》，每名雇员有权享受年假。年假的时间至少为20个工作日。雇员做出放弃年假的声明无效（即不可弃权），且其享受年假的权利不能用货币补偿取代，在终止雇佣的情况下除外。雇员有权将年假一次性或分次使用。雇主可以作出集体休假的决定。在与员工终止劳动关系的情况下，雇主有义务向尚未休完年假的雇员支付经济补偿，补偿以去年12个月的平均工资为标准，以未使用年假的天数按比例计算和支付。

4.其他休假

由于结婚、生育、直系家庭成员患重病或其他情况，雇员每年有权享受5个工作日的缺勤工资补偿（带薪休假）。带薪休假的时间应根据法律及劳动合同来确定。此外，在直系亲属去世的情况下，雇员有权享受5个工作日的带薪休假。于任何情况下的自愿献血，可获得连续两天的带薪休假，其中献血当日包含在内。同时，雇主应雇员请求可以给予雇员无薪休假。

（四）外国公民就业

《外国公民就业法》于2014年12月4日生效，对塞尔维亚境内外国公民就业的要求和程序进行了规定。根据该法，若外国公民获得塞尔维亚临时居留权以及工作许可，则该外国公民可以进行就业。

临时居留证由内政部负责外国公民事务的部门颁发，其有效期不能超过1年。临时居留证期满之后，外国公民可以递交临时居留证之更新申请。工作许可是由国家就业服务部发放的。国家就业服务部同时对于与该许可相关之更新、取消及终止也有决定权。

《外国公民就业法》对于两种工作许可进行了区分：即个人工作许可和工作许可。个人工作许可是应外国公民的请求发放，向申请人提供了自由就业的权利，而工作许可则应雇主的请求而发放。外国公民需在工作许可规定的范围内从事相关工作，且在同一期限内仅可申请一种类型的工作许可，但期限届满后可以申请其他类型。

获得用于就业的工作许可证之后，雇主可以与外国公民签订固定期限劳动合同。此固定期限劳动合同的有效期不能超过工作许可证的有效期。劳动合同以书面方式来签订。如果雇主没有以书面形式与雇员签订劳动合同，将被认为与雇员签订了无固定期限的劳动合同。劳动合同一式三份，雇员持有一份。

（一）外国公民就业许可

外国公民在塞尔维亚合法就业需以取得临时居留权和工作许可为前提。如果外国公民未在临时居留证到期一个月前向内务部申请续期，该外国公民可能被判定构成轻罪，并应当按轻罪法院确定的金额缴纳罚款。与之类似，如果外国公民在未取得工作许可的情况下就业，也同样构成轻罪，接收其就业的法人实体及其负责人可能被起诉，该外国公民也可能被处以罚款。

（二）就业岗位激励与限制

塞尔维亚失业率较高，政府为鼓励就业通常以投资金额和创造就业岗位数量为条件设置一些激励措施，如税收减免、退还一定比例社会保险费、给予激励资金等。我国企业如欲前往塞尔维亚投资，可关注相关规定（包括激励条件、激励措施以及取消激励的情形），争取政策优惠。

另一方面，也正是因为塞尔维亚较高的失业率，政府部门对外国公民在塞就业限制较为严格，特殊岗位除外。因此，对塞投资中资企业应以本土化经营为主，了解塞尔维亚当地员工的工作习惯和相关规定。

（三）合法行使劳动合同终止权

塞尔维亚《劳动法》等法律规定了用人单位和员工在一定条件下均可以解除劳动合同，但用人单位由于不清楚具体规定而违法解除（包括实体违法和程序违法）的情况不在少数。在此提示在塞投资的中资企业，如在当地聘请员工，需严格遵守塞尔维亚当地法律规定，切勿直接套用国内的《劳动法》和《劳动合同法》。

（一）框架体系

塞尔维亚《宪法》第74条规定，每个公民享有健康环境以及知悉环境信息的人权，每个公民尤其是政府负有保护和改善环境的义务。

2009年，塞尔维亚议会通过了“绿色包装”（Green Package）系列法律，即十六部有关环境保护的法律，包括《环境保护法》、《废物管理法》、《水体法》、《水资源管理战略》、《包装与包装废物法》、《公私合营与特许权法》、《空气保护法》、《化学物品法》、《环境影响评估法》等。 前述规定形成了以《环境保护法》为核心的环境保护法律体系，后续还会出台与欧盟指令保持一致的其他规定。

环境保护主管部门是塞尔维亚环境保护部（Ministry of Environmental Projection）及其下属的环境保护局（Environmental Protection Agency），主要负责管理环保事务及核发项目环评许可等，环保体系还包括各省级自治政府、地方政府单位、国内外法人实体、科研机构、其他公共服务机构、专业组织以及公民个人。

（二）环保原则

1.整体保护原则——中央及各级地方政府机关对各领域都执行环境保护的整体性原则，实施统一的计划大纲以及执行符合环境保护标准的法规。

2.重在预防原则——每个活动都必须实现对环境造成的改变最小化，对人类健康及环境造成的风险最小化，减少装载空间以及在建设、制造、运输以及使用过程中原材料和能量的消耗，以及在污染源头阻止或者减少其对环境的影响。

3.保护自然资源——在使用自然资源过程中需保持和维护地理多样性，生物多样性以及受保护的自然物品和风景。

4.可持续发展原则——可持续发展是使科技、经济和社会活动三者协调发展。在整体发展过程中，无论是使用塞尔维亚的自然资源还是人造资源都应遵循低成本、高效益及合理性原则。这些原则都是为了提升当代及后代的环境质量。

5.污染者承担责任——污染者需要赔偿其对环境造成的损害，损害不仅包括其对环境造成的污染，还包括其对环境可能造成的负荷（例如在生产、使用或运输原材料、半成品或产品过程中包含对环境有害的物质）。

6.使用者承担责任——每个人在利用自然资源时必须支付空间使用和再开发的相应对价。

7.国家附带责任——当污染者不详或者当环境污染源自塞尔维亚境外时，国家有权机关应尽力消除该等污染造成的影响并且减轻损害。

8.群众广泛参与——基于健康环境权，每个公民有权被告知环境相关信息；如果某些决策的实施可能会影响环境，公民有权参与决策。

9.诉诸司法权——公民、集体、协会或者其他组织有权代表公民行使健康环境权，并在其权益受损害时诉诸法院。

（一）履行环保责任

环境保护是政府、企业和公民的共同责任。塞尔维亚政府在力争成为欧盟正式成员国的背景下，不断颁布和修订环保新规，全面完善环保法律体系，加强了对环境保护的监管、执法和惩处力度。我国企业与塞尔维亚合作的重点领域包括基础设施建设和工程承包，通常涉及事前的环境影响评估、事中的环境保护控制和事后的环境恢复等问题，需遵守相关法律法规，尊重公民的健康环境权。

（二）新的投资机遇

目前，塞尔维亚的整体环保水平相对较低，需要投入大量资金方能达到欧盟环保标准。其中，欧盟关于《环境和气候变化》第27章可能是塞尔维亚申请入盟面临最重要的挑战之一。塞尔维亚政府估计需要花费约110亿欧元才能满足该章要求。而塞尔维亚先后经历了前南斯拉夫分裂、国际经济制裁、波黑战争以及科索沃战争等一系列破坏性因素，国内经济和基础设施仍在恢复期，政府财政资金不足，亟需引进外资全面改造基础设施和兴建大型项目，包括废水处理项目、垃圾填埋场项目等。

为了吸引国内外社会资金，塞尔维亚颁布了《公私合营与特许权法》，将PPP作为政府合作方和社会资本合作方之间的长期合作伙伴关系，为融资、建设、重建、管理或维护基础设施和大型项目提供公共服务。在塞尔维亚环境效率偏低的现状下，投资者可以抓住机遇，通过提高效率、充分利用废弃物或者提供更佳解决方案等方式取得高额回报。

（三）特殊废物正确归类

特殊废物流代表了废物（废旧电池和蓄热器、废机油、废轮胎、电器及电子产品废物、废车辆及其他废物）从生产开始，历经销售、运输、处理和填埋等阶段。此类产品必须在支付费用后方可在塞尔维亚进口和销售，并需依法向国家污染登记处提交季度报告。特殊废弃物的归类问题比较复杂，一方面源于相关规定的措辞比较模糊，另一方源于主管部门享有较大自由裁量权。曾有塞中合资企业（中方股东兼任法定代表人）因为归类问题被海关查处，最终该企业通过聘请律师事务所申请重新归类而免予罚款。

（一）法律体系

塞尔维亚知识产权体系由著作权和工业产权两大类构成，工业产权又可分为商标权、专利权、技术诀窍、原产地标志等。主要法律规定包括《著作权及邻接权法》、《专利法》、《商标法》、《工业设计保护法》、《地理标志法》、《商业秘密保护法》以及《知识产权保护特别权力法》。除此之外，塞尔维亚也加入了一些区域性或全球性的公约，如《欧洲专利公约》、《保护文学和艺术作品伯尔尼公约》等。

（二）著作权及邻接权

著作权及邻接权主要由塞尔维亚《著作权及邻接权法》调整。著作权分为人身权利（又称精神权利）和财产权利，自创作时权利自动产生，其中财产权利的保护期限原则上为作者有生之年及死后70年，人身权利的保护期限更长。外国公民如在塞尔维亚进行创作，其著作权可基于塞尔维亚加入的国际公约或者与该公民所在国之间的互惠关系而受到保护。

著作邻接权，是作品传播者对其赋予作品的传播形式所享有的权利，是与著作权相邻、相近或类似的权利，如表演者权利、出版者权利等。著作邻接权的保护期限较之著作权更短，可对外转让，但表演者人身权除外。

（三）工业产权

工业产权的最主要形式包括专利、商标、工业设计、地理标志以及商业秘密（或技术诀窍），下文仅简要介绍工业设计、专利和商标。

《工业设计保护法》是关于工业设计的取得及保护的最重要规定。根据该法，工业设计需向塞尔维亚知识产权办公室提交申请并在满足新颖性和独创性的情况下可以获得保护。工业设计的保护期限为5年，可以续期，但总共不得超过25年。外国公民的工业设计可以基于塞尔维亚批准加入的国际公约或者国家之间的互惠原则获得保护。

《专利法》将专利分为一般专利（Patent）和微型专利（Petty Patent）两类，一般专利的保护期限为20年，微型专利的保护期限为10年。发明创造必须具备新颖性、创造性和实用性方可授予专利，且不同于著作权的自动保护制度，专利的获得和保护需以申请为前提。在塞尔维亚获得的专利权具有地域属性，超出塞尔维亚领土范围原则上不受保护，但可以通过《专利合作条约》、《欧盟专利公约》等机制申请国际专利，或者直接在其他国家单独申请专利。

《商标法》将商标分为个体商标、集体商标和证明商标，商标权利的保护也以申请为前提，保护期限为10年，可以续期。

（一）产权的地域性

工业产权的权利受地域限制，在一国申请获得的工业产权原则上仅受该国法律保护。对于拟前往塞尔维亚投资或已经投资的中资企业，需注意两点：1.鉴于知识产权的地域属性，建议我国涉塞企业必要时可在塞尔维亚重新申请注册商标、专利和工业设计。中国专利法将专利分为发明专利、实用新型和外观专利。而塞尔维亚则分为一般专利和微型专利，并另制定《工业设计保护法》对工业设计予以保护，且工业设计的保护期限（加上续期）总共可达25年，长于我国对外观设计的10年保护期限，可以充分利用。2.塞尔维亚加入了《欧盟专利公约》，中国企业可直接申请注册欧盟专利，从而获得塞尔维亚对其专利的认可和保护。

（二）盗版与假冒

在塞尔维亚，著作权及其相关权利保护的主要风险就是盗版。传统盗版（纸质盗版）形式的风险较小，因为市场检查机关在其管辖权范围内有权扣押和没收这些复制品。但是，另一种形式的盗版（即互联网盗版）对著作权及邻接权利人的权利产生重大威胁，执法和制裁力度不够。工业产权方面的主要风险则是假冒。假冒，是指未经授权生产、销售与其他受保护的工业产权相同或相似的商品。

（三）其他风险

另一个风险是法律法规的变化不够迅速和司法程序的漫长，不足以涵盖所有可能侵犯权利人的某项权利并给其造成损害的情况。与传统的盗版和假冒方法不同，通过互联网进行的销售导致侵犯知识产权的产品数量在短时间内急剧增加，需要法律和司法部门作出更加迅速的反应。

（一）法律体系

在塞尔维亚，民商事争议的解决方式主要包括诉讼和仲裁两种，相关规定包括《法院组织法》、《民事程序法》、《仲裁法》、《执行与担保法》、《破产法》等。除此之外，塞尔维亚还加入了关于法院判决或仲裁裁决承认与执行的相关公约，包括1923年《日内瓦仲裁条款议定书》、1927年《日内瓦执行外国仲裁裁决公约》、1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（又称《纽约公约》）、1961年《欧洲国际商事仲裁公约》以及1965年《解决国家与他国国民间投资争端公约》。

（二）诉讼

塞尔维亚的法院分为一般管辖权法院和特殊管辖权法院，一般管辖权法院又可分为基层法院、高等法院、上诉法院和最高法院，特殊管辖权法院则包括行政法院、商事法院和轻罪法院。不同法院之间的管辖权主要根据《法院组织法》予以界定。

《民事程序法》最新修订内容将主要庭审程序和证据开示程序进行了一体化处理，旨在提升诉讼效率。原被告双方和/或法院可以就特定事项指定专家证人。一审结束后，任何一方可在15天内提起上诉。上诉法院至收到案卷材料之日起9个月内应作出裁决，但在实践中该时限规定可能不被遵守。

（三）仲裁

由于仲裁的独立性、公正性、专业和高效等特点，越来越受国内外商事主体欢迎。塞尔维亚目前主要有两大仲裁机构，即塞尔维亚商会常设仲裁院（the Permanent Arbitration at the Chamber of Commerce，简称PACC）和贝尔格莱德仲裁中心（the Belgrade Arbitration Center，简称BAC），其行使管辖权需以当事人存在书面仲裁协议或条款为前提。除了不可仲裁的事项以外，原则上民商事案件皆可约定仲裁。贝尔格莱德仲裁中心的仲裁规则与联合国国际贸易法委员会仲裁示范法保持一致，允许当事人选择任何仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对当事人均具有法律拘束力，与法院判决一样可以申请强制执行。

（四）执行

案件的强制执行主要受《执行与担保法》调整。为了减轻法官的工作量、提升司法效率，塞尔维亚在欧洲理事会和欧洲司法效率委员会的建议下设置了法院执行官（Court Bailiffs）和公共执行官（Public Bailiffs）两套体系。执行官在强制执行过程中，可以对被执行人的动产、不动产和银行账户资金采取相应措施。

除了国内法院判决外，塞尔维亚执行官在一定条件下还可承认和执行外国法院判决，这些条件包括：1.外国法院判决的确定性和终局性，且不存在与之冲突的塞尔维亚诉讼；2.该外国法院判决的标的事项非塞尔维亚法院享有绝对专属管辖权的事项；3.承认和执行该外国法院判决不会违反塞尔维亚宪法；4.塞尔维亚与该外国之间存在互惠关系。

由于塞尔维亚加入了《纽约公约》，当事人也可根据该公约在一百五十多个国家申请强制执行塞尔维亚的仲裁裁决，或者在塞尔维亚申请强制执行《纽约公约》其他成员国的仲裁裁决，这也是仲裁较之诉讼的另一大优势。

（一）尽量避免在当地诉讼

尽管了塞尔维亚近些年为提高司法效率作出了努力，但其司法程序仍然存在效率低下、成本高昂等突出问题。根据世界银行2017年《营商报告》的统计数据，在塞尔维亚法院启动和审理一起诉讼案件，平均需要花费635天的时间，所需费用高达诉讼请求的40.8%，远远超过欧洲和中亚国家平均时间和成本。 除此之外，法院判决还存在结果的不确定性和执行可能遭遇非法律因素障碍等情况。因此我们建议中资企业做好事先的调查和风险防控工作，万一发生纠纷也可以协商为主，尽量避免诉讼。

（二）优先选择仲裁等ADR方式

如若中资企业或个人在与塞尔维亚民商事主体进行国际经贸投资往来的过程中发生争议且无法通过协商解决，我们建议尽量通过仲裁或者调解等替代性争议解决方式（Alternative Dispute Resolution，简称ADR）处理。但需注意，仲裁和调解的前提是相关当事人之间存在有效的约定。

（一）政府机构

1.国民议会（National Assembly）

网址：http://www.parlament.gov.rs/national-assembly.467.html

地址：13 Nikola Pasic Square, Belgrade, Serbia

电话：381-11-3026-100

电邮：nsrs@parlament.rs

2.外交部（Ministry of Foreign Affairs）

网址：http://www.mfa.gov.rs/sr/index.php

地址：Kneza Miloša 24-26, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3616-333

电邮：mfa@mfa.rs

3.塞尔维亚驻中国大使馆（Embassy of the Republic of Serbia in the PRC）

网址：http://www.beijing.mfa.gov.rs/index.php

地址：San Li Tun, Dong 6 Jie 100600 Beijing, PRC

电话：010- 6532-3516；010-6532-3016

电邮：embserbia@embserbia.cn

4.贸易、旅游和电信部（Ministry of Trade, Tourism and Telecommunications）

网址：http://mtt.gov.rs/en/

地址：Bulevar Mihaila Pupina 2, Belgrade, Serbia

电话：381-11-3113-432

电邮：kabinet@mtt.gov.rs

5.财政部（Ministry of Finance）

网址：http://www.mfin.gov.rs/index.php

地址：Kneza Miloša 20, Beograd

电话： 381-11-3613 245

电邮：www.mfin.gov.rs

6.经济部（Ministry of Economy）

网址：http://privreda.gov.rs/english/

地址：20 Kneza Milosa St, Belgrade, Serbia

电话：381-11-3642-600；381-11-3642-701

电邮：kabinet@privreda.gov.rs

7.内政部（ Ministry of Interior）

网址：http://www.mup.gov.rs/wps/portal/sr/

地址：Kneza Miloša 101-103, Belgrade, Serbia

电话：381-11-2740-000

电邮：info@mup.gov.rs

8.建设、运输与基础设施部（Ministry of Construction, Transport and Infrastructure）

网址：http://www.mgsi.gov.rs/

地址：Nemanjina 22-26, Belgrade, Serbia

电话：381-11-3619-833；381-11-3616-426

电邮：kabinet@mgsi.gov.rs；site.admin@mgsi.gov.rs

9. 矿产与能源部（Ministry of Mining and Energy）

网址：www.mer.gov.rs

地址：Nemanjina 22-26, Belgrade, Serbia 

电话：381-11-3346-755

电邮：kabinet@mre.gov.rs

10. 农业、林业与水管理部（Ministry of Agriculture, Forestry and Water Management）

网址：http://www.mpzzs.gov.rs

地址：Nemanjina 22-26, Belgrade, Serbia

电话：381-11-2607-960

电邮：office@minpolj.gov.rs

11.健康部（Ministry of Health）

网址：http://www.mpzzs.gov.rs

地址：Nemanjina 22-26 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3613-734

12. 环保部（Ministry of Environmental Protection）

网址：http://www.ekologija.gov.rs

地址：Bulevar Mihajla Pupina 2 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3110-271

电邮：kabinet@ekologija.gov.rs

13.文化与传媒部（Ministry of Culture and Media）

网址：http://www.kultura.gov.rs

地址：Vlajkoviceva 3 Belgrade, Serbia

电话： 381-11-3398-172

电邮：kabinet@kultura.gov.rs

14.公共管理与地方政府部（Ministry of Public Administration and Local Self-Government）

网址：http://www.mduls.gov.rs

地址：Bircaninova 6 Belgrade, Serbia

电话： 381-11-3613-654

电邮：kabinet@mduls.gov.rs 

15. 教育与科技发展部（Ministry of Education, Science and Technological Development）

网址：http://www.mpn.gov.rs

地址：Nemanjina 22-26 Belgrade, Serbia

电话： 381-11-3613-734

电邮：kabinet@mpn.gov.rs

16.青年与运动部（Ministry of Youth and Sport）

网址：http://www.mos.gov.rs

地址：Bulevar Mihajla Pupina 2, Belgrade, Serbia

电话： 381-11-3130-912

电邮： kabinet@mos.gov.rs  

17.劳动、就业、退伍军人和社会问题部（Ministry of Labor, Employment, Veteran and Social Issues）

网址：http://www.minrzs.gov.rs/

地址：Nemanjina 22-24, Belgrade, Serbia 

电话：381-11-3038-661

18.司法部 （Ministry of Justice）

网址：https://www.mpravde.gov.rs

地址：Nemanjina 22-26, Belgrade, Serbia

电话：381-11-7858-000

电邮：kabinet@mpravde.gov.rs 

19.税务总局（Tax Administration）

网址：http://www.poreskauprava.gov.rs/en.html

地址：Save Maškovića 3-5, Belgrade, Serbia

电话：381-11-3950-670

电邮：kabinet@purs.gov.rs

20.海关总署（Customs Administration）

网址：http://www.upravacarina.rs/en/Pages/default.aspx

地址：155/a Zorana Đinđića Blvd, 11070 Novi Beograd, Serbia

电话：381-11-2015-800；381-11-3194-917

电邮：kabinet@carina.rs

21.塞尔维亚发展署（Development Agency of Serbia）

网址：http://www.ras.gov.rs/en

地址：Kneza Milosa 12, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3398-900

电邮：office@ras.gov.rs

22.商业登记署（Business Registers Agency）

网址：http://www.apr.gov.rs/eng/Home.aspx

地址：Brankova 25, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-2023-350；381-11-3331-410

电邮：info@apr.gov.rs

23.国家银行（National Bank of Serbia）

网址：http://www.nbs.rs/internet/english/index.html

地址：12 Kralja Petra Street, 11 000 Beograd, Serbia

电话：381-11-3027-100；0800-111-110

电邮：informativni.centar@nbs.rs

24.保护竞争委员会（Commission for the Protection of Competition）

网址：http://www.kzk.gov.rs/en/

地址：Savska 25 / IV,11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3811-911

电邮：office.kzk@kzk.gov.rs

25.统计办公室（Statistical Office of the Republic of Serbia）

网址：http://www.stat.gov.rs

地址：Milana Rakica Street 5, Belgrade, Serbia

电话：381-11-2412-922 

电邮：stat@stat.gov.rs

26.最高法院（The Supreme Court of Cassation）

网址：http://www.vk.sud.rs/en

地址：Nemanjina St. 9, Belgrade, Serbia

电话：381-11-360-4602

电邮：uprava.vks@vk.sud.rs

（二）其他机构

1.塞尔维亚工商会（Chamber of Commerce and Industry of Serbia）

网址：http://www.pks.rs/

地址：13 -15 Resavska Street, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3300-900

电邮：info@pks.rs

2.贝尔格莱德市工商会（Belgrade Chamber of Commerce）

网址：www.kombeg.org.rs

地址：Kneza Miloša 12, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-2641-355

3.塞尔维亚商会常设仲裁院（The Permanent Arbitration at the Chamber of Commerce and Industry of Serbia）

网址：Resavska 13-15

电话：381-80-0808-809

电邮： info@pks.rs

4.贝尔格莱德仲裁中心（the Belgrade Arbitration Center）

网址：http://www.kombeg.org.rs/EIndex.aspx

地址：Kneza Miloša 12, Belgrade, Serbia
电话：011 2641 355

5.外商投资委员会（Foreign Investors Council）

网址：http://www.fic.org.rs

地址：47 Gospodar Jevremova Street, IV Floor, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-3281-958；381-11-3281-965

电邮：office@fic.org.rs

6.贝尔格莱德律师事务所（Kopilović & Kopilović Law Firm）

网址：http://www.advokatibeograd.rs

地址：Savska 13, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-7613-007

电邮：office@advokatibeograd.rs

7.塞尔维亚华人华侨商业总会

地址：贝尔格莱德市70号中国商城

电话：381-11-3185-788

8.塞尔维亚温州商会

地址：贝尔格莱德市70号中国商城

电话：381-6326-8787

9.塞尔维亚华人商业联合会

地址：Jurija Gagarina 91, 2nd floor, office A3, Belgrade

电话：381-6969-8777

1.外交部

网址：http://www.fmprc.gov.cn/web/

地址：北京市朝阳区朝阳门南大街2号

电话：010-6596-1114

2.商务部

网址：http://www.mofcom.gov.cn/

地址：北京东长安街2号

电话：010-6519-8318

3.中国驻塞尔维亚大使馆经济商务参赞处

网址：http://yu.mofcom.gov.cn/

地址：Dr. Jovana Danića 1, 11000 Belgrade, Serbia

电话：381-11-2651-630

电邮：yu@mofcom.gov.cn

4.中国国际贸易促进委员会

网址：http://www.ccpit.org

地址：北京市西城区复兴门外大街1号

电话：010-8807-5000

5.中国商务部研究院海外投资咨询中心

网址：www.caitec.org.cn

地址：北京市东城区安外东后巷28号

电话：010-6451-5042

电邮：kgjyb@126.com

6.中国国际经济贸易仲裁委员会

网址：http://www.cietac.org.cn/

地址：北京市西城区桦皮厂胡同2号国际商会大厦6层

电话：010-8221-7788；010-6464-6688

电邮：info@cietac.org

7.湖南省贸促会/湖南国际商会

网址：http://www.hnccpit.org/

地址：湖南长沙市东二环路 1139号湖南国际商务中心6楼

电话：0731-8477-3335

8.上海协力（长沙）律师事务所

地址：长沙市雨花区芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼

电话：010-186-7071-2335

（一）中国是塞尔维亚的重要外贸伙伴

在所有的亚洲国家中，中国长期是塞尔维亚最重要的外贸伙伴。2011年至2015年期间，塞尔维亚的最重要外贸伙伴包括德国、意大利、俄罗斯和中国等国，而中国在2016年取代俄罗斯成为塞尔维亚的第三大进口商品来源国，且呈现逐渐上升趋势。塞尔维亚相关进出口数据见2015年与2016年对比图：

（二）中塞两国贸易较为稳定但不平衡

1.塞尔维亚统计数据

根据塞尔维亚统计办公室数据，塞尔维亚与中国在2011年至2016年期间的双边贸易数据如下图所示：

本节中的“投资”含义较广，包括直接投资、工程承包、劳务合作等内容，基本情况如下：

（一）中塞两国相互直接投资整体规模较小

不论是中国企业（或个人） 对塞尔维亚直接投资，还是塞尔维亚企业（或个人）对中国直接投资，投资规模均处于较低水平，与两国的高度政治互信尚不相称。且相较而言，塞方直接投资规模又小于中方直接投资规模。

1.中国投资者对塞直接投资

塞尔维亚国家银行负有制作塞尔维亚国际收支平衡表（包括经常账户、资本账户、金融账户三类账户信息）等公共职责，从2014年起采用国际货币基金组织的《国际收支平衡手册（第六版）》所述方法。根据该行相关国际收支平衡表，来自中国的直接投资仅占其外商投资总额的一小部分。在2011年至2016年期间，国际收支平衡表金融账户项下的中国投资者在塞尔维亚的投资净值仅为140万美元，而同一时期塞尔维亚吸引的外商投资总额为21940万美元。

需要指出的是，根据塞尔维亚国家银行采用的《国际收支平衡手册（第六版）》所载方法，外国投资者通过其在塞尔维亚设立的附属机构实施的投资行为不属于外商直接投资。而根据我国商务部主持编纂的《中国商务年鉴2016》，中国投资者在2010年至2015年六年期间对塞尔维亚的直接投资额分别为210万美元、21万美元、210万美元、1150万美元、1169万美元和763万美元，合计3523万美元。

2016年6月16日，商务部召开新闻发布会通报了我国与塞尔维亚截至2016年4月的相互投资情况。截至该月底，我国在塞累计投资8551万美元，主要投资企业为中国机械设备工程公司、山东外经公司、江苏恒康家居科技公司等。

中国企业在塞尔维亚投资主要分为两类。一类是旅塞华商投资建立的中国商品销售中心，如贝尔格莱德“70号中国商城”，贝尔格莱德新区的“Belmax贸易中心”，尼什市的“亚洲商城”等。另一类是办理了国内境外直接投资手续的较大投资项目，如山东某公司投资5553万美元用于并购塞尔维亚一地产企业、以获取中国驻前南斯拉夫被炸使馆旧址的土地使用权并拟用于建设中国文化中心；江苏某公司首期投资1500万美元与丹麦一家公司合资成立塞尔维亚子公司，主要生产记忆棉床垫和棉枕等家居用品。 此外，中国某钢铁公司于2016年7月正式收购了塞尔维亚的一家钢厂，成为中国钢企收购的第一家境外实体企业，实现了重大突破，具有典型和示范意义。据该钢铁总经理介绍，被收购的钢厂在被收购前连续多年亏损，工厂几经易手，工人普遍感到绝望，收购后半年就扭亏为盈，不但保住了5000多名当地员工的就业，还带动诸多其他产业，预计今年该企业产值将达8亿美元。

2.塞尔维亚投资者对华直接投资

塞尔维亚历经前南斯拉夫分裂、波黑战争以及科索沃战争等一系列破坏性因素，国内经济和基础设施仍在恢复期，政府着重制定和实施优惠政策吸引国内外投资者以振兴国民经济，塞尔维亚企业和个人对外投资规模较小。根据我国商务部在2016年6月16日的新闻发布会公布的数据，截至当年4月底塞尔维亚在华投资额累计3446万美元。

从商务部网站2017年6月8日公布的项目信息来看，塞对华直接投资的项目数量偏少，主要项目有二，经营状况欠佳，分别为：

（1）济南某制药公司项目。1995年12月，中塞双方合资在济南成立了一家制药企业（以下简称“合资企业”），该公司生产注射液，注册资本1360万美元，塞方占股70%。2000年6月开工。合资企业成立以来，由于中塞双方合作不畅，经营亏损严重，致使经营难以为继。塞方对中方超出投资部分财产长期无偿使用，拒不支付任何费用，同时也拒不支付中方拥有的土地租金。为此，2002年8月，中方母公司将塞方告上法庭，要求塞方支付中方超额投资款（3000万元人民币）以及土地租金（70万美元），并收回被合资企业占用的2层针剂车间和20亩土地等。2003年4月，法院判中方胜诉。但由于法院宣判后合资企业塞方领导层全部回国，合资企业目前处于停产状态。

（2）河北某果汁厂项目。1997年中塞双方在河北省成立了一家果汁生产企业，1997年7月投产，生产天然果肉型果汁，总投资661万美元，塞方占65%。因成本高、宣传不够等原因，在国内市场销售情况不佳，外方撤资，后由中方独资经营。2003年4月该公司被河北某集团收购并更名。

（二）中企承包塞尔维亚多个重要工程项目

1.工程承包双边协定

在基础工程承包建设领域，中塞双方主要是通过签订双边协定的方式积极推进。2009年8月20日中国政府和塞尔维亚政府签署了多项有关相互合作的文件，特别是在基础设施领域，如《中华人民共和国与塞尔维亚共和国关于基础设施领域的经济与技术合作协定》（塞尔维亚官方公报，国际公约第90/09号）。此协定的目的是根据团结、互惠、互助和相互尊重主权的原则，加强两国在基础设施领域的合作，包括开发和实施基础设施项目，为基础设施项目的现代化、改扩建以及基础设施设备的建设和重建起草研究报告，提供相关专家和专业人员，购置基础设施项目所需的机械设备和材料，提供相关服务以及交流工程系统经验等。

上述协定包含两个附件，即双方于2012年5月8日在贝尔格莱德签订的《中华人民共和国与塞尔维亚共和国关于基础设施领域的经济与技术合作协定之附件一》（塞尔维亚官方公报，国际条约第9/13号）和2013年8月26日在北京签订的《中华人民共和国与塞尔维亚共和国关于基础设施领域的经济与技术合作协定之附件二》（塞尔维亚官方公报，国际条约第13/13号）。前述合作协定及其附件是中塞双方最为重要的双边协定之一，双方以此为基础已经在塞尔维亚实施了数个具有战略意义的基础设施工程承包项目。

2.工程承包项目概况

如果分析中国与塞尔维亚在过去十年间的合作，可知双方的最主要合作领域为基础设施建设（含改扩建）工程承包。根据现有信息，中塞双方正在实施的项目价值达25亿美元，拟开展的项目金额为35亿美元。

据我国商务部统计，2015年中国企业在塞尔维亚新签承包工程合同3份，新签合同金额达7.17亿美元，完成营业额1.98亿美元。新签大型工程承包项目包括中国一家公司承建塞尔维亚科斯托拉茨电站二期项目等。 经检索我国统计局官网，我国在2014年对塞尔维亚承包工程完成营业额为23525万美元，因承包工程向塞尔维亚派出人数为514人；在2015年对塞尔维亚承包工程完成营业额为19801万美元，因承包工程向塞尔维亚派出人数为415人。 

3.工程承包典型项目

第一个以《中华人民共和国与塞尔维亚共和国关于基础设施领域的经济与技术合作协定》为基础的项目是位于多瑙河的泽蒙-博尔察大桥（又称中国桥）。 泽蒙-博尔察大桥全长1507米，29.1米宽，22.8米高，主桥的跨度为362米长。桥的每一侧都由6条行车线和自行车道组成。 2010年，中方基于两国传统深厚友谊，以泽蒙-博尔察大桥为契机，由中国一家银行提供优惠贷款，并最终决定由中国一家公司实施建设泽蒙-博尔察大桥。泽蒙-博尔察大桥于2011年春季开始施工建设。2014年12月8日，塞尔维亚现任总统（前总理）亚历山大· 武契奇和中国总理李克强共同宣布桥梁正式通车。泽蒙-博尔察大桥是中国建筑企业在欧洲修建的第一座大桥，也是我国与中东欧国家开展“16+1”合作以来完成的第一个基础设施项目。

除了泽蒙-博尔察大桥之外，我国企业还在塞尔维亚实施了其他诸多重大项目，如科斯托拉茨电站一期和二期项目、E763高速公路项目、塞匈铁路塞尔维亚段现代化改造及重建项目等。当前塞尔维亚正处于大力推动开发建设、振兴国民经济的重要阶段，建设项目资金和技术等要素缺口较大，是我国投资者赴塞兴业、建立桥头堡的良好时机。 

（三）中塞双方存在少量劳务合作

我国与塞尔维亚目前的劳务合作主要体现在两方面，一方面是我国在承包当地工程时派出一定数量的中国员工，另一方面是其他领域的劳务合作。我国国家统计局对此分别进行了统计，与工程承包相关的劳务派遣人数见前文 “工程承包项目概况”部分。关于非工程承包领域的劳务合作，统计局网站数据显示，2014年我国对塞尔维亚劳务合作派出人数为12人，2014年年末中国对塞尔维亚劳务合作年末在外人员为13人。2015年我国对塞尔维亚劳务合作派出人数为3人，年末在外人员为12人。 

从上述数据可以看出，中国与塞尔维亚的劳务合作规模较小，这可能与塞尔维亚目前的高失业率相关。据悉，塞尔维亚拥有约310万的劳动力，其中270万为已就业人员，2016年第四季度的失业率为13.8%，较之2015年第四季度17.7%的失业率有所改善。但青年劳动力失业率仍然较高，维持在31.2%左右。 

基于这一情况，我们建议我国企业和个人前往塞尔维亚投资时应尽力做到本土化经营，注重遵守当地劳动法相关规定，并了解当地员工和工会的行为习惯。当然，在IT和高新技术等特殊领域，塞尔维亚对外籍员工仍有一定需求。我国相关领域人才可以突出优势，实现企业、个人和当地经济的共赢。

中塞两国在贸易、投资、工程承包等领域开展了多层次合作，并着重探索和推进新兴领域合作。我们预期中塞双方在经贸合作方面稳中有进，整体向好，且呈现多元化发展趋势，主要原因包括：

（一）双方政治互信加强

中塞两国有着深厚的传统友谊，于2009年建立了战略伙伴关系，2013年双方签署了《中华人民共和国和塞尔维亚共和国关于深化战略伙伴关系的联合声明》，进一步深化中塞关系，提升务实合作水平。过去三年，塞尔维亚的前任总统托米斯拉夫·尼科利奇先生、现任总统亚历山大·武契奇先生等政要与我国相关领导人员有过多次会面并共同参加重要峰会。2016年6月，我国习近平主席首次正式访问塞尔维亚，是近期加强双边关系的最重要活动之一。此次访问中，中塞双方不仅签署了23个合作协议及备忘录，两国元首还共同发表了《中华人民共和国和塞尔维亚共和国关于建立全面战略伙伴关系的联合声明》。双方表示将加强两国能源、基础设施、农业等领域的务实合作，推动投资贸易便利化，继续加强在金融、文化、教育、体育、卫生、科技、旅游、新闻出版等领域的交流合作，拓展影视、智库、媒体等新兴领域合作。

然而，与中塞两国日趋紧密的政治关系相比，双方经贸合作目前还主要集中在少数产品贸易和基础设施建设等领域，在双边投资互利合作和贸易平衡发展等方面还存在更大发展空间。

（二）经贸合作机制不断完善

1.“一带一路”战略合作机制

“一带一路”战略旨在连接亚洲与欧洲，聚焦重大基础设施建设和促进亚洲与中东欧地区60多个国家的经济增长。而塞尔维亚处于连接中国和欧洲最短的线路上，发挥着连接中国与欧洲的重要桥梁作用。塞尔维亚国家领导人多次表示愿意积极参与“一带一路”建设，并与我国签署了“一带一路”建设谅解备忘录。

在该战略的指导下，双方已就多个重大项目开展合作，如中国桥、E763高速公路、科斯托拉茨电站等，形成了两国大项目合作整体推进的喜人局面，取得了良好经济社会效益，在中东欧地区产生了积极影响。

2.“16+1”经贸合作机制

“16+1”指中东欧16国与中国。在“一带一路”沿线所及的65个国家和地区中，中东欧国家占了16个，涵盖3个地理区域，即中欧（波兰、匈牙利、捷克和斯洛伐克），东南欧（罗马尼亚、保加利亚、阿尔巴尼亚、斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚、波黑、马其顿和黑山），波罗的海（立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚）。 首届“16+1”国家经贸论坛于2011年在布达佩斯举行。更多信息可查询中国—中东欧国家合作网站http://www.china-ceec.org/chn/。

塞尔维亚作为中东欧国家之一，于2014年主办了中国—中东欧“16+1”第三次领导人峰会，并与中国领导人多次参加相关经贸合作论坛，积极推进“16+1”多方合作，如中国、塞尔维亚和匈牙利三方合作的旗舰项目——塞匈铁路塞尔维亚段现代化改造和重建项目。

3. 中塞双边经贸合作机构

中塞双边经贸机制主要包括“中国与塞尔维亚经济贸易混合委员会”和“塞尔维亚与俄罗斯和中国合作委员会”。其中，中国与塞尔维亚经济贸易混合委员会每两年召开一次，会议在两国轮流进行，旨在对双边贸易、投资等领域的经贸合作进行宏观指导和磋商，促进双边贸易平衡发展。“塞尔维亚与俄罗斯和中国合作委员会”于今年6月初新成立，由前总统尼科利奇亲自挂帅，负责协调与中国和俄罗斯的合作，其中就包括与中国共同推进“一带一路”建设等内容。

4.中塞双边经贸合作文件

据初步统计，中塞双方之间现行有效的双边协定和备忘录等文件（含中国与前南斯拉夫之间签订的且仍适用于塞尔维亚的合作文件）约100个，如《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府经济技术合作协定》、《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府关于商业技术合作协定》、《中华人民共和国国务院发改委与塞尔维亚商务部关于产能合作框架性协议》、《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府关于基础设施领域经济技术合作协定》、《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府关于中国向塞尔维亚提供优惠贷款换文框架协议》、《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府科学技术合作协定》、《中华人民共和国政府和南斯拉夫联盟共和国政府关于相互鼓励和保护投资协定》以及《中华人民共和国政府和南斯拉夫联盟共和国政府避免双重征税协定》等。 前述协定涉及中塞双边经贸合作的各个方面，如投资保护、贸易促进、产能合作、基础设施合作、科学技术合作、提供优惠贷款、避免双重征税等，为中塞双方的全方位、深层次经贸合作提供了坚实的协议基础。

（三）塞尔维亚整体经济形势向好

塞尔维亚历经分裂、制裁、战争等不良因素后，经济整体上呈恢复性增长，但个别年份（如2009年）因金融危机或者极端气候灾害影响（如2012年和2014年）经济出现负面增长。其2009年至2015年的相关宏观经济数据如下所示：

（一）贸易、旅游和电信部

塞尔维亚的对外贸易主管部门为贸易、旅游和电信部（Ministry of Trade, Tourism and Telecommunications），分为贸易、对外贸易、旅游、电信和信息社会五大领域和七个具体部门。这些部门分别为（1）双边经济合作部门，（2）多边和区域经贸合作部门，（3）贸易、服务、价格和竞争政策部门，（4）市场监管部门，（5）电子通信和邮政服务部门，（6）标准事务管理部门和（7）信息社会部门。而双边经济合作部门又内设四个工作小组，其中有一个小组专门负责处理塞尔维亚与俄罗斯、独联体国家、中国和东南亚国家之间的关系。下文重点介绍贸易、旅游和电信部在贸易和对外贸易领域的管理职责。

在贸易领域，该部的管理职责包括政策提议、市场监管、趋势应对、国内货物贸易、国内服务贸易、农产品和食品进口关税调整、关税和非关税经济政策调整、工业产品质量控制、商标和标志使用监管、市场供应及定价、反垄断和不公平竞争、消费者权益保护、商品储备以及其他法定职责。

在对外贸易领域，该部的管理职责包括负责发展对外贸易关系，提议和执行对外贸易政策，参与国际经济贸易条约的谈判、确认和适用，提议组建、协调和管理关于经贸合作或自由贸易的委员会，制定、实施、改进对外贸易管理体制（包括贸易保护），协调国际经贸关系（包括与其他国家和国际组织之间的关系），管理货物、服务和工业产权方面的贸易，经国防部同意后完善进出口监管体制（包括武器、军事设备和两用物品），签订和监督国际贸易条约/协定的适用，外商投资、特许和公私合营方面的政策适用，就鼓励和保护投资进行双边谈判，提升和监管双边和区域经济合作等。

（二）塞尔维亚发展署

塞尔维亚于2016年1月11日成立了发展署（Development Agency of Serbia，简称RAS），旨在吸引外商投资、促进贸易出口、区域经济发展、提升企业国际竞争力和国家整体形象，重点服务中小微企业和商人，取代了原来的外商投资与出口促进署（the Agency for Foreign Investments and Promotion of Export，简称SIEPA）和区域发展署（National Agency for Regional Development，简称NARR）。在促进出口方面，发展署重点推介和分享在自贸协定、经贸会展、标准认证、外贸数据和政府支持项目等方面的信息，与国内外经贸组织一起合作，比如与塞尔维亚国际商会共同组织企业参加国际会展、帮助企业推广产品和服务。

（三）塞尔维亚海关总局

塞尔维亚海关总局（the Serbian Customs Administration）隶属于财政部，又具有一定的独立性，主要负责人员和物品的进出境管理、关税征缴、打击走私等犯罪行为以及维护国家安全等。

（四）其他相关部门

除此之外，国内外贸易的不同环节还涉及塞尔维亚其他政府部门的管理。比如塞尔维亚企业和个人在从事对外贸易之前需向塞尔维亚商业登记署办理注册登记手续，农产品进出口需向塞尔维亚贸易、旅游和电信部及塞尔维亚农业部下属的检疫机构申请检疫，向境外付款则需遵守塞尔维亚国家银行的外汇政策等。

（一）贸易法律体系

塞尔维亚的贸易基本法主要包括《贸易法》（Law on Trade）（塞尔维亚官方公报第53/2010号和第10/2013号）和《对外贸易法》（Law on Foreign Trade）（塞尔维亚官方公报第36/2009号、第35/2011号、第88/2011号和第89/2015号）。

《贸易法》主要规定在塞尔维亚市场的贸易主体、贸易条件、贸易行为、贸易促进、市场保护、反不正当竞争和市场监管。该法规定了一系列交易原则，如自由原则、平等与反歧视原则、单一市场原则、诚信原则、稳定供应原则、均衡原则、合作原则。《贸易法》规定贸易可以批发或零售的方式进行，但不得实施不公平市场竞争的行为、旨在打击其他竞争者的行为、违反商业道德准则的行为以及对其他竞争者造成损害或可能造成损害的行为；如有违反，将会受到行政处罚。

《对外贸易法》与世界贸易组织规则和欧盟条例保持一致，旨在规范外贸业务，包括货物贸易、服务贸易和外国主体在塞尔维亚的商业经营行为（Business Operations），同时也规范塞尔维亚国内的个人和企业在塞尔维亚关税区外或者其他国家的贸易行为。《对外贸易法》规定某些类别的货物及服务的对外贸易可能单独适用世贸组织规则或欧盟规则，而武器、军用设备或两用货物的对外贸易应由其他专门法律单独调整。根据《对外贸易法》的规定，对外贸易是指国内外主体基于其彼此之间达成的符合国内法和国际法规则的合同而进行的进出口贸易行为。而商业经营行为则包括外国主体在塞尔维亚的直接投资和资金项目以及塞尔维亚公民在其他国家或关税区域的投资和资金项目。

除《贸易法》和《对外贸易法》以外，还有《合同与侵权法》 （Law on Contract and Torts）、《海关法》（The Customs Law）、《海关关税法》（Law on Customs Tariff）、《自由贸易区法》（Law on Free Trade Zone）、《保护竞争法》（Law on Protection of Competition）、《消费者保护法》（Law on Customer Protection）等一系列与贸易相关的重要国内法律规定，以及多项自由贸易协定、《联合国国际货物销售合同公约》（the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）、《国际贸易术语解释通则》（International Rules for the Interpretation of Trade Terms）等一系列国际条约、公约和惯例。

（二）贸易主体登记

塞尔维亚法律区分民事行为和商事行为。与之对应，民事纠纷由普通法院管辖，商事纠纷由商事法院管辖（详见第十一章“争议解决”）。商事行为是指商事主体经注册登记获得商事主体资格后实施的以盈利为目的的行为，包括开展贸易活动。

通常来讲，贸易主体既可以采用集体形式（Collective Forms），也可以采用个体形式（Individual Forms）。个体形式商事主体主要包括两类，即商人（Tradesman/Entrepreneur）和一人有限公司。商人类似于我国的个体工商户，注册和运营很灵活，无需设置股东会、董事会、监事会等内部机构，亦无需负担双重税赋，没有独立法人资格，以自然人的全部财产对外承担连带责任。集体形式范围很广，包括有限责任公司（此处不含一人公司）、股份有限公司、普通合伙、有限合伙、合作社等。 在某些情况下，塞尔维亚政府及其行政机构（如财政部）也能成为商事交易的一方当事人，如办理公共采购招投标业务，但需注意的是，政府作为商事交易一方当事人，应受商事合同法律和行政法律的双重约束。

贸易主体不论采用个体形式还是集体形式，其在从事贸易活动之前均应首先办理商事登记。在2004年之前，商事公司在商事法院办理注册登记手续，而商人在地方政府相关部门办理登记手续。之后，塞尔维亚实施改革，改由商业登记署（the Business Registers Agency）按照《塞尔维亚商业登记署注册登记程序法》（Law on the Procedure of Registration with the Serbian Business Registers Agency）的规定统一负责一般商事主体登记。塞尔维亚通过统一登记机构和登记程序、提升行政效率、实施信息公开等方式，不仅与欧盟规定保持一致，也有利于降低交易风险，因为交易相对方可以通过查询商业登记署公开信息避免与已经破产的、虚假的或者未经授权的交易主体进行贸易往来。

对于特殊经济主体或者特殊领域的货物和服务贸易，还需根据其他特别法律办理注册登记手续。如，证券交易主体必须在证券委员会进行登记，宾馆旅社需在旅游和服务主管部门办理登记，从事烟草制品批发和零售的公司必须在烟草局进行登记等。

（三）贸易自由原则

塞尔维亚致力于建立符合欧盟条例要求的自由贸易市场经济。塞尔维亚《贸易法》第4条明确规定贸易自由，但特殊情况下可根据法律规定的方式和条件对贸易进行临时限制。

贸易自由，尤其是国际贸易自由，主要体现在三方面：一是任何商事主体（不局限于具有独立法人资格的公司）只要依法在商业登记署办理相关登记即可从事贸易活动。二是取消进口配额限制，基本上实现了自由进口贸易，但个别商品除外。三是对于海关关税税则表上的8500余种商品，除优先保障国内市场需要的少量农产品需要出口配额外，其他商品可自由出口。 

除确立贸易自由这一基本原则外，塞尔维亚政府还与多个国家或区域组织签订了自由贸易协定，并在国内增设自由贸易区，进一步促进贸易自由化和便利化。截至目前，与塞尔维亚存在自由贸易安排的国家和区域组织包括欧盟、俄罗斯、哈萨克斯坦、土耳其、中欧自由贸易协定成员、欧洲自由贸易联盟成员、白俄罗斯，另外美国也给予塞尔维亚普惠制待遇。据此，塞尔维亚绝大部分商品出口至前述国家和区域享受免税待遇，仅少数商品需要一定配额，涉及十亿余人口。 此外，塞尔维亚已经设立了Pirot自贸区、Novi Sad自贸区、Sabac自贸区、FAS自贸区、Smederevo自贸区、Subotica自贸区、Zrenjanin自贸区、Uzice自贸区和Krusevac等自贸区。自由贸易区的服务一体化，即可在同一区域内完成生产、存储、装卸、包装、运输、金融、通关和其他服务，海关程序更加便捷，且享受国家关于免增值税等方面的优惠待遇，主要法律依据包括《自由贸易区法》、《海关法》、《海关关税法》、《增值税法》、《对外贸易法》等。

但贸易自由并不是绝对的，贸易主体应遵守《贸易法》、《对外贸易法》以及其他法律法规和具体细则对贸易主体、商品和行为等方面的制约和管理。下文将在归纳整理的基础上分别介绍一般贸易限制措施和对外贸易限制措施。

（四）一般贸易限制措施

一般贸易限制措施包括临时性限制措施和其他限制措施，主要法律依据为《贸易法》。根据该法第46条规定，对于居民生活和经济实体、公共组织和其他机构正常运转具有核心作用的货物和服务，为避免其引起市场骚乱或者为消除市场骚乱引起的不利后果，或者为了履行国际条约项下的特定义务，塞尔维亚政府可以对特定类型的货物和服务、特定类型的商人或消费群体、价格等交易条件采取临时限制措施，但临时措施不得长于六个月。遗憾的是《贸易法》未明确规定可以采取哪些临时措施，尚需政府出台进一步的实施细则或者指导手册。

此外，《贸易法》、《消费者保护法》、《商品储备法》（Law on Commodity Reserves）等法律还规定了其他贸易监管和限制措施，我们将其归纳为“一储一保两管三反”，即建立战略物资储备制度、消费者权益保护制度、市场巡视监管制度、对某些商品和服务的价格进行监管、反不正当竞争、反非法传销（Pyramid Selling）以及反投机行为。下文仅重点介绍市场巡视监管、价格监管和反不正当竞争。

1.市场巡视监管

《贸易法》的监督实施由贸易主管部门及其他相关部门负责，贸易主管部门又通过设立巡视员制度具体履行市场监管职责。市场巡视员的职权很广，如检查营业场所，检查并复制财务账簿、库存记录和其他文件（包括电子文档），核实商事主体信息、商品取样、拍照或摄像、收集证据资料等，并可在必要的情况下申请法院出具搜查令或者请求警察协助。

在巡视过程中，巡视员如若发现违法行为，可以视情况采取以下任一措施：（1）责令消除已经确定的违规行为；（2）临时禁止销售货物或提供服务；（3）临时责令关闭营业场所；（4）临时禁止在营业场所之外开展经营活动；（5）没收货物。被采取临时限制措施的商事主体如有异议，可以在收到巡视员的决定之日起八日内申请行政复议，但行政复议不影响巡视员决定的执行。如果对行政复议结果仍然不服，还可以申请司法审查。

2.价格监督控制

《贸易法》第36条明确规定市场定价自由，但法律对某些货物或商品的价格形成机制另有规定的除外，比如药剂价格应遵守《人用处方药剂最高价格决定》（Decision on Maximum Prices of Prescription Medicaments for Human Use）（塞尔维亚官方公报第133/14号、第138/14号、第22/15号、第31/15号），面包和面粉的定价应遵守《T-500面粉及其生产面包之强制生产和销售的法令》（Decree on Mandatory Production and Sale of Bread Made of T-500 Flour）（塞尔维亚官方公报第 12/15号），此外对于天然气等公共资源供应也有相关限价规定。对于可以自由定价的商品和服务，政府也可采取经济政策确保市场和价格的稳定性，具体由贸易主管部门负责，包括分析特定商品和服务的价格走势、分析相关经济政策对市场供求关系和价格的影响、在商品的生产或者供求出现骚乱时采取临时措施等。

3.反不正当竞争

《贸易法》第50条特别禁止给竞争者带来损害的下列行为：（1）对其他贸易商进行虚假或攻击性陈述；（2）作出损害其他贸易商名誉或业务的陈述；（3）混淆销售行为，即所销售的产品标签、数据或形状与特定产品的来源、质量和其他特征相似，导致消费者产生混淆；（4）未经商业秘密持有人同意，获取、使用、披露商业秘密等旨在恶化其市场地位的行为；（5）给予或承诺给予其他贸易商高价值的礼品、财产或其他利益的行为，以确保优势竞争地位。

受不正当竞争损害的一方有权在知悉该等行为和不正当竞争者身份的六个月内向法院申请救济，包括请求确认不正当竞争行为、停止继续实施该等行为、消除不正当行为影响以及要求损害赔偿等。2013年修订的《贸易法》还规定，对于诽谤法律实体（非自然人）的不正当竞争行为，被诽谤企业有权请求有形损失和无形损失赔偿，而在该法修订之前仅自然人有权请求赔偿无形损失。 此举有利于进一步打击不正当竞争，维护正常市场秩序。

（五）对外贸易限制措施

对外贸易限制措施，也称贸易救济措施，指专门针对国际贸易（进出口）采取的限制措施，主要法律依据为《对外贸易法》。根据该法，对外贸易限制措施分为四类，即保障国际收支平衡措施、防止过度进口措施、反倾销措施和反补贴措施。 四种措施的基本内容和特点见下表：

（六）进出口许可和检验

1.进出口许可

如上所言，虽然塞尔维亚已经取消了进口许可制度，但可基于国际收支平衡和防止过度进口等法定事由对某些商品的进口数量和/或金额进行限制。除此之外，对于以下商品的进口、出口或过境，需取得主管部门的特别准许：

（1）军械、军事设备、两用物品（包括体育类和狩猎类器械）、弹药、烟火设备、石棉、贵金属等；

（2）麻醉剂、含麻醉剂或心理治疗物质的药物；

（3）影响臭氧层的有毒物质；

（4）化学物质；

（5）动物、动物制品、动物食品；

（6）废弃物；

（7）珍稀动植物品种及其成分或衍生品；

（8）受保护文化遗产和纪念物。

2.进出口检验检疫

根据塞尔维亚相关规定，各类动植物产品的进口须经检疫，由受贸易主管部门和农业主管部门双重管辖的检疫机构负责实施，取得动植物检疫证之后方可进口和转售；农产品、农产品加工食品、烟草制品、葡萄酒等商品的进口则需向质检局申请质量鉴定。

塞尔维亚关于进口贸易（如检验检疫和包装）方面的现有规定较为复杂，《贸易法》缺乏具体实施细则，且未与欧盟完全接轨，在实践中引发了效率低甚至阻碍进口等问题，塞尔维亚外国投资者协会（Foreign Investors Council）等组织正在努力与政府部门协商改进。

（七）贸易合同签订形式

合同遵循当事人意思自治和诚实信用等原则，主要受塞尔维亚《合同与侵权法》调整。根据《合同与侵权法》相关规定，商事合同具有非要式性（Informality），即不要求以书面形式签订协议，以满足商事交易对高效的追求，但对于涉及公共利益等特殊情形除外，比如政府采购合同、建设合同、不动产买卖合同、代理合同、技术转让合同等。此外，当事人也可自愿约定对某些合同必须采用书面签约形式。在法律规定和当事人约定必须采用书面形式的情况下，如果当事人未签订书面合同，则相关协议不具有法律约束力。

在国际贸易合同领域值得一提的是，前南斯拉夫于1980年加入了《联合国国际货物销售合同公约》，前南斯拉夫解体后，该公约对塞尔维亚仍然有效。根据该公约第11条等规定，当事人可以以任何形式订立国际货物销售合同，包括书面、传真、口头等。 但鉴于合同是最重要的证据之一，在此提醒国内企业在与塞尔维亚商事主体开展贸易合作时仍应尽量签订书面合同，以免发生争议时因举证不能而陷于不利境地。另外，尽管法律上对商事合同的签约形式原则上不作要求，但塞尔维亚商事主体向境外付款时，部分银行仍然要求提供书面合同等贸易凭证，因此签订合同有利于顺利收付款。

与塞尔维亚商事主体开展国际贸易合作面临的法律风险与其他国家相似，如买方违约风险、卖方违约风险、运输风险、清关风险等。整体而言，由于塞尔维亚通过立法的形式确立了贸易自由原则且第纳尔为可自由兑换货币，因此在塞尔维亚开展国际贸易面临的进出口许可证未续期风险和因外汇管制未能付款的商业风险相对较小。从目前来看，塞尔维亚的政治主权风险、战争风险、进出口禁令风险也都相对较低。主要商业风险简述如下：

（一）买方违约风险

1.主要表现

买方违约情形主要有二，即迟延付款和拒绝收货。在塞尔维亚，任何企业和个人只要在商业登记署办理相关登记手续即可从事外贸业务，几乎没有门槛要求。由于大部分私营企业规模较小，支付能力有限，且易受内外部环境影响，有可能因资金周转等原因不能及时支付余款和提货，甚至因为市场行情变化、价格剧烈波动等原因直接拒付尾款和拒绝收货。

2.应对策略

（1）审慎选择交易对手。中国企业在塞尔维亚开拓业务时应倍加小心，审慎选择资信状况良好的交易对手，避免买方不能及时付款，甚至上当受骗。

（2）选择更佳付款方式。虽然塞尔维亚进口商通常愿意通过电汇方式预付一定比例的款项，余款提货后付清，也就是前T/T与后T/T相结合的贸易付款方式。由于目前当地企业负债的情况较多，建议中国企业要求发货前付清全款，或者将后T/T改为信用证等付款方式，或者要求买方提供银行担保。

（3）购买出口信用保险。与国内贸易相比，国际贸易当事人之间一旦发生纠纷，纠纷解决的成本往往偏高但结果可能不够理想，因为买卖双方处于不同国家，面临信息严重不对称和不同法律规则的适用，为买方逃脱责任提供了空间。与其费大力气打官司，不如做好事先的风险预防工作和风险转嫁工作，出口信用保险不失为一种较好的选择。

（二）买方破产风险

1.主要表现

塞尔维亚中小企业和个人经营者较多，易受市场等外部环境影响，抗风险能力较弱，每年都有一定数量的商事主体申请破产。比如，2013年和2014年塞尔维亚境内启动的破产程序为10件/月左右，而在2015年启动的破产程序达20件/月，在2015年5月4日塞尔维亚共有1902件破产程序正在进行，不含根据其他特别法律申请破产的案件。 2014年，塞尔维亚对《破产法》（Law on Bankruptcy）进行了修改，旨在提升破产程序的透明度和效率，但仍有很多问题尚待解决。

2.应对策略

防范买方破产与买方违约的措施类似，包括审慎选择交易对手，选择稳妥的付款方式和购买出口信用保险等。除此之外，建议我国出口商及时跟进买方运营状态，如发现买方可能破产，可依法行使“不安抗辩权”，要求买方及时提供充分担保，否则依法解除合同，但出口商负有证明存在不安事由的举证责任，不可恣意行使。不得已的情况下，卖方也可向相关法院申报破产债权，积极行使权利。

另外，对于出口工程机械等高价值和非定制类产品，出口商可考虑在合同中约定“所有权保留”条款，直至买方付清一切货款。

（三）卖方违约风险

1.主要表现

卖方违约表现主要有二，一是不能及时交付货物，二是交货不符，即在质量、规格、功能和包装等方面不符合合同约定或者当地法律要求。近年来，中国对塞尔维亚出口的某些商品质量存在问题，产生了不良影响。 

2.应对策略

中国企业在向塞尔维亚出口商品时，应树立合同意识和合规意识，严格依照合同约定组织和交付货源，详细了解当地法律对产品质量和包装等方面的强制性规定，注意保障商品质量和维护自身良好形象，特别要做好机电产品的售后服务。

（四）塞尔维亚清关风险

1.主要表现

与塞尔维亚开展国际贸易可能存在清关程序上的风险，而因清关导致的货物放行困难使得装运延迟，经常引发额外成本。常见清关问题包括：

（1）货物归类错误；

（2）关税超出预期；

（3）海关不及时办理清关手续；

（4）提交给海关的文件不充分。

2.应对策略

我国进出口商应积极了解当地海关规定，事先准备好通关所需文件和及时提取货物。对于归类和关税等重要问题，建议由塞尔维亚合作方提前咨询海关当局或者专业咨询机构（如律师事务所、报关行等），避免因未及时提供有效文件而导致承担额外费用，或者因归类错误引发行政处罚甚至被认定为走私和偷逃税款等刑事犯罪的风险。

（五）当地维权不便风险

虽然塞尔维亚与大多数国家一样实行二审终审制，但纠纷解决的效率偏低。从世界银行统计的数据来看，在塞尔维亚执行合同的平均时间为635天，明显长于中东欧国家平均时间。 此外，美国相关官方机构称，不规范经济（Informal Economy）、腐败问题和司法效率低下仍然是塞尔维亚面临的重要挑战。 有鉴于此，我们建议企业在贸易合同中事先约定仲裁，以避免在塞尔维亚当地起诉维权。至于仲裁地点、仲裁语言和仲裁庭组成也可进行提前策划和约定。

除此之外，我国进出口商在与塞尔维亚商事主体开展国际贸易合作时，还需关注第纳尔汇率波动风险以及农产品特殊风险，包括自然灾害以及牲畜疾病等。如2016年12月份，我国质检总局动植物检疫监管司专门发布关于塞尔维亚发生牛结节性皮肤病的风险警示通报，临时禁止从塞尔维亚进口牛肉及相关产品。

（一）出口贸易纠纷案例

本案卖方是一家在中国注册成立的纺织品有限公司，委托塞尔维亚当地律师事务所向法院提起诉讼，要求塞尔维亚某公司（简称“买方”）偿还债务。根据卖方提供的信息，其向买方分批供应原材料，在双方合作期间，卖方已经交付了11个装有货物的集装箱至塞尔维亚指定地点。然而，买方一直未支付最后一张发票载明的货款，也就是说买方拒付已收货物对价。

卖方代理律师按照通常做法在启动法律程序前向买方发送了一封律师警告函，督促其尽快支付尾款。但买方拒不认可该笔债务，并宣称其已足额支付了每一张发票，双方最终协商失败。

在启动本案法律程序之前，由于卖方在塞尔维亚无常设机构，根据当地相关规定必须委托税务代表申领非居民纳税识别号码，卖方按照要求办理了该等手续，之后又在塞尔维亚当地开立了一个非居民第纳尔银行账户，因为在塞尔维亚的法院申请强制执行，必须在当地拥有本币银行账户。相关准备手续办妥之后，卖方代理律师向当地具有管辖权的商事法院正式提出强制执行动议（Motion for Enforcement），主要依据为商业发票这一债权文件。

法院受理执行动议后向买方送达了法律文书，但买方仍然拒不承认该笔债务，答辩称商业发票所载金额已经及时付清。在提交答辩状的同时，买方还根据规定塞尔维亚《与其他国家法律冲突解决办法》（Law on Resolving Conflict of Laws with Regulations of Other Countries）（塞尔维亚官方公报，其他法律——第46/2006 号），向法院申请卖方应为其支出的诉讼费用提供担保。一审商事法院未支持买方这一请求，但被告向商事上诉法院提起上诉。商事上诉法院向司法部咨询意见，司法部回复称塞尔维亚公司在中国无需为被告提供诉讼费用担保，因此二审商事法院基于互惠原则拒绝了买方的上诉请求。

在诉讼费用担保一事最终确定后，一审商事法院安排原被告双方进行质证。因双方提供了不同的销售合同、发票及银行转账文件，法院决定委派一位专家证人以确定涉案发票是否已获支付。在专家应法院要求作出报告后，法院有权责令任意一方提供更多证据或就涉案债权的真实性直接作出一审判决。

请注意，在经历了四年的听证及质证后，本案仍未结束。虽然法律上对诉讼程序和时间做出了明确规定，但在实践中很难预测一审判决做出时间，更难预估二审判决（即终审判决）做出时间。所以，在塞尔维亚提起诉讼之前，应对此有充分的心理准备。

（二）二手设备进口清关案例

本案涉及一家在塞尔维亚注册成立、股东来自中国的有限责任公司，该公司（简称“进口商”）有意从中国进口二手设备。

相关设备从中国运至塞尔维亚后，进口商的货运代理人着手在塞尔维亚海关办理清关手续。随同必要运输单据，货运代理人还向海关提交了商业发票作为出口商与进口商交易的证据以及交易价值证据，以便海关机构进一步确定海关价值（Customs Value）/ 应税价值（Taxable Value）和征收关税。

根据《海关法》，海关有权决定是否接受申报的交易价值。在此类案件中，围绕该笔交易的所有情况都属于调查范围。如果海关有理由认为买卖双方的关系影响了价格，其应向进口商披露其原因，进口商享有一次答复的机会。一般而言，海关将发票载明价值视为应税价值。但在本案中，海关决定行使自由裁量权，通过确定进口货物的市场价值来确定其海关价值。

货运代理人坚持认为所有海关文件都已妥善提交，并符合塞尔维亚相关法律和条例，但海关仍决定以同一时期出口至塞尔维亚的相同货物的交易价值来确定海关价值。因之前塞尔维亚未进口相同或类似设备，《海关法》规定了估算海关价值的其他方法，例如推导法和估算法。

进口商委托律师事务所介入后，发现根据从海关机构提供的信息，运用上述方法确定海关价值不太可能，所以其建议根据《海关法》第45条运用另一合适的方式来确定海关价值。为了确定本案二手设备的海关价值，海关最终接受了出口国当地市场的货物价格。进口商提供了中国相关网站上分类的屏幕截图，证明发票中载明的价值与涉案设备的市场价值相符。

海关当局审查了进口商及其代理人提交的证据后，同意放行运载设备，但由于清关问题导致设备迟延到达进口商工厂，从而产生了额外的费用。

（一）投资促进机构

近年来，塞尔维亚大力推进吸引外资政策，设立投资促进机构，改善国内投资环境。根据《投资法》（Law on Investment）第15条，相关投资促进机构由五部分组成，即经济发展委员会、经济事务主管部门、塞尔维亚发展署、自治省相关机构和地方政府相关机构。自治省和地方政府的相关机构在《投资法》规定的权限范围内行事，包括发布当地投资激励政策等，下面仅介绍中央层面的相关投资促进机构。

1.经济发展委员会

经济发展委员会（Council for Economic Development）的所有成员皆由政府任命，具体由经济部部长、财政部部长、就业与劳动部部长、塞尔维亚商会主席以及塞尔维亚发展署主任共同组成，并由经济部部长兼任委员会主席。委员会的主要职权为监控塞尔维亚经济发展和投资领域现状、推进经济发展目标、依法决定投资激励政策、决定议事规程、向政府提交年度工作报告等。针对具体议题，委员会主席可建议邀请其他部长参加经济发展委员会会议，但被邀请人员不享有投票权。

2.经济事务主管部门

塞尔维亚各政府部门的名称和职权变动较为频繁，现行经济主管部门为经济部（Ministry of Economy），由Goran Knežević担任部长。经济部负责监督《投资法》的实施、履行塞尔维亚在公共合同项下的义务、发放投资激励资金、监督塞尔维亚发展署的行动等，并由其部长出任经济发展委员会主席。因此，经济部对经济发展委员会和塞尔维亚发展署均起到非常重要的作用。

3.塞尔维亚发展署

塞尔维亚发展署（Development Agency of Serbia）是塞尔维亚目前最重要的投资促进机构，具有独立法人地位，但非政府部门，类似于我国的公共事业单位，设有董事会，董事会成员包括三名政府公务员和两名商业界人士，董事会主任五年一任，可连选连任，主任代表发展署对外行事。

发展署的基本职能包括促进投资、促进出口、促进区域平衡发展，提升塞尔维亚企业的国际竞争力和塞尔维亚国家形象。根据《投资法》第36条，塞尔维亚发展署的具体职责有22项之多，如与各级政府部门和公共组织合作以确保《投资法》的有效实施、提出关于经济发展和投资的建议、进行投资数据和其他信息分析、为外商直接投资提供专家和咨询等帮助、参与投资项目（Investment Program）、记录重要投资者信息、就国家资助（State Aid）提出建议、处理投资者的投诉并就涉嫌违反《投资法》的政府官员开展调查等。

（二）投资相关机构

1.塞尔维亚国家银行

金融领域属于特殊领域，该领域的投资活动（包括外商投资）由塞尔维亚国家银行（National Bank of Serbia）依法负责审批和审慎管理。国家银行的主要职责包括负责制定和实施货币政策、管理外汇储备、维护金融市场稳定、银行业准入和运营审慎监管、保险业准入和运营监管、基金管理公司的准入和运营监管、金融租赁公司的准入和运营监管以及电子支付行业的准入和运营监管等。

2.保护竞争委员会

保护竞争委员会（the Commission for the Protection of Competition）是根据《保护竞争法》（Law on Protection of Competition）设立的机构，负责与竞争相关的事项，并监督《保护竞争法》的实施。保护竞争委员会具有独立法人地位，直接向国民议会负责并向其进行年度工作汇报，旨在通过打击不公平竞争、维护公平合法竞争，促进经济进步和社会福利，尤其是保护消费者权益。如果某项投资（不论是否为外商投资）可能会阻碍公平竞争，保护竞争委员会可以依法采取限制措施。

据统计，保护竞争委员会在2015年批准了101个并购项目、拒绝了2个并购项目，并发布了174件关于潜在违反竞争规则的法律意见。 由此可以推测，对于涉嫌违反公平竞争的塞尔维亚并购项目，审批通过率仍然较高。

3.PPP委员会

公私合作委员会，又称PPP委员会（the Commission for Public-Private Partnership），是根据《公私合作与特许权法》（Law on Public-Private Partnership and Concessions）设立的机构，由塞尔维亚政府不同政府部门代表和地方政府代表共同组成，负责公私合作项目（包括非特许权合作项目和特许权合作项目两类）的审批。

4.塞尔维亚私有化署

塞尔维亚鼓励外资参与本国企业的私有化改革。塞尔维亚私有化署（Privatization Agency）负责国企私有化工作，如代为接管将要破产或者重组的国有企业、组织公开拍卖活动以及与中标单位签署合同等。但根据最新的私有化法律规定，其职责已转移给经济部。

（一）投资领域概述

塞尔维亚2015年颁布的《投资法》确立了外商投资国民待遇原则。外国投资者可以依法进行各种形式的投资，如设立公司或者分支机构，购买股权和其他证券，购买动产、不动产和其他财产权益，通过公私合营获得相关权益，获得知识产权保护，以及开展其他经营活动。

与部分国家做法不同，塞尔维亚没有类似于《外商投资产业指导目录》的文件，也没有专门针对外商投资的审查机构和批准机制。除非法律另有规定，凡塞尔维亚国内主体可以从事的投资经营活动，外国投资者也可以从事，二者享有同样的投资权利并受到同样的投资限制，而对于没有投资限制的领域即为可自由投资领域。

（二）限制投资领域

塞尔维亚限制投资的方式包括股权比例限制、互惠限制和许可限制三类。目前，股权比例限制已经取消，互惠限制主要存在于不动产领域。

互惠，包括外交互惠（基于双边协定）、法律互惠（基于塞尔维亚和外国的法律规定）和事实互惠（即虽无双边协定和法律规定，但存在互惠事实）三类。某中国投资者曾向司法部申领中塞双方在不动产领域存在事实互惠的证明，最终得以在塞尔维亚当地成功购买房产。

许可限制是最常见的一种投资限制措施，对国内外投资者均适用，如金融、能源、矿业、制药、医疗设备、烟草、武器和军事设备、博彩行业、公路运输、海关加工、土地开发、审计、废物处理、有害物质的生产和运输、破产管理、医院、餐馆、学校、出租车等。 根据贝尔格莱德律师事务所服务经验，前述领域的部分许可较容易取得，如公路运输、制药和医疗设备等，也有些许可取得难度较大，如武器和烟草等。

（三）禁止投资领域

如上所言，《投资法》对“投资”的定义非常广，包括持有不动产、动产、知识产权和其他财产权益。但值得注意的是，外国投资者不得拥有塞尔维亚的农业用地。作为其加入欧盟的承诺之一，塞尔维亚应在2017年9月1日之前取消前述禁止措施。2017年8月28日，塞尔维亚议会对《农业用地法》进行了修订，允许欧盟成员国的公民在满足一定条件的基础上（如已在塞尔维亚居住10年以上）获得农业用地。但其他外国自然人和法律实体仍然不得拥有塞尔维亚农业用地的所有权。

实践中，少数外国投资者通过在当地设立公司的方式规避前述限制，因为按照当地法律规定在塞尔维亚设立的子公司将视为具有该国法人资格。据非官方统计，外国公司在塞子公司已持有约2万公顷农业用地。

（三）鼓励投资领域

对于某些行业和领域，塞尔维亚政府通过给予倾向性的激励措施鼓励投资，如汽车制造业、农牧业、基础设施、信息通信技术、电子行业、可再生能源、新技术、物流中心、化学行业等， 详情可咨询塞尔维亚发展署。

（一）投资制度概述

与外商投资相关的基本法律法规包括《投资法》及其实施细则、《关于吸引直接投资条款和条件的法令》（Decree on Terms and Conditions for Attracting Direct Investment）、《外汇业务法》（Law on Foreign Exchange Operations，又译外汇交易法）、《对外贸易法》（Law on Foreign Trade）、《公司法》（The Company Law）、《商事实体登记法》（Law on Registration of Commercial Entities）、《在塞尔维亚设立和运营境外代表处的条件规定》（Regulations on Conditions for Establishing and Operation of Foreign Representative Offices in Serbia）、《证券及其他金融工具市场法》（Law on Markets of Securities and other Financial Instruments）、《联合股份公司收购法》（Law on Acquisition of Joint Stock Companies）、《建设和规划法》（Law on Construction and Planning）、《能源法》（The Energy Law）、《公私合作和特许权法》、《合同与侵权法》、《保护竞争法》、《劳动法》（The Labor Law）和《破产法》（Law on Bankruptcy）等。

这些规定涉及外商投资的国民待遇、主要投资领域、投资形式（如并购或者新设）、政策激励、企业经营、员工管理、资本流动、企业退出等各方面。此外，外商投资企业及其雇员还需遵守《增值税法》（Law on Value Added Tax）、《公司所得税法》（Law on Corporate Tax）、《个人所得税法》（Law on Individual Income Tax）、《房产税法》（Law on Real Estate Tax）、《强制社会保险法》（Law on Compulsory Social Insurance Contributions）等税收和社保相关规定。考虑到其他章节已经对国内外贸易、企业注册、劳动用工和国内税收规定进行了重点介绍，本章不再赘述。下文仅简要概括投资促进、外汇管理、征收赔偿、投资争端和投资协定等重要内容。

（二）投资促进与激励

投资促进制度主要包括《投资法》（塞尔维亚官方公报第89/2015号）和《关于吸引直接投资条款和条件的法令》（塞尔维亚官方公报第110/2016号），其中《投资法》在整个投资领域占据核心地位。

1.《投资法》基本内容

《投资法》于2015年11月4日正式生效，取代了此前的《外商投资法》，顾名思义，《投资法》同时适用于国内投资和外国投资，赋予了外国投资者与国内投资者同等的法律地位。该法系基于国际投资法的最佳标准制定，旨在为投资者提供高效的服务，加强各级政府机构之间的协作，以削减成本、节约时间。《投资法》属于商法范畴，其法律细则亦在该法生效后的120日内颁布实施。

《投资法》的核心和特色内容主要包括：（1）首次明确投资促进机构体系，即包括经济发展委员会、经济部、发展署、省级自治政府和地方政府的相关投资促进部门，各部门应就支持投资和保护投资者权益事宜及时采取行动，优先处理投资者请求，否则投资者可以向塞尔维亚发展署投诉；（2）确立投资保障制度，包括投资自由保障、既有权保护、不征收原则以及征收情形下的充分补偿、国民待遇原则、自由退出机制以及或裁或审的争议解决机制等；（3）提供多类投资激励措施，包括国家资助、税收减免、强制社保缴款退还、关税减免等；（4）投资分类，包括特别重要投资（Investment of Special Importance）和局部重要投资（Investment of Local Importance）两大类。《投资法》详细内容可阅读第一部分《经贸法律服务指南》的第二章。

2.《关于吸引直接投资条款和条件的法令》

《关于吸引直接投资条款和条件的法令》规定，加工制造行业和国际市场服务投资可获得补助。补助受益人范围包括：（1）投资于该法令规定的投资领域且在投资项目实现之前申请补助的投资者；（2）需利用其自有资源或通过其他渠道承担至少25%的成本费用（不含国家补助）的补助使用人；（3）符合条件的大型企业，但在未审核相关文件之前不得发放补助，审核内容为补助发放对受益人产生的激励效果，如项目规模的实质扩大、项目投入金额的实质增加、项目推进速度的显著加快以及没有国家补助项目能否实现等。此外，发放补助还需满足在一定期限内维持投资、不裁员和及时发放工资等条件。

（三）投资外汇管理

外商投资涉及投入资金的汇入和投资变现资金、利润的汇出等事项，与外汇管理息息相关，主要规定包括《投资法》、《国家银行法》（Law on National Bank of Serbia）、《外汇业务法》、《反洗钱和反资助恐怖主义法》（Law on Prevention of Money Laundering and Financing Terrorism）、《支付服务法》（Law on Payment Services）、《金融服务用户保护法》（Law on Protection of Users of Financial Services）等法律规定以及塞尔维亚国家银行颁布的相关决定，如《关于涉外交易提供信息义务决定的实施指令》（Instruction for Implementing the Decision on the Obligation to provide Information regarding the Transactions with Foreign Element），以《外汇业务法》为核心。

《投资法》首先原则性地规定了投资自由以及与投资相关的资金汇入和汇出自由，包括投资利润、股东分红、特许权使用费、利息、股权转让对价以及其他应收款项。《外汇业务法》则进一步规定外国投资者可在塞尔维亚开设第纳尔银行账户和外币账户，并通过这些账户收付款。2014年修订后的《外汇业务法》（塞尔维亚官方公报第139/2014号）还允许塞尔维亚公民使用在线支付系统完成交易。

不过需要提醒我国投资者的是，如果决定在当地设立子公司并开立账户，则需按要求提供诸多文件，如经公证认证的企业营业执照、法定代表人和重要股东（持股25%或以上的股东）护照等身份信息以及详细的股权结构图等，且相关文件自出具之日起有效期仅为三个月，且在开设相关账户之前当地子公司将因缺乏资金而无法从事任何交易（如购买办公用品）。

（四）征收与补偿

《投资法》第6条规定，投资免受直接和间接征收，但投资者对不动产享有的财产权益可为公共利益之需要依照法律规定的条件和程序进行必要的、非歧视性的限制，并可及时获得充分补偿。充分补偿既包括被征收的财产价值，也包括因征收行为导致的营业价值减损，补偿金额还应包括征收行为作出之日起至补偿实际支付之日期间的利息损失。

除了《投资法》的原则性规定外，塞尔维亚还有专门的《征收法》（Law on Expropriation）。《征收法》详细规定了可以征收的合法事由，如教育、文化、体育、公共健康、社会福利、公益设施、废物处理、运输、国防、政府需要、环境保护、防止空气污染、探矿采矿等。对于征收补偿，可以采用实物补偿，也可以是现金补偿，如若协商不成，投资者可按照《投资法》的规定寻求法律救济。

（五）投资争端解决

塞尔维亚对于投资争端解决在很大程度上尊重投资者和合作方之间的意思自治。根据《投资法》、《民事程序法》（Law on Civil Procedure）、《仲裁法》（Law on Arbitration）等相关规定，涉及外国投资的商事争议既可提起诉讼，也可依约仲裁。如若诉讼，则投资商事争议与一般民事争议不同，一审由商事法院管辖，二审由商事上诉法院管辖。如若仲裁，既可以选择塞尔维亚当地的仲裁机构，也可以选择国外仲裁机构，塞尔维亚也承认临时仲裁，仲裁规则由当事人自行确定。对于涉外争议的实体法，也可由当事人自由选择，不强制适用塞尔维亚法律。

除本国法外，塞尔维亚还加入了与涉外商事争议解决相关的国际公约，如《承认和执行外国仲裁裁决公约》（Convention on Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards）、《解决国家与他国国民间投资争端公约》（Convention on the Settlement of Investment Disputes Between States and Nationals of Other States，又称ICSID公约）等。因此投资者可根据《ICSID公约》对塞尔维亚整个国家提起国际仲裁。经检索，塞尔维亚在《ICSID公约》项下有2件已决投资争端案和3件待决投资争端案。 

需指出的是，在塞尔维亚申请执行判决或者仲裁并不容易，受限于司法不公和效率低下等问题。为了提供更好的投资环境，塞尔维亚允许投资者在执行法院判决或裁定时，自行选择私人执行官 或者法院执行官，即塞尔维亚实行双重执行官体系。

（六）双边投资协定

塞尔维亚和很多国家签署了双边投资协定或避免双重征税协定，其中与中国既签署了双边投资协定，也签署了避免双重征税协定。

据联合国国际贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade and Development，简称UNCTAD）统计，与塞尔维亚签订双边投资协定的国家有阿尔巴尼亚、阿尔及利亚、奥地利、阿塞拜疆、比利时和卢森堡经济联盟、白俄罗斯、波黑、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、朝鲜、丹麦、埃及、芬兰、法国、德国、加纳、希腊、几内亚、匈牙利、印度、伊朗、以色列、哈萨克斯坦、科威特、利比亚、立陶宛、 马其顿、马耳他、黑山、摩洛哥、荷兰、尼日利亚、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国和津巴布韦；此外塞尔维亚还和欧盟、欧洲自由贸易联盟、中东欧自由贸易组织签订了含有投资保护条款的条约。 

另，据美国国务院统计，与塞尔维亚签订避免双重征税协定的国家有阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、比利时、白俄罗斯、波黑、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、朝鲜、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、希腊、匈牙利、印度、伊朗、爱尔兰、意大利、哈萨克斯坦、科威特、拉脱维亚、立陶宛、利比亚、卢森堡、 马其顿、马来西亚、马耳他、摩尔多瓦、黑山、荷兰、挪威、巴基斯坦、波兰、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、斯里兰卡、瑞典、瑞士、突尼斯、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国和越南。

（七）其他重要规定

除以上重要法律制度外，我国投资者还可重点关注塞尔维亚关于私有化、公私合作、能源、基础设施建设等方面的规定。个别重点领域可见第十二章、第十三章和第十四章内容。商事登记法律规定可检索商业登记署网站，商业运营法律规定可检索经济部网站，涉税法律规定可检索财政部网站，证券投资规定可检索证券委员会网站，市场竞争相关规定可检索竞争保护署网站。

（一）法律规则风险及其防范

1.法律风险

（1）规则变动风险。塞尔维亚正处于市场转型时期，因为市场发展以及加入欧盟的需要，法律更新和修改较为频繁，新旧规则之间存在衔接不畅的突出现象，包括原南斯拉夫联盟旧法与塞尔维亚新法之间的差异 以及塞尔维亚原有法律与为加入欧盟所颁布的新法之间的差异，此外，塞尔维亚政府还存在大量的临时性政策和决定，法律规则（含政策）的复杂性和差异性增加了商业守法成本。

（2）规则不透明风险。塞尔维亚在法律规则的透明度方面既有积极的一方面，也有需要完善之处。一方面，塞尔维亚政府为促进公平竞争和规则的透明化，设立了国家审计机构、公共采购办公室、反垄断委员会等专门机构，部分政府部门网站上也公布了规则信息。但另一方面，立法机构立法的随意性和公众参与的有限性现象也的确存在，而且还有些政府部门的法律规则尤其是最新政策难以获得。

（3）缺乏实施细则风险。塞尔维亚每年有大量法律出台，但与法律相配套的实施细则通常会延后甚至缺失，不可避免地导致不同主体对同一规定的理解差异，甚至为执法部门的选择性执法提供了空间。

2.防范建议

投资者应及时关注和了解法律变更情况和未来趋势，准确理解新旧规则的实质差异以及对企业商事经营的影响，必要时可就某些重要问题请求律师提供专业意见。此外，考虑到法律规则可以分为强制性规定和任意性规定，对于可能默示适用的任意性规定，投资者可以考虑通过合同进行修改和明确约定；对于重大投资项目，还可要求合作方甚至是当地政府部门作出一定承诺，以减少法律规则变更对投资项目的潜在不利影响。

（二）激励不确定风险及其防范

1.激励风险

塞尔维亚中央和各地政府通常会对其管辖范围内的重点投资项目给予优惠政策支持。我国企业前往塞尔维亚投资时可优先选择有优惠政策的投资项目，如纳入当地政府规划的鼓励类项目。但与此同时，由于塞尔维亚仍然面临财政赤字较高和失业率较高的“两高”风险，以及塞尔维亚在实施激励时提出各种严格要求，激励政策能否最终落实到位具有一定的不确定性。

2.防范建议

投资者在积极关注相关优惠和激励政策的同时，还应充分了解相关前提条件和难点，积极争取。如为重要的政府规划投资项目，投资者可考虑与当地政府或合作方签署合作协议，让政府将激励措施明确化，或者要求合作方承诺取得某种激励；投资资金可以分期到位，剩余资金的投入以投资激励政策的落实为条件。当然，投资者对于激励政策的不确定性也应有充分认识，不要抱有过高预期。

（三）投资商业风险及其防范

1.商业风险

投资商业环境风险主要体现在强制社保、税费抵免、以及加入欧盟的不确定性等方面。塞尔维亚企业分担的社保基金比例较高，技术型用工成本较高，外资纳税抵免等手续较为复杂，可能间接增加企业成本。 在重要税收方面，2014年企业所得税从10%增加为15%。有的投资者在塞尔维亚投资可能是因为看中了欧盟市场，然而塞尔维亚虽已成为欧盟候选成员国，但能否成为正式成员仍然具有不确定性，因为加入欧盟不仅仅涉及规则协调的问题，还涉及科索沃等政治问题和其他问题。

2.应对建议

我国企业在前往塞尔维亚投资时应注意核算用工成本、社保成本和税费成本，了解税收抵免手续，合法节约整体运营成本。另外，投资者对于塞尔维亚与欧盟之间的关系需具有清醒认识，及时关注塞尔维亚入盟申请最新动态，与此同时拓展和丰富销售渠道。

（四）司法环境风险及其防范

1.司法环境风险

虽然塞尔维亚近些年来不断完善立法，但司法环境仍然是投资者在决定是否投资前需要慎重考虑的一大问题，这主要体现在法律救济程序复杂、实体权益难以得到保护和判决/裁决执行不力等方面。我国就有企业在参与塞尔维亚国有企业私有化改革的过程中遇到过此类问题，详见下文案例二。美国国务院也指出，尽管塞尔维亚加入了多个关于国际仲裁的条约，但仲裁裁决的执行是一个缓慢而困难的过程。塞尔维亚私有化署在2007年至2012年期间曾拒绝国际商会作出的对美国投资者有利的仲裁裁决。最后不得不由美国大使馆出面通过外交手段促成塞尔维亚政府和投资者达成协议。在此之后，又发生了塞尔维亚法院拒不支持美国海外私人投资公司（the U.S. Overseas Private Investment Corporation，简称OPIC）要求执行其他国际仲裁裁决请求的案件。

除此之外，前往塞尔维亚投资，尤其是并购投资，还面临无法针对某一特定法律实体涉诉情况进行深入可靠研究和部分尽职调查信息缺失等风险，这也使得进一步风险评估和成本效益分析更加困难。

（一）中企在塞投资设厂申请优惠政策案例

除了塞尔维亚根据《投资法》规定实施国家资金支持、税收减免和强制保险款项退还等投资激励政策外，地方政府也积极鼓励和激励外国投资者投资，以推动当地经济发展和居民就业。本案主要涉及某中资企业前往塞尔维亚丘普里亚市（Cuprija）投资包纱厂并申请当地经济发展项目支持一事。

中国投资者经过考察，看好中塞双方良好的政治经贸合作关系、当地较低的生产成本以及可以辐射的欧洲多国市场，也了解到塞尔维亚当地司法机关的低效率、劳动力培训的持续投入以及当地离海运港口较远等潜在不利因素，最终还是决定投资约100万欧元，用于在当地设厂、优化生产工艺，并将产品销售至塞尔维亚及其他欧洲区域，并享受塞尔维亚与多个国家和区域（尤其是欧盟）之间的自由贸易便利。

中国投资者设立工厂的同时，积极联系丘普里亚相关政府部门申请补助，并按照要求准备各项资料，包括但不限于：（1）公司近三年的财务报告；（2）投资商业计划（某些地方主管部门对计划内容有一定的强制要求）；（3）银行保函；（4）投资者的商事登记信息以及相关公证、认证和翻译文件；（5）公司不存在破产、重组或清算等程序的证明；（6）公司在经营过程中无刑事犯罪记录的证明；（7）公司法定代表人的无犯罪记录证明；（8）无针对公司法定代表人的刑事诉讼的证明；（9）完税（包括税收、关税和其他税费）证明；（10）强制社会保险局出具的关于员工雇佣人数和雇佣类型等的说明。

对于中国投资者新设立的工厂而言，准备这些资料遇到不少难题。比如在申请银行出具保函的时候，银行提出了非常苛刻的要求，包括将工厂所有资产（如机器设备）和应收账款进行抵质押，支付高额的担保费用，要求提供很多的资料，对于很多企业来说都难以接受，而且银行对于新成立的企业要求更加严格。又如，丘普里亚市政府要求申请人提供基于现有财务数据的详细商业计划，而申请人刚成立不久，无法提供包括这些内容的商业计划。再如，银行要求提供英文文件，而政府要求提供经公证认证的塞尔维亚语翻译文件。另外，上述部分证明需通过向多个城市的相关法院提交申请才可以获得，而事实上法院书记员没有关于在塞尔维亚临时居住的外国公民签发无犯罪记录证明的经验，并且各类证明在形式上没有考虑兼容外国公民的需求。整个程序复杂又漫长。

尽管如此，补助申请人还是克服重重困难，在三个月的时间内准备了相关资料并交给丘普里亚市政府。市政府非常重视这个投资项目，给予积极支持，与补助申请人很快达成了协议，认可投资者和投资项目在当地经济、社会福利和员工雇佣等方面的贡献价值。

总结：一方面，本案例中的项目，从参与公开招标、准备材料到申领和使用资金，时间将近半年，程序之复杂可见一斑。而且由于塞尔维亚财政赤字突出、资金吃紧，其他项目的补助资金能否最终到位，也存在一定的不确定性，投资者需有一定的心理预期。另一方面，部分地方政府非常愿意吸引投资和积极促成投资，帮助投资者克服困难，投资者可与之保持积极沟通，不要轻易放弃潜在的投资激励。当然，如若塞尔维亚各级政府部门能够进一步简化投资激励的申请程序和文件要求，将会对投资者更为有利。

（二）中企参与塞尔维亚国企私有化案例

本案主要涉及某中国企业通过在塞尔维亚设立子公司参与当地国有企业公开重组拍卖活动以及其权益被侵犯后的维权活动，相关规定包括《投资法》、《公共采购法》（The Public Procurement Law）、《一般行政程序法》（The Law on General Administrative Procedure）、《行政法院程序法》（The Administrative Court Proceedings Act）和《民事程序法》等。尽管塞尔维亚作为欧盟候选成员国，一直致力于本国法律与欧盟条例的统一协调，在规则完善方面取得了一定成绩，但不可忽视的是，塞尔维亚尚未建立起配套的司法公正保障体系，本案即是此方面的典型案例。

2010年，塞尔维亚私有化署通过了某国有企业（即被拍卖企业）的重组计划申请，并在私有化署网站上公开了关于参与该企业财产公开拍卖活动的邀请。某中资企业在当地的子公司（简称“项目公司”）提交了关于参加公开拍卖活动的申请，并按照私有化署的要求提交了所有资料和交纳了保证金。

2013年，私有化署举行了公开拍卖活动，项目公司是唯一交纳了保证金的竞拍人。按照《公共采购法》的规定，如果首轮拍卖活动无人愿意按照评估价值出价，则第二轮可按照评估价的51%拍卖，如第二轮仍然无人愿意按照该等折价出价，则第三轮可以改按评估价的30%拍卖。项目公司充分利用了该规定，并在第三轮进行正式报价。

拍卖活动结束后，私有化署很快向项目公司发出了关于签署和公证购买协议的邀请函，但之后却一直拖延签署正式的合同。项目公司委托律所介入后，律所以项目公司名义依次致函私有化署、财政部、塞尔维亚政府和塞尔维亚总统，但私有化署仍然拒绝签署合同。让事情进一步恶化的是，私有化署作出了关于撤销该公开拍卖的决定。虽然根据《公共采购法》等相关规定，私有化署有义务就其撤销公开拍卖的决定陈述理由，但在项目公司参加公开拍卖活动本身合法的情况下，私有化署拒不作出任何解释，明显违反行政程序。

项目公司委托律所对撤销决定提出行政异议（Objection）和行政上诉（Appeal），并向行政法院紧急申请暂缓私有化署的撤销行为，但未被支持。之后律师事务所又代表客户向行政法院提出行政诉讼。需说明的是，塞尔维亚的行政救济程序分为两个层面，一个层面是根据《一般行政程序法》的规定就某个具体行为提出行政异议或上诉，如若未被支持，则当事人还可按照《行政法院程序法》的规定启动行政诉讼程序。

2014年，私有化署在行政诉讼程序仍在进行的情况下，又发布了关于同一国有企业财产公开拍卖的公告，并在2017年将该企业财产正式售与塞尔维亚另一家公司。

2015年，塞尔维亚政府通过了新的《私有化法》（Law on Privatization），与之前的规定存在重大区别。区别之一在于私有化署的职权应移交给经济部，这给项目公司维权带来了新问题。因为按照某行政裁决，私有化署应就其未及时归还保证金一事向项目公司支付利息，但新法出台后私有化署以职权已经移交为由拒绝履行该行政裁决。为了尽快执行到位，律师事务所聘请私人执行官不断追讨，终于在两年后成功追回了利息损失。

从私有化署之后再次拍卖的行为来看，其取消首次公开拍卖活动的目的可能是为了获取更高的拍卖价格，但第二次拍卖价格更低。在长达数年的拍卖及维权活动中，本案中的中国投资者及其子公司被不断曝光于公众视野之下，甚至被故意曲解，在一定程度上影响了其企业良好形象。而塞尔维亚私有化署擅自撤销拍卖的行为明显违法，既有悖于《合同与侵权法》中关于“要约”（offer）一经发出即不得单方撤销的规定，也不符合相关行政程序。而塞尔维亚行政救济程序非常复杂，项目公司维权之路也很漫长，耗时三年却仅获得了保证金及利息的退还，项目公司最终未能获得被重组企业的重要资产，未实现其最初的投资目标。

虽然《投资法》明确规定国内外投资者具有同等地位，享有同样的权利，但在具体执行法律规定的时候，投资者的权益难以得到充分保障，程序正义和实体正义仍然有待加强。

塞尔维亚公司法律体系中的公司不同于我国公司法律体系中的公司概念。前者既包括公司，也包括合伙企业；而后者仅包括有限责任公司与股份有限公司，不包括合伙企业。

塞尔维亚为欧盟的候选成员国，因此其商事立法在很大程度上受到欧盟立法的影响。 随着社会经济的发展，旧公司法已经不能适应社会千变万化的情况，因此，新公司法解决了旧公司法中某些存在的问题。新公司法同时作出某些规定以配合塞尔维亚资本市场法律规则的适用。相较旧公司法而言，新公司法对某些法律概念进行了更加准确的定义，并将股份公司与其他形式的商业组织严格区分开来。单层管理体制与双层管理体制的运用是塞尔维亚公司法重要的特点之一。

塞尔维亚现行适用的《公司法》虽经过修订，但仍存在某些不足，例如该法禁止一人有限责任公司获取公司本身的股权，但这又与其关于公司形式变更的规定相矛盾。旧公司法缺乏有关强制清算的规定，新法虽然引入了强制清算的规定，但仍存在一些不确定性及漏洞。

（一）公司类型

1.普通合伙企业（General Partnership）

普通合伙企业必须有两名或两名以上的合伙人，其合伙人可以都是法律实体或自然人，也可以是法律实体与自然人的组合。合伙人必须以其全部财产对企业债务承担无限连带责任，与债权人另有约定的除外，合伙人之间约定承担有限责任的，该约定不得对抗第三人。根据塞尔维亚《公司法》的相关规定，普通合伙企业在向塞尔维亚商业登记署（Serbian Business Registers Agency）注册之后即获得法人资格。普通合伙企业具有独立的财产，合伙人是普通合伙企业的所有权人。尽管普通合伙企业是通过合伙人对债权人履行债务，但是普通合伙企业的财产与合伙人的财产是分开的，因此，合伙人因私人事务产生的债务，不能通过普通合伙企业的财产偿还债务。

普通合伙企业需将企业章程在塞尔维亚商业登记署进行登记。企业章程必须包括以下内容：自然合伙人的姓名、住址，法律实体合伙人的名称与注册地址，合伙企业的注册名称、注册地址、经营目的，合伙企业各合伙人的出资及其他与合伙人或合伙企业相关的信息。企业章程必须通过全体合伙人的协议才能进行更改，除非企业章程另有规定。

合伙企业的合伙人应签署合伙协议，合伙协议不需要提交给塞尔维亚商业登记署，对合伙协议的任何修改在各个合伙人签字之后即对合伙人产生法律效力，合伙人协议与企业章程有不一致内容的，以企业章程为准。合伙人之间的法律关系以及合伙人与合伙企业的关系由企业章程及合伙人协议约定。合伙企业日常经营的一般事务由全体合伙人的多数合伙人决定，合伙企业日常经营事务之外的事项及新合伙人的加入需要征得全体所有合伙人的同意。所有合伙人都有执行合伙事务的权利，但合伙协议或企业章程规定某个或多个合伙人管理执行合伙企业事务的，则由规定的合伙人执行管理合伙企业事务。

合伙人之间可以自由转让相关权益，企业章程另有规定的除外。合伙人将合伙企业中的权益转让给合伙人之外第三人的，需经全体合伙人同意。 合伙人在合伙企业中的合伙资格不能被继承，在作为合伙人的自然人死亡后，其在合伙企业中的权利和责任按比例分配给其他的合伙人，但企业章程规定继承人可以继承合伙人资格的除外。合伙人退伙的，最少需在营业年度结束6个月前书面通知其他合伙人，其合伙人资格在营业年度结束时终止，合伙人在合伙企业中的权利和责任按比例分配给其他合伙人。因普通合伙企业在塞尔维亚具有独立法人资格，因此，合伙企业是独立的纳税主体，这不同于世界上一些其他国家，合伙企业不具有独立法人资格，因此合伙企业并不能成为独立的纳税主体，而是基于合伙人的收入进行缴税。 合伙人可以通过决议解散合伙企业，同时根据合伙人提起的诉讼，法院也可以基于正当理由解散合伙企业。

2.有限合伙企业（Limited Partnership）

有限合伙企业是从一种名叫“康美达”的合同产生而来，该合同多运用于中世纪时期的海上贸易。该合同的主要内容是由一人将一些货物或一定数额的现金交给某个商人或某个船主，其承担的风险仅限于其从事上述行为的价值，其享受的利益也仅限于由前述行为产生的利润。该模式对于贵族人员、公职人员以及教士来说尤其合适，因为在那个时候，上述人员被禁止从事贸易交易。通过这种模式，上述人员不仅可以利用自己手上的资源进行商事交易以获取利润，还完美地避开了关于禁止贸易的规定。该模式也可以避开教会法律关于禁止有息借款的规定。虽然该种形式的企业性质，即合伙人承担有限责任，决定了其必然存在一些不足，但很多国家仍然以立法的形式将其合法化，包括塞尔维亚。

有限合伙企业具有独立的法人资格，拥有独立的财产以对外承担债务，合伙企业的独立法人主体地位在塞尔维亚商业登记署进行注册后即可获得。有限合伙企业至少有两名合伙人，至少有一名合伙人对企业债务承担无限连带责任（普通合伙人），即该合伙人等同于普通合伙企业中的合伙人地位，且至少有一名合伙人在其出资范围内对企业债务承担有限责任（有限合伙人）。有限合伙人为全部或部分免除其责任而与其他合伙人签订的协议不能对抗债权人。普通合伙人在履行相关手续后，可以转化为有限合伙人。合伙企业由普通合伙人而非有限合伙人进行日常管理，但有限合伙人有权通过要求普通合伙人提供年度财务报告、营业记录和文件以对普通合伙人管理合伙企业进行监督，当普通合伙人不提供上述文件时，有限合伙人有权请求法院要求普通合伙人提供。在特定情况下，有限合伙人需与普通合伙人一样对企业债务承担无限连带责任，比如，有限合伙人同意在企业名称中显示其名称，或者有限合伙人参与合伙企业事务管理。新加入合伙企业的有限合伙人自入伙开始以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。所有关于合伙企业的法律规定均适用于有限合伙企业，另有特殊规定的除外。同时所有适用于普通合伙企业合伙人的规定均适用于有限合伙企业承担无限责任的合伙人。

普通合伙人可以以货币出资，也可以以实物、劳务及服务出资。有限合伙企业利润的分配及损失的承担根据各自的份额来确定。根据塞尔维亚《公司法》规定，有限合伙企业只有在有限合伙人死亡或解散之后才能解散，但有限合伙人的合伙资格可以被继承或被承受。如果所有普通合伙人离开合伙企业，在三到六个月之后，仍没有普通合伙人加入合伙企业的，则有限合伙企业须转换成有限责任公司或股份公司的形式；如果所有有限合伙人从合伙企业退伙，则有限合伙企业须转换成普通合伙企业或商业企业的形式。如未将合伙企业转换成其他形式的，则合伙企业将被清算。

3.有限责任公司（Limited Liability Company）

有限责任公司由一名或一名以上的股东出资，股东仅在其出资范围内对公司的债务承担责任，塞尔维亚《公司法》另有规定的除外。如股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损，法院或仲裁机构有权责令股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司在向塞尔维亚商业登记署注册之后即具有独立法人资格。

通常情况下，有限责任公司的资本和人员较少，一人即可以注册一家公司。不同于股份公司将资本分成股份并对公众发行出售，有限责任公司是将资本分成出资份额并不对公众发行出售，且各出资额可以不相等。公司股东可以以现金或实物形式向公司出资，但不得以劳务或服务形式出资。实物出资包括有形资产（不动产及动产）、无形资产及金融资产（各类权利）。实物出资的价值可由各股东协商确定或评估确定，评估须由经授权的专家或专业机构进行，由公司其他股东在成立时指派评估专家。

有限责任公司章程是公司的基本行为规范，对公司所有股东具有约束力，公司章程须经所有发起人签字，并将该等签字进行公证/认证。公司章程及其所有修正案必须在塞尔维亚商业登记署进行备案登记。公司章程必须包含公司名称、注册地址、发起人的姓名或名称、发起人地址、公司主营范围、注册资本、出资形式及其价值等事项，公司章程还应规定公司内部组织及其权限。经公司多数股东同意，可以修改公司章程。有限责任公司的名称必须含有有限责任公司字样。相比较股份公司而言，有限责任公司的组织具有更强的自理权力。

塞尔维亚《公司法》对参与设立公司人数限制没有进行规定，因此参与设立公司人数无最低要求，也没有最高人数限制。公司须将其注册资本及对注册资本的更改进行登记并公示。股东必须根据公司章程规定及时向公司缴纳出资，最迟不超过五年。如公司章程对出资义务未作规定的，公司必须给股东额外期限以履行出资义务，通常不少于三十天。在额外期限到期之后，如股东仍未履行出资义务的，公司可以决定将该股东从公司除名。公司的设立与存续除需具备公司章程之外，还需到银行开立公司的银行账户、到主管税务机关获得纳税识别号、雕刻公司印章等手续文件。公司从事特定活动的，还需到相关主管机关获取从事相关活动的批准。公司可以增加或减少注册资本，但必须通过股东大会决定。公司增加注册资本的，可在登记年度财务报告的时候将增加的资本进行登记。公司增加注册资本时，公司股东有优先按照其股权比例进行认购的权利。

为了维护公司的注册资本，塞尔维亚《公司法》作出了相应规定以形成资本保全机制。比如，通过限制公司向其股东支付资金以达到保全资本的目的，此处公司向股东支付的资金包括但不限于公司向股东支付的利润、公司返还股东超额支付的资金、股东借款及其他基于公司章程规定公司需向股东支付的款项。因通常情况下公司的最低注册资本只有100第纳尔， 所以关于资本保全机制的规定显得尤为重要。有限责任公司股权非有价证券，不得在公开的金融市场进行交易。股东享有的股权一般等同于其出资额的比例，其在公司享有的权利根据其股权而确定。同时，公司特定数额的股权可由多个主体共同共有，该等主体将被视为一个整体作为公司股东，此等情况下，共同拥有公司特定数额股权的共有人以其股权为限对公司承担连带责任，其在公司享有的权利亦作为整体而享有，比如投票权，通过共有人的一个代表来行使其在公司的投票权。公司对股权共有人的所有行为及通知都是通过向其代表发出。

公司股东之间可以自由转让股权，股东转让公司股权的，转让人在未履行出资范围内与受让人一起承担连带责任。股东将股权转让给公司股东以外的第三人的，公司其他股东享有优先购买权，除非公司章程另有规定。股东计划将其股权转让给第三人的，需向其他所有股东发出书面购买股权的要约，该要约必须包括股权转让协议内容及行使优先购买权的所有信息，例如购买期限。受要约人如要行使该优先购买权，必须在规定时间内（通常在8天到180天）向要约人发出接受该要约的书面通知。

如有两位以上股东接受该要约的，则接受要约的股东就购买的股权比例达成协议，如股东之间不能达成协议的，则按各自股东在公司占有的股权比例购买。如公司其他股东的优先购买权受到股东侵犯的，其他股东可以向法院提起诉讼请求法院宣告股东与他人之间的股权转让协议无效，并判决股东将股权转让给公司其他股东。其他股东向法院提起诉讼的期限是自其他股东发现股东与他人就股权转让达成一致后三十天之内，但不能晚于自商业登记署登记之后的六个月。如多位股东购买转让的股权，但某些股东非因转让股东的过错而拒绝或未能签署转让协议的，则该股东视同同意将股权转让给剩余其他股东，如所有股东未签署转让协议的，则转让人可以以不优惠于给其他股东的转让对价将股权转让给股东之外的第三人，公司章程另有规定的除外。股东也可以不将股权转让给第三人，而是以其他股东为被告，向法院提起诉讼，请求法院判决受让股东支付其已获得的股权的对价。在没有公司股东接受转让人发出的购买股权的要约时，股东可以将其股权转让给第三人。股东将股权转让给第三人的，必须通知公司有关股权转让事项以获取公司批准，通知事项包括第三人的身份信息及其他股权转让事宜。股权转让必须由公司绝大多数股东同意，公司章程另有约定的除外。如公司在三十天之内未就股权转让事宜作出决定，股东可以以通知给公司的条件将股权转让给第三人。

在股东将股权转让给第三人需要获得公司批准的情况下，公司可以提名股权转让的受让人。在通知该提名受让人十五天后，该受让人非因转让股东错误而拒绝或未能与转让股东签署转让协议的，转让股东可以同等条件将股权转让给其他第三人。如转让股东与公司提名的受让人就股权转让事宜达成一致的，则公司与受让人在转让股价支付方面对转让股东承担连带责任。如公司既不批准股东将股权转让给第三人，又不提名第三人作为股权转让的受让人，则转让股东可以向主管法院提起诉讼以让法院决定是否允许将股权转让给第三人，而不是通过公司批准。如果法院批准股东转让股权，则公司可以提名第三人受让拟转让的股权。

股东死亡后，其继承人可以继承股东在公司的股份。同时，公司章程也可以规定公司一位或多位股东在股东死亡后的六个月内强制购买其股份的权利，但不得迟于股东继承人在商业登记署登记为公司股东后的三个月。公司行使该购买权利时，须由公司绝大多数股东同意并向公司作出书面声明。另外，公司章程应规定行使该购买权利的方式，包括支付股价的期限。

股东未能按时履行出资义务时，股东会三分之二的股东可以决定将该股东除名。股东被公司除名的，其名字将会从商业登记署处注销，其股权也将被转为公司自己所有。股东因未履行出资义务而被公司除名的，公司无须对其所有的股权支付对价。在债权人请求公司偿还债务时，未完全履行出资义务的股东需向公司补充出资，股东将股权转让给他人的，受让人与股东一起对补充出资承担连带责任。公司因其他情形对股东进行除名的，可以通过向法院提起诉讼的形式完成。公司章程应当规定股东被公司除名的条件，在该等条件满足时，通过股东会简单多数股东决定即可向法院提起诉讼以除名股东，公司章程规定需要更多股东同意的除外。法院必须基于切实存在的正当理由才能支持公司除名股东的请求，例如股东故意或因其重大过失给公司造成损失，或股东未向公司履行其义务。

有限责任公司可以采用单层管理体制或双层管理体制。采用单层管理体制的，其组织结构为股东会、董事会或独任董事；采用双层管理体制的，其组织结构为股东会、董事会或独任董事、监事会。

有限责任公司股东会由公司全体股东组成，股东会可以行使的职权有：修改公司章程；审议批准财务报表和审计报告；审议批准董事会报告，监督董事的工作；如公司采用双层管理体制，审议批准监事会报告；对增加或减少注册资本做出决议；分配利润和弥补亏损；委任或辞去公司董事，决定公司董事报酬或确定董事报酬的原则；如公司采用双层管理体制，委任或辞去公司监事会成员，委任审计员并决定其报酬；决定发起清算程序；塞尔维亚《公司法》或公司章程规定的其他事项。

有限责任公司采用单层管理体制的，公司董事由股东会任命或开除，公司采用双层管理体制的，公司董事由监事会任命或开除。公司董事代表公司从事法律行为。股东会或监事会对公司董事代表权限的限制不能对抗第三人。公司董事根据公司章程规定和股东会、监事会的决定对公司进行管理。公司董事应妥善保管公司的会计账簿及股东会作出的所有决议，保证公司财务报表的准确性。

有限责任公司的监事由股东会任命或开除。公司董事的任期为四年，可以连选连任。监事会履行的职责有：决定公司的商业策略；委任或辞去公司董事并决定其报酬；监督董事的工作；监督公司运营的合规性；建立公司会计及风险管理政策；向股东会提出任命审计员及其报酬的提案；履行公司章程规定及股东会决定的其他职责。

4.股份公司（Joint Stock Company）

股份有限公司是一种将公司资本分成若干份，由每位股东持有其中一份或多份的公司形式。塞尔维亚《公司法》对股份公司的股东并未作出限制，因此股份公司的股东人数没有上下限。公司股东不对公司的债务承担连带责任，除非在揭开公司面纱的情况下，即公司股东滥用公司独立人格地位损害债权人利益而实行的公司人格否认制度。股份公司在商业登记署注册之后即获得独立法人资格地位。股份公司的股东仅以其认购的股份为限对公司承担责任，在股份公司仅存在一位股东情况下，该股东的责任仍仅以其认购的股份为限对公司承担责任。股份公司的所有权与经营权相互分开和独立。股份公司基于公司章程而建立，公司章程是股份公司的基本行为规范，对所有股东均具有约束力。

股份公司的最低注册资本为3,000,000第纳尔（另有特殊规定的除外）， 公司的注册资本及其任何修改都需在商业登记署进行登记并公示。股东可以用现金或实物出资，所有出资都需以第纳尔表示。

股份公司可以采用单层管理体制或双层管理体制。采用单层管理体制的，其组织结构为股东会、董事会或独任董事；采用双层管理体制的，其组织结构为股东会、董事会或独任董事、监事会。

（二）塞尔维亚公司类型的比较

1.各公司类型之间最重要的区别就是相关风险问题。合伙企业中合伙人需对公司债务以其全部财产承担无限连带责任（有限合伙人除外），这无疑增加了合伙人经营合伙企业的风险，万一合伙企业经营不善，不但未获得任何利润，还有可能失去已有的所有财产。相比较而言，有限责任公司和股份公司股东都以其出资额为限对公司债务承担有限责任，即对于股东来说，其承担的风险仅限于其出资额，其个人的出资额以外的财产在安全范围之内，除非股东滥用公司独立法人地位逃避公司债务。因此，对于投资者来说，经营有限责任公司和股份公司承担的风险比经营合伙企业的风险更小。因此，在塞尔维亚，投资者更加倾向于选择有限责任公司，而非合伙企业的形式。

2.在公司设立的成员方面，设立有限责任公司或股份公司只要有一人即可以设立。但设立合伙企业必须要两人以上才能设立。所以，在设立人的人数限制方面，有限责任公司与股份公司较之合伙企业来说，更具有灵活性。

3.在公司结构方面，合伙企业的公司结构相比较有限责任公司与股份公司而言，更加简单一些。合伙企业的所有者往往就是企业的经营者，并代表企业进行日常事务的交易往来。而有限责任公司尤其是股份公司则设有不同的公司组织，分别履行不同的职能，承担不同的责任。虽然有限责任公司也可以由公司所有者经营，但根据公司需要，有限责任公司也可以设立比较复杂的公司结构。

4.在所有公司类型方面，股份公司股东可以将手中的股权自由转让，而相比较而言，合伙企业的合伙人权益与有限责任公司的股权的转让受到一定的限制，难以像股份公司一样自由转让。这是由于有限责任公司与合伙企业的封闭性和人合性因素决定的，因此合伙人或股东不能随意转让手中的权益。

最后，股份公司可以公开向公众发行股票，这是股份公司与有限责任公司、合伙企业的重要区别之一。除此之外，合伙企业和有限公司或股份公司之间在缴纳出资的形式等方面也存在显著区别。

（三）外国公司在塞尔维亚设立分支机构

外国投资者在塞尔维亚享有国民待遇，有权设立各种形式的公司和其他分支机构。 即外国公司可以在塞尔维亚设立普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司等形式。但是有限责任公司、分公司及代表处是外国公司在塞尔维亚设立的最常用的三种形式。分公司及代表处不具有独立的法人资格，外国公司对其在塞尔维亚设立的分公司与代表处与第三方的行为承担无限连带责任。

在塞尔维亚设立有限责任公司时，主要优势在于认购的货币股本或非货币股本最低额度为100第纳尔（假设法律未规定实施某些业务活动需更高的数额），但当涉及到建设工程许可证时，作为一种法律实体，分公司作为外国公司的分支机构是具有潜在优势的，考虑到分公司有可能被颁发建设工程设计和实施的大许可，为了获得上述许可，分公司可使用母公司（外国法律实体）的相关资质，但是，如在塞尔维亚登记的是有限责任公司而不是分公司的话，那么就不能使用股东即外国法律实体的相关资质。

（一）准备阶段

1.起草和修改公司设立所需的相关文件。

2.在认证机构（如法院、公证处、市政管理局）进行设立公司的必要文件的认证。

3.主管机构对外国文件的认证进行再认证。

4.将外语文件翻译成塞尔维亚语文件，并对翻译件进行认证。

5.开设临时银行账号并支付公司创始资金。

6.提供塞尔维亚的官方地址作为公司的注册办公地址（在设立公司时可能会暂时使用该地址作为公司地址）。

（二）基本程序

1.注册申请：向塞尔维亚商业登记署提交成立公司申请、股东协议及新公司章程。

2.注册审批：塞尔维亚商业注册署负责审核批准成立公司，1至5个工作日内即可完成并颁发《注册公司登记证》。

3.申请统计代码：向当地统计局申办统计代码。

4.刻制公司印章：企业获准注册后需在指定机构刻制依法规定的公司印章。

5.开立银行账号：企业获准注册并取得统计代码后，应及时在塞尔维亚的商业银行开立公司账户。

6.获取纳税识别号：塞尔维亚商业登记署向公司颁发公司登记证书时，一并向公司颁发纳税识别号证书。

（三）提交资料

以设立分公司/代表处为例，需要提交的资料有：设立分公司/代表处的决定；在外国公司所在国的登记处关于公司登记的摘录信息，并随附由法庭译员翻译的经过认证的塞尔维亚语翻译件；公司银行账户关于交易记录的证明；经相关认证机构认证的分公司/代表处代表的签名；外国公司授权代表作出的关于承担分公司/代表处经营的所有责任的声明，并随附由法庭译员翻译的经过认证的塞尔维亚语翻译件；注册费缴纳证明。

在塞尔维亚设立公司，不管采取法律规定的何种形式，必须经历两个程序，第一个是向塞尔维亚商业登记署进行注册登记，第二个是在塞尔维亚境内经营的商业银行开设公司的银行账户。这两个程序是设立公司的必经阶段。如未向商业登记署进行注册登记，公司就无法取得独立法人资格，设立公司则无从谈起。在商业银行开设银行账户是公司从事经营活动的必备条件，只有公司具备专有的银行账户，公司经营的日常资金往来才能合法合规进行，这也是公司具有独立财产的体现之一。

（一）公司设立法律风险

1.注册公司过程中的风险

不管在塞尔维亚设立和注册何种类型的法律实体，首先必须要起草和获取所有设立法律实体必要的文件，这是在塞尔维亚设立法律实体的第一个潜在的复杂因素。从塞尔维亚领土之外获取的文件，不管是什么类型，需要在公证处进行公证，并依靠特定国家的外交部（例如中华人民共和国外交部）与塞尔维亚驻该国使领馆对获取的文件进行认证，同时，最好将获取的文件翻译为塞尔维亚语并将翻译进行认证。上述各个程序所耗费的时间可能有差别，但这些程序可能会拖延收集所有文件的时间，因此注册和设立一家法律实体所需要的时间取决于收集必要文件的国家的办事效率和办事成本。在个别情况下，塞尔维亚商业登记署可能将申请人提交的设立法律实体的资料弄错，从而注册了有关法律实体的错误信息，例如注册了错误的法定代表人护照号码或其他有关法律实体的信息。

此外，在所有规定的文件中，以前还需起草和提交公司法定代表人经公证的签字，该签字需在一张特定表格上—即所谓的OP表格，但塞尔维亚商业登记署不再要求提交该表格。这意味着在塞尔维亚注册设立法律实体更加简便，但是由于公司在塞尔维亚开设银行账户时仍然需要提交OP表格，所以有关设立公司程序上的简化并不彻底。

当所有设立公司所需要的文件收集并提交给塞尔维亚商业登记署后，通常在24小时后即可注册公司，尽管法律规定法律实体设立的规定期限为5个工作日。这也标志着法律实体注册程序进一步得以简化。塞尔维亚商业登记署一般会严格执行法律规定的期限，并具有执行注册程序和所有其他程序的传统。注册程序简化的另外一个标志是在法人已经建立之后，塞尔维亚商业登记署统一发布关于法律实体设立和税务识别号的决定—即所谓的TIN。

公司必须从决定（例如关于更改公司或其法定代表人的相关信息的决定）作出之日起15天内将该决定在塞尔维亚商业登记署进行登记。公司股东在国外居住或注册的，必须在该期限内将公司决定送至塞尔维亚。