斯洛文尼亚

一、国家政治体制和环境概述

    （一）斯洛文尼亚国家政治体制

1、政体

1991年6月，斯洛文尼亚议会通过决议，宣布脱离南斯拉夫社会主义共和国成为独立的主权国家。自独立以来，斯洛文尼亚实行多党制议会民主制。国家最高领导人为总统，由人民直接选举产生，任期5年，最多可连续任职两届。总统代表国家最高权力，是斯洛文尼亚军事最高领导。政府为国家权利执行机构，由总理及内阁行使。

2、立法权

立法权主要由斯洛文尼亚国民议会集中行使，共有90个议会成员，其中88名议员由全体公民通过比例代表制选举产生，剩余两名由意大利族和匈牙利族议员选举产生。选举每4年举行一次。

3、宪法

1991年12月23日，斯洛文尼亚国家议会通过了宪法，迄今为止已经修订过7次，主要有1997年、2000年、2003年及2006年通过的4部修正案。宪法规定了公民基本权利及自由、经济及社会关系、国家组织、公共金融、合宪性及合法性、宪法法院及修宪程序等内容，并规定国家实行立法、行政、司法三权分立原则，政治与宗教严格分立。

4、政府

斯洛文尼亚政府每届任期四年，负责执行国家权利，主要由总理及内阁行使，总理通常为议会多数党派或党派联盟的领导人。全国共有211个自治市，每个自治市设市长一名，由市民直接选举产生，每届任期4年。自治市设议会，由市民通过比例选举制设立，少数城市使用多票制选举。

5、司法机构

国家司法机构分为法院和检察院系统。所有法院和检察院必须严格依据宪法原则和独立性原则依法行使权力。其中，法院系统分为普通及特殊法院，普通法院包括43个县级法院，11个区级法院，4个高等法院以及最高法院，特殊法院则由4个劳动争议法院、1个社会法院以及行政法院构成。劳动争议法院主要审理与劳工相关的案件，社会法院审理社会福利争议，行政法院主要为行政案件提供法律保护，其地位相当于高等法院。宪法法院主要负责判定与议会有关立法是否违反国家宪法的规定。

    （二）外交关系

1、外交政策

自1991年独立以后，斯洛文尼亚积极发展睦邻友好关系，在参与国际市场和维护东南欧稳定方面作出了不懈努力。但是，资源短缺仍然是斯洛文尼亚外交政策的瓶颈，20世纪90年代，斯洛文尼亚的外交关系，尤其是与意大利、奥地利及克罗地亚等邻国之间，仍然存在一些政治争议。因此在过去的八年间，斯洛文尼亚多数政党逐渐达成一致意见，共同提升外交基础建设，避免外交关系政治化。

目前，斯洛文尼亚已经与29个国家签订双边军事外交交换协议，并加入东南欧多国维和组织等多种军事外交组织。

2、中斯关系

1992年4月27日，中国正式承认斯洛文尼亚，5月12日两国在斯洛文尼亚首都卢布尔雅那签署建交公报，正式建立外交关系。自建交以后，两国高层互访频繁，各项合作进展顺利。

二、对华经贸关系概述（在“一带一路”倡议中的定位）

    （一）双边贸易概况

自1992年中国与斯洛文尼亚两国签署《中华人民共和国政府和斯洛文尼亚共和国政府经济贸易协定》以来，中斯贸易量日渐增长。据中国海关总署统计，2016年全年，斯洛文尼亚与中国的双边进出口总额为1,786,356万元人民币，增长20.8%。其中，斯洛文尼亚对中国出口288,939万元；斯洛文尼亚从中国进口1,497,417万元，斯方贸易逆差1,208,478万元。同时，依据欧盟统计局统计，2014年中国十斯洛文尼亚排名第24位的出口市场和第5大进口来源地。

表1：2014-2016年进出口商品国别（地区）总值表（单位：万人民币）

（资料来源：中国海关）

其中，2016年全年，中国对斯洛文尼亚出口贸易量前20位的主要有电机、电气设备及零件、化学纤维制品、钢铁制品、有机化学品、棉花、精密仪器等。而中国从斯洛文尼亚进口贸易量前20位的主要有塑料及其制品、电机、电气设备及零件、纸板制品、木制品、钢铁、木浆、光学医疗仪器及零件、石料石膏等制品、车辆及其零件等。

综合斯洛文尼亚的地理位置、自然资源和国内市场环境，根据2015年国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的倡议，斯洛文尼亚作为新亚欧大陆桥的重要节点，在设施联通、交通基础设施、能源基础设施、贸易畅通、拓展相互投资领域、推动新兴产业合作方面成为彼此合作的重点，并将“一带一路”倡议与“16+1合作”有效对接，打造互联互通新动脉，通过渝新欧、义新欧、汉新欧等运输线，将中斯两国日益紧密地连接在一起。

    （二）双向投资情况及主要项目

中国商务部统计，2015年，中国对斯洛文尼亚直接投资存量500万美元，而中国企业对“一带一路”相关国家地区年底存量共计11,567,891万美元，所占比例非常小。

1、中国对斯洛文尼亚投资主要项目

（1）恒天集团

2013年中国恒天集团及其合作伙伴联合收购了斯洛文尼亚TAM-DURABUS（现名为TAM-EUROPE公司），该公司原为TAM客车公司，2011年因经营不善破产。恒天集团收购后将其更名为TAM-EUROPE，即“TAM欧洲商用车研发制造公司”，主要生产和销售机场大巴、旅游大巴、中巴、底盘和新能源客车。

（2）华为公司

华为早在2008年已进入斯洛文尼亚市场，2015年在卢布尔雅那注册成立分公司，与当地主流运营商Telcom Slovenije，Telemach 等公司建立了广泛的商业与技术合作伙伴关系，并完成3000多万欧元的合作项目。

（3）浙江亚太机电

2015年12月，浙江亚太机电股份有限公司以参股方式投资斯洛文尼亚轮毂电机技术公司（Elaphe Propulsion Technologies Ltd）1000万欧元，占该公司股份的20%。同时，双方同意在中国成立合资公司，亚太股份占51%的股份，Elaphe占49%的股份，双方目前在新能源汽车和智能汽车领域正在加快合作步伐。

（4）三胞集团

南京三胞集团与斯洛文尼亚Mikropis公司签署《战略合作意向书》，双方基于互联网和移动互联网，进行整合饮食、运动、用药、心理的跨学科综合健康管理解决方案“24生活”移动应用软件的合作开发。

2、斯洛文尼亚对华投资主要项目情况

据斯洛文尼亚央行统计数据，截至2014年9月底，斯洛文尼亚在华投资额累计1559万美元，主要集中在制造业、批发零售业等领域。主要项目：

欧洲雷瑞卡集团2005年在江苏省太仓市投资设立雷瑞卡（苏州）汽车电器有限公司，主要生产起动电机、发电机、直流电机、交流电机及控制系统等产品；

斯洛文尼亚的LE-TEHNIKA、Iskra Mehanizmi以及Iskra Zascite公司与于2002年在苏州工业园区设立中斯科技公司，作为斯国在中国的第一家生产公司，该公司性质为外商独资企业，主要生产液压油缸、液压系统等产品；

斯洛文尼亚Hidria集团于2010年在江苏省常熟高级新技术产业园成立苏州海达瑞柴油冷启动技术有限公司，主要为中国汽车的OEM厂商开发和生产柴油发动机冷启动预热系统产品，包括预热塞、火焰预热塞、PTC空气加热器、螺线管等产品；

斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司于2005年在杭州湾上虞经济技术开发区设立浙江美诺华药物化学有限公司，主要生产L-肌肽、原料药、乙酸乙酯、二氯甲烷、异丙醇等医药化工产品；

KOLEKTOR集团公司于2013年在南京市设立科莱特汽车部件南京有限公司，主要生产电动马达用换向器及新型元件、电力电子器件、树脂产品等；

斯洛文尼亚家电制造商Gorenje公司在上海设立代表处，主要经营家用电器、厨房电器、厨卫用品、洗衣机等产品。

三、国家文化和民俗特色概述

（一）民族

斯洛文尼亚族约占总人口的83%。其他民族有克罗地亚族、塞尔维亚族、波斯尼亚族、匈牙利族、意大利族等。

（二）语言

官方语言为斯洛文尼亚语，属南斯拉夫语系，大约92%的国民使用斯洛文尼亚语交流。同时，斯洛文尼亚当地方言种类众多，有多数国民会说英语、德语和意大利语。匈牙利语和意大利语在部分边境市镇为官方语言。

（三）宗教

二战前，97%的居民信奉罗马天主教，2.5%的居民信奉路德教，0.5%的居民信奉其他宗教。二战后，斯洛文尼亚推行宗教世俗化运动，根据2002年数据统计，大约57.8%的居民信奉拉丁天主教，2.4%的居民信奉伊斯兰教，2.3%的居民信奉东正教。

（四）习俗

斯洛文尼亚人勤劳、智慧，勤俭持家，家庭观念强；在与人交往中彬彬有礼，信守诺言。居民对葡萄酒情有独钟，而悠久的酿酒历史形成了斯洛文尼亚独特的“酒文化”。

斯洛文尼亚男子的民族服装主要是衬衣和长裤，加上背心、短外套、帽子等。妇女的民族服装为绣花或有花边的短衬衣、背心、裙子、围裙、腰带、头巾，但日常生活中已看不到此类传统服装。

（五）主要媒体

斯洛文尼亚有四个公共电视频道，为斯洛文尼亚1套、2套、科佩尔（Koper）电视频道和马里博尔电视台，此外还有35个商业电视频道，由31家斯洛文尼亚电视台运营。斯洛文尼亚电视台（TV Slovenia）是最大、最重要的电视台。此外，斯洛文尼亚通讯社（Slovenska Tiskovna Agencija）为国家通讯社，使用斯洛文尼亚语和英语发稿。

（六）节假日

斯洛文尼亚实行每周五天工作制，周六、日为公休日。节日分为两种，即国家节日和休假日。在国家节日，全国庆祝，举办公共活动。休假日是天主教的宗教假期，公司、学校都关闭，没有公共活动。

斯洛文尼亚是世界上为数不多的以文化日作为国家法定假日的国家之一，每年的2月8日是全国文化日，这是斯洛文尼亚伟大的诗人弗兰策·普列舍仁的逝世纪念日。

斯洛文尼亚有很多重要节日，尤其是在夏季：在Križanke场馆举办的卢布尔雅那节（Ljubljana Festival），在布雷日采（Brežice）举办的早期音乐节，普利莫斯卡文化节（Primorska Cultural Festival）以及一系列由Imago Sloveniae主办的文化活动。马里博尔的四旬斋节（Lent Festival）也为人所喜爱。 斯洛文尼亚有45个永久美术馆并有800多处展览空间供美术作品永久或偶尔展览。卢布尔雅那最重要的美术馆是现代艺术博物馆（Museum of Modern Art）和国家美术馆（National Gallery），前者主要展览现代作品，而后者的藏品历史更悠久。20世纪上半叶，印象派使斯洛文尼亚的绘画享誉全欧洲，卢布尔雅那平面艺术流派（Ljubljana Graphic School）则在第二次世界大战之后声名鹊起。

（七）休闲和娱乐活动

斯洛文尼亚资森林资源、矿泉、温泉和水力资源较为丰富，全国有超过15处全天然温泉理疗中心和美容健身项目。

斯洛文尼亚最古老的城市普图伊最著名的是库伦图瓦涅狂欢节（Kurentovanje），人们在狂欢节上扮演各种面目狰狞的怪兽“吓跑”冬季并迎接春季。

斯洛文尼亚全年都有文化艺术节，从民俗文化到经典艺术，从流行音乐到高雅歌剧，吸引来自全球的乐迷前往聆听。

四、法律体系制度及环境概述

斯洛文尼亚的法律制度是大陆法律体系的一部分，深受德国法和法律秩序的影响。由于今天的斯洛文尼亚在历史上曾经很长一段时间是奥地利帝国领土的一部分，其影响的不仅仅是其历史根源。斯洛文尼亚法律在战后社会主义模式下发生转化，当时其领土已经加入南斯拉夫共和国。诸如社会化、社会主义自我管理、保护工人和社会弱势阶层等法律理念的影响，在今天的法律制度中仍旧存在（如非国有化过程即将结束；社会保障体系；劳动和社会法庭的特殊安排，等等）

1991年，经历了和南斯拉夫军队的10天战斗后和南斯拉夫联盟的崩溃后，斯洛文尼亚成为一个主权独立的国家,斯洛文尼亚人大会制定了基本的宪法宪章成为新的法律基础。1991年12月23日, 宪法颁布，一系列的法律制度不断获得通过，在此之前，旧南斯拉夫共和国和联邦法律和规则仍旧适用。在这次立法活动中，立法者在很多法律领域都遵循了德国模式。

斯洛文尼亚立法活动对于斯洛文尼亚来说需要慎之又慎,这在它加入欧盟之前显得尤为重要，比如，宪法在颁布之前就改动了好几次。

五、市场准入政策及最新规定

    （一）外商投资行业的准入规定

外资企业在完税后利润可自由汇出。除下述禁止或限制领域外，外商可在其他领域自由投资，投资方式可灵活多样。

1、禁止领域

斯洛文尼亚禁止外商在下列领域设立独资企业：

（1）武器和军事设备的生产和销售；

（2）国家财政预算内指定的养老保险和医疗保险业；

（3）铁路与航空运输；

（4）交通与通讯；

（5）保险业。

2、限制领域

在下列领域，外资在企业里的投资比例有一定限制：

（1）在审计企业中，外资比例不得高于49%；

（2）在出版和广播领域的企业中，外资比例不得高于33%；

（3）在证券经纪领域的企业中，外资比例不得高于24%；

（4）在投资公司（负责管理投资基金）中，外资比例不得高于20%，外商投资超过其资产20%和在受权投资公司（经母公司授权可被投资的分公司）投资超过15%，需获得有关部门的批准。

此外，外国人可以在斯洛文尼亚建立独资银行，但需要在国家对等的条件下得到中央银行“斯洛文尼亚银行”的批准。

    （二）投资方式的规定

目前，斯洛文尼亚的公司分类采用德国标准，主要为有限、无限和不公开3种形式。外国人可在斯洛文尼亚全部或部分拥有公司并享受国民待遇。

斯洛文尼亚没有设立专门的外资管理部门，外资企业同斯洛文尼亚本国企业一样在地方法院注册，无需政府部门批准，斯洛文尼亚公司法的有关规定完全适用于在其境内注册的外资企业。外资企业的投资方式主要包括：

1、资本投资

即以企业基本资金为股本的形式投资建立企业，外国投资者可拥有企业的整个所有权或部分所有权，主要企业类型有以下4种：

（1）有限责任公司：以公司的全部资产承担责任，合作者不承担公司的责任。公司最低创建资本约1万美元，其中至少1/3为现金。

（2）联合股份公司：以公司的全部资产承担责任，股东不承担公司责任。公司创办者可通过发行股份集资，最低创建资本约2万美元，其中至少1/3为现金。

（3）有限合伙公司：主合伙人对合伙者的全部财产负责，有限合伙人不承担公司的责任。如有限合伙公司通过发行股票获得资本，则所创建的公司为股份有限合伙公司。

（4）无限合伙公司：所有合伙人以其全部财产承担各自及连带责任。

2、契约性合资公司

此类公司内部各方之间的关系通过契约商定，外商对企业的投资并不改变企业内部既定的法律地位和所有权的结构。这种投资实际上可视为债务资本投资。

3、特许权

斯洛文尼亚法律允许外国投资者开发可再生和不可再生的自然资源。投资开发可再生的自然资源（水、森林资源等）的企业，由地方政府部门签发特许许可。投资开发不可再生的自然资源的企业，需经斯洛文尼亚政府特例审批。

表：有限责任公司（d.o.o）和个体公司(s.p)的区别

（资料来源：斯洛文尼亚投资促进署）

4、并购和收购

外国投资者可以通过新建企业、入股、兼并和收购等方式在斯洛文尼亚投资，但并购当地企业需经斯洛文尼亚政府有关机构审查，必要时政府可以进行干预。

（1）并购法律依据

①《收购法》。斯洛文尼亚《收购法》（Takeover Act）是进行公司并购的主要法律依据。该法律旨在保护多数股权转移时证券市场投资者和少数股东的权益，并规定了自然人和法人并购股份公司的方式和条件。根据法律，投资者获得25%以上（包括25%）的公司投票权即为收购。外国投资者与本国投资者在收并购过程中地位平等，没有关于外国投资者的特殊法令。《收购法》主要法律原则如下：

——被购公司的全部股东须得到同等的待遇；

——必须进行收购竞标；

——禁止被收购公司董事会采取防御措施破坏竞标；

——保证信息透明公开。

②《避免限制竞争法》，简称《竞争法》，包含传统的禁止限制性协议和滥用支配地位的反托拉斯法条，也包括规范行业集中的法律。《竞争法》禁止那些严重影响有效竞争的行业集中行为，特别是可以导致或加强支配地位的企业合并。

——根据《竞争法》，行业集中是由于以下原因导致的企业控制权的转移：

——两家或多家独立的企业（或企业的某一部分）合并；

——已经控制至少一家企业的自然人或企业通过购买证券或资产，订立合同等手段，直接或间接控制一家或更多企业；

——两家或多家企业创立合资企业。

“行业集中”不包括银行、保险公司、储蓄银行和其他金融机构，这些金融机构短期持有某公司证券（一年内）的目的是通过出售获利，此类机构在公司业务上没有投票权。

③通告和报告制度。以直接或间接方式获得5%以上（包括5%）的股份，且拥有投票权的股东必须在三日内把收并购消息通知给股票发行人和证券市场署。每次获得“资格股权”（5%及以上股份）的交易都必须通告。任何关于证券发行人的消息或可能对证券价格造成较大影响的商业事件都必须对外公开，同时通知证券市场署。

（2）并购流程

在决定公开竞标前，投标人必须通知证券市场署、被收购公司管理董事会和保护竞争办公室（Competition Protection Office）。如果被购公司董事会与收购公司进行了相关谈判，被购公司董事会必须在谈判开始两日内向证券市场署报告情况。

一旦有收购意图，证券市场署有权要求收购方确认收购计划。证券市场署也可以质询被购公司管理董事会。相关人士必须在证券市场署发出询问的24小时内给予答复，并立即公开消息。

如果收购方收回竞标，证券市场署必须成立特别小组审查，否则收购方不得在一年内参与其他竞标。潜在收购者必须自正式通知相关机构和招标人30日内制定并公布报价文件。报价文件必须包含足够的内容，使对方股东获得必要的信息。

在投标过程中，可修改的部分只有价格的波动和更优惠的汇率，且必须在规定的期限内完成。出价人必须在公布修改前，将其内容告知证券市场署和清算托管记录处（clearing and depository house）。报价文件和公开投标摘要须及时公开。同时，报价文件还须送往被购公司管理董事会、保护竞争办公室、股票交易所和清算托管记录处。报价文件必须送至每个提供证券服务的法人机构，以保证信息传达至每位利益相关人。收购确定后，收购方还须在清算托管记录处支付费用。

被收购公司管理董事会须在公开报价文件后10日内发表招标意见，包括收购方和管理层的任何协议，公司高层是否有人出售股份，含有股份账面价值的最近年度审计报告等。管理层还必须就招标意见与员工沟通。接受投标期限为28天至60天之间，从公布报价文件之日开始计算。

招标结构公布前，收购人须在清算托管处存有一定数量资金，用以支付证券价值，也可以提供银行存款证明。出价人自招标通知送至证券市场署、被购公司管理董事会和保护竞争办公室之日起，不可购买被购公司的任何证券，直至招标结束，除非这一购买事项事先写明在通知和出价文件中。如果此时的购买条件比投标和出价文件中更为优惠，则证券所有人有资格接受交易。这种情况下，出价被认为已进行了修改。

被收购公司管理董事会不得进行任何可能使交易受挫的行为；重大决定，如增加资本，只能由股东大会做出。如果投标方在相关文件中标明，可以在最终结果出来前撤出竞标。撤标必须公开，并告知证券市场署和清算托管记录处。

在正式结果发布前三日，购买方必须公布同意收购的股东人数、这些股东所占的股份比例和竞标是否成功。购买方须将竞标结果告知证券市场署、保护竞争办公室和清算托管记录处。

（3）按要求申报

符合以下条件时，交易参与者必须自协议结束，投标公布后，或获得多数控股权后30日内向保护竞争办公室申报：

①上一财年，所有相关公司的混合年周转总额（combined aggregate annual turnover），包括分支机构，在斯洛文尼亚市场上超过3500万欧元；

②上一财年，被收购公司和集团内其他公司在斯洛文尼亚市场的年营业额超过100万欧元；

③上一财年，在合资公司的情况下，至少两家相关公司在斯洛文尼亚市场上的年营业额超过100万欧元。

此外，不符合以上条件，但交易后在斯洛文尼亚市场份额超过60%时，相关公司也必须向保护竞争办公室申报情况。

申报人必须向保护竞争办公室提交由政府印发的特殊申请表格。申请批准行业集中（industrial concentration）的程序自提交申报材料开始，但在某些情况下，由保护竞争办公室自行启动。在行业集中被确定不违反《竞争法》之前，任何一方不得采取行动。保护竞争办公室有权发布特殊决议，命令相关方和有关机构搁置行业集中行动，直到公布最终决议。如果收购方没有行使与所持股份相当的投票权，或仅为投资保值行使投票权。相关公司也可以在最终决议前，就某一有限的范围申请集中许可。

保护竞争办公室负责审查资料，如果申报资料不完整，办公室将督促相关方在规定时间内补充材料。如果逾时不报，视为审查不通过。

（4）政府干扰

如果申报的行业集中案件没有违背《竞争法》，保护竞争办公室将颁布案件符合竞争规则的决议，其中包括买卖双方协商的救济措施和消除案件严重违反竞争准则疑虑的事实说明。如果案件违反了《竞争法》，保护竞争办公室将提出案件违法声明，告知对方缘由，并为对方的反应措施提供时间。为排除该行业集中行为对事实造成的不利影响，办公室可以采取额外措施，如解散企业和处置既得利益等。

保护竞争办公室在程序启动后60个工作日内公布决定，如果买卖双方因救济措施提出要求，该期限可延长15个工作日。

5、BOT方式

建设、经营及转让合同（即BOT合同）：外国人在获得此类项目时，必须得到项目所在地及斯洛文尼亚政府许可，并组建单独公司建设和管理项目。合同期满后，外国企业必须将这些设施移交合同规定的斯洛文尼亚国内企业。

一、主管机构

2013年，斯洛文尼亚将原投资促进署、旅游局和技术局合并，新成立斯洛文尼亚创业、创新、发展、投资和旅游事务促进署（即SPIRIT），SPIRIT负责斯洛文尼亚外国投资事务，执行有关投资促进政策。SPIRIT旨在通过技术、财政等措施支持企业、投资者从而促进斯洛文尼亚经济竞争力。

二、法律法规

    斯洛文尼亚投资法律主要涉及公司设立运作、公司并购、反不正当竞争以及外国直接投资促进等方面。斯洛文尼亚与投资有关的法律主要包括《公司法》、《避免限制竞争法》、《收购法案》、《金融运作、破产程序和强制解散法》、《推动外国直接投资和企业国际化法案》、《外国直接投资金融刺激法令》、《投资基金和公司管理法案》、《斯洛文尼亚股权投资管理法案》等。

三、外国投资者的待遇

    （一）外国投资者的国民待遇

斯洛文尼亚法律赋予外国投资者与国内投资者同等待遇，即外国投资者与斯洛文尼亚投资者享有同等的权利、义务。斯洛文尼亚有关公司法规同样适用于外国投资者设立的公司。

    （二）外国投资者国民待遇的例外

虽然斯洛文尼亚法律赋予外国投资者国民待遇，但是，在投资领域亦存在例外，斯洛文尼亚部分领域禁止或限制外国投资者设立独资企业。

斯洛文尼亚禁止外国投资者在下列领域设立独资企业：

1、武器和军事设备的生产和销售；

2、国家财政预算内指定的养老保险和医疗保险业；

3、铁路与航空运输；

4、交通与通讯；

5、保险业。

斯洛文尼亚对外国投资者在下列领域投资比例具有限制：

    1、 在审计企业中，外国投资比例不得高于49%；

    2、 在出版和广播领域的企业中，外国投资比例不得高于33%；

    3、在证券经纪领域的企业中，外国投资比例不得高于24%；

    4、在投资公司（负责管理投资基金）中，外国投资比例不得高于20%，外商投资超过其资产20%和在授权投资公司（经母公司授权可被投资的分公司）投资超过15%，需获得有关部门的批准。

外国投资者可以在斯洛文尼亚建立独资银行，但需要在国家对等的条件下得到中央银行“斯洛文尼亚银行”的批准。

四、政策规定

    （一）财政激励政策

    外国投资者可享受的财政优惠政策如下:

1、企业所得税率为17%，在欧洲属于较低国家之列。如从事政府鼓励的活动, 外国投资者与国内投资者一样会获得税收减免的待遇。

2、投资研发领域的企业，其企业所得税100%减免。在斯洛文尼亚注册的公司或其他法人如果人均所创GDP低于斯洛文尼亚的平均水平, 可以按照投资额的60%抵扣1年应纳税所得额。

3、投资设备和无形资产的企业，可按照投资额的30%抵扣当年应纳税所得额，但不能超过30000欧元和应纳税所得额。如：建筑物的年折旧率是3-6%，设备、车辆和机械折旧率是20%，研发设备33.3%，电脑和电脑设备50% , 其他投资为10%。

4、雇佣26岁以下或者55岁以上员工的，并且受雇员工之前在失业登记机构登记6个月以上的, 并且在过去两年没有受雇于该雇主的，雇主可以按照该雇员的的收入的45%抵扣当年应纳税所得额，但不能超过应纳税所得。

5、企业如果雇佣残疾人可以享受特别补助。政府补助残疾度不足100%的员工工资的50%，或者残疾度为100%（包括聋哑人）员工工资的70%。

6、为员工福利向在斯洛文尼亚境内或其他欧盟国家负责养老金管理的机构支付自愿补充养老保险保费的企业，可将保费抵扣应纳税所得额。

7、提供慈善、人道主义、科技、教育、体育、文化、健康、宗教活动指助以及帮助残疾人士的捐助，可以就这些援助抵扣应纳税所得额 。

8、由于在欧盟内部财产转让、股份转让以及并购或解散取得的企业收入减征所得税（该规定同样使用欧盟内合资企业）。

9、如果一家风投企业根据斯洛文尼亚风投企业法设立，并且该风投企业的法律地位没有因为股权变动发生变化，则投资该风险投资企业的法人或自然人因投资而获得股权收益可以享受免税待遇。

10、缴纳所得税的纳税人在某一纳税年度发生经营亏损，准予在其他纳税年度（无限制）盈利中抵补的一种税收优惠。

    （二）地区鼓励政策

斯洛文尼亚各地方政府可根据本地区实际发展需要，对投资企业提供不同的鼓励措施，比如方便企业获得工业用地，以及免缴地方税等。

    例如，2010年1月1日，斯洛文尼亚政府颁布支持Pomurje地区发展的法案（2010年-2015年），旨在鼓励定居Pomurje和加快Pomurje地区的发展，相关优惠措施如下：

1、开展政府支持的项目，提升Pomurje地区的竞争力，为改善商业环境和资本投资提供补贴。

2、政府对企业支付的社会和健康保险提供税收减免或返还。企业所得税优惠：企业可按投资额的70%抵扣税前利润（应纳税所得）。

3、在企业从国家发展基金和欧盟聚合基金获得融资方面，优先考虑Pomurie地区的投资项目。

    （三）经济特区有关政策

斯洛文尼亚全国目前共有13个经济技术园区，其中两个经济技术园区由中央政府管辖，其余归属地方政府。

斯洛文尼亚的经济技术园区划定特定的区域供企业使用，并提供必要的水电能源和交通等基础设施。但园区内企业并不享有如税收优惠、水电价格优惠等任何形式的补贴措施。

斯洛文尼亚经济技术园区的核心产业包括高科技、 研发、 物流服务、化学和制药等, 产品以出口为主。

五、中国与斯洛文尼亚投资保护协定

1993年9月13日，中国政府和斯洛文尼亚政府签订《中华人民共和国政府与斯洛文尼亚共和国政府鼓励和相互保护投资协定》（以下简称“《投资协定》”），该协定于1995年1月1日生效。《投资协定》旨在促进双边投资、提供投资协助和便利化，同时保护合法投资利益。

    （一）《投资协定》的保护范围

    一方缔约国的国民向另一缔约国投资受协定的保护。根据《投资协定》的规定，中国投资者范围包括具有中国国籍的自然人或依据中国法律成立并且住所在中国境内的经济实体。受保护的投资范围主要包括：动产、不动产或其他财产权利；公司股权或在公司中的其他权益；主张金钱或具有经济价值的任何履行；著作权、工业产权、专有技术和技术过程；法律授予的特许经营权，包括对自然资源勘察和开发的特许经营权。

    （二）投资待遇

    1、国民待遇原则

    一方缔约国应给予另一缔约国国民与给予本国国民同等投资的同等待遇。

    2、最惠国待遇原则

    一方缔约国给予另一缔约国国民同等投资的待遇不得低于给予第三方国民的待遇，但是关税联盟、自由贸易区、经济联盟或避免双重征税或便利边境贸易协定除外。

    3、投资利益的汇出

    一方缔约国应根据自身法律、法规保证另一缔约国国民在法律要求的金融义务完成后无合理延迟的将其境内投资或投资收益的转出。

    （三）投资的征收和国有化

    1、征收和国有化的条件

任何缔约国不得对另一缔约国投资者进行征收或国有化，除非符合以下条件：为公共利益需要；按照国内法律程序；无歧视；给予补偿。

2、征收和国有化的补偿

征收或国有化的补偿应按照征收或国有化决定公布或公开前即时的投资市场价值给予补偿。当投资市场价值无法确定时，应按照普遍认可的估值、公平原则以及考虑到投资资本、折旧、已经调回的资本、替代价值等因素确定补偿金额。

因征收、国有化给予的补偿应包括按照当时利率计算的自征收或国有化之日至实际支付日期间的利息。最终确定给予投资者的补偿应使用自由兑换货币并允许无延迟的汇出。

    （四）缔约国国民与东道国投资争议解决

    1、协商

一方缔约国投资者与另一缔约国之间的投资争议应通过谈判尽快协商解决。

2、东道国法院诉讼

如投资争议在六个月内无法通过谈判解决，则任何一方有权将争议提交东道国有管辖权的法院解决。

3、仲裁

涉及征收补偿的投资争议，如在诉诸谈判六个月内未能解决争议，任何一方可要求提交临时仲裁庭仲裁。但是，已向东道国有管辖权法院提起诉讼的除外。

一、公司设立法律制度

    在斯洛文尼亚设立、经营和管理企业由《公司法》规范，并与欧盟立法完全对接。《法院登记法》（Court Register Act）和相关指令明确了在法院登记注册企业的流程。斯洛文尼亚《公司法》与欧盟相关立法一致，设立企业形式如下：普通合伙（General Partnership）；有限合伙（Limited Partnership）；隐名合伙（Dormant Partnership）；有限责任公司（Limited Liability Company）；股份公司（Joint-stock company）；股份合伙有限公司（Partnership limited by shares）。

2006年之后，欧洲公司（SE）这种组织形式在斯洛文尼亚也适用。目前，斯洛文尼亚国内多数为有限责任公司和股份公司，合伙形式并不是很多。外国公司在斯洛文尼亚多选择有限责任公司和分公司形式。

根据会计、审计要求，《公司法》规定了四种企业规模，分别是：

微型公司、小型公司、中型公司和大型公司。

任何国内外法人和自然人都可以设立任意一种公司类型。除了隐名合伙公司外，其他类型均有法人身份，在法院注册登记后正式成为法人。

斯洛文尼亚法律规定，公司注册名称必须包含公司名称、经济活动领域和组织形式。注册名称必须使用斯洛文尼亚语。只有表示创办人名字、注册商标时才可使用外语。词汇“斯洛文尼亚”及其变体、缩略语只有经政府许可后才能使用。注册名称不能与法律、公共道德、第三方知识产权相违背，且不易与斯洛文尼亚其他注册名称混淆。如果不符合上述条件，法庭将驳回注册申请。

公司业务范围必须与注册时填写的业务相一致。公司还要指定至少一人代表公司签署文件。

二、公司类型

    （一）普通合伙

普通合伙指两个或两个以上合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。无限连带责任只有在合伙公司无法偿还债务时才会生效。普通合伙公司名称必须包含至少一名合伙人姓名，且后缀d.n.o表示为普通合伙公司。

斯洛文尼亚法律没有规定普通合伙公司最低设立资本。如果没有说明，合伙人的份额相同，可由资金、权利或服务入伙。合伙人之间关系由合伙协议决定。除非合伙协议另有规定，全部合伙人参与企业的管理，对外代表企业行动。没有其他合伙人的同意，不允许私自处理自己的合伙份额。

普通合伙公司可因合伙协议到期、合伙人意愿、破产、合伙人死亡、被政府废止、被法庭终止等缘由解散。如果合伙人数量因某种原因将至法律规定的两人以下，合伙人有一年时间来寻找其他合伙人，或者将普通合伙企业转为个体经营业者（soletrader, 斯洛文尼亚语s.p.）。

    （二）有限合伙

有限合伙指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。有限合伙公司名称必须包含至少一名合伙人姓名，并后缀k.d.表示为有限合伙企业。

法律没有规定有限合伙公司最低设立资本。如果没有说明，合伙人的份额相同，可由资金、权利或服务入伙。非资金形式的份额由其他合伙人评估。已经全部承担企业责任的限合伙人对其他合伙人债务没有承担义务。

合伙协议决定合伙人之间的关系。普通合伙人管理并代表公司，有限合伙人没有公司管理权和代表权，没有公司业务否决权，但如果有限合伙人与普通合伙人达成协议，有限合伙人可以代表公司。

双重公司（dual company）是一种特殊的有限合伙公司，所有的普通合伙人均为公司，但合伙公司股东对公司不具有连带责任。斯洛文尼亚法律对双重公司设定了特殊规定。股份公司、有限责任公司和股份有限公司不可转变成双重公司。双重公司也可以不是有限合伙公司的普通合伙人。

    （三）隐名合伙

隐名合伙是指当事人约定一方为他方经营事业出资，从而分享其营业利益并分担其损失的契约。隐名合伙不是法人，没有注册名称，是仅存在于合伙人之间的契约，无法对抗第三人。

    （四）股份公司

股份公司（斯洛文尼亚文d.d.）通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司就全部资产对其债务负责，股东除股份外的资产不对公司债务负责。股份公司具有法人资格，名称中须包含d.d.后缀。

斯洛文尼亚法律没有规定最低和最高创办人数、创办人国籍限制。法人自然人均可创设股份公司。最低创设资本为2.5万欧元。股东可以以股份或者实物出资，至少三分之一的创设资本必须以资金形式。至少四分之一的应付股份票面价值必须在注册前偿付完毕。以实物出资的，注册前必须保证实物完整。

每份证券的最低票面价值是1欧元，可选择有面值或无面值股票。股票可以是记名也可以是不记名股票。如果账面价值没有完全付清，必须选择记名股票。创办人可以选择普通股也可以选择优先股。普通股股东有投票权、获益权，在公司清算或破产后可获得相应份额的公司财产。除了拥有普通股的权益外，优先股股东还有其他优先的权益，如固定红利，优先清偿等。发行优先股必须遵守公司章程。

    （五）股份公司管理模式

自2006年，所有股份公司可以选择单层管理模式（董事会负责管理和监察），也可以选择双层管理模式（管理董事会和监事会分别负责管理和监督）。

双层模式的管理董事会（management board）有一名或多名董事组成，负责业务，对外代表公司。监事会任命管理董事会的人员。一人不可兼任管理董事会和监事会成员两职。管理董事会可以指定一人或多人代理。单层管理模式下的董事会由股东大会任命，对董事会成员国籍没有限制。常务董事被授权代表公司，管理日常业务。

上市公司必须遵守特别的法律条款限制。董事会必须从成员中指定至少一名常务董事。董事会主席不能被任命为常务董事。常务董事人数不能超过董事会人数的一半。以上提及的职务任期为六年，可以连任。

双层模式的监事会负责监督公司业务，检查账务情况等。股东大会每六年选举一次，可以连任。监事会成员国籍不受限制。监事会成员不可兼任管理董事会工作。一人不可同时在三个以上监事会工作。监事会有权要求管理董事会同意某项具体的商业活动，可以把代表公司的权利仅分配给管理董事会。

股东大会（shareholders’meeting）负责决定最重大的事项，如利润分配，任命监事会成员和董事会成员，实施增加或减少资本的措施，修改章程，终止公司，改变法人等其他法律法规要求的重大事项。公司管理董事会、监事会或至少达到投票权资本（voting capital）5%的股东均有资格召集股东大会。股东大会根据普通多数原则做出决定，除非法律规定的某些事项，如改变法人、改变资本、解散等，需要达到75%多数同意。

股份公司可以因为以下原因解散：章程规定的公司存续期到期；75%多数投票决定公司解散；管理董事会超过12个月没有经营管理；法庭注册无效；破产；资本少于法定要求的数目；与其他公司合并，或者转为另外一种公司类型。

    （六）有限责任公司

有限责任公司（斯洛文尼亚文d.o.o.）的资本由出资人的认缴的资金构成，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司完成法庭注册后拥有法人身份。根据斯洛文尼亚法律规定，有限责任公司合伙人不得多于50人，如果股东数超过50人，必须获得经济部长批准。

注册只有一个出资人的有限责任公司可以在网上进行（网址evem.gov.si）。注册人必须获得公证机构颁发的电子证书，还须到税务办公室申请税号，在医疗保险机构申请强制医疗保险。

注册两个以上股东的有限责任公司可以到200家注册网点进行，相关信息可以查阅上述网址。

表3：斯洛文尼亚注册企业程序

（资料来源：中国驻斯洛文尼亚大使馆经商参处）

最低设立资本是7500欧元，每位股东的最低出资额为50欧元。注册前，每位股东必须以现金方式支付认缴股份的25%（或大于25%），股东支付的全部现金额不得少于7500欧元。当股东出资额超过10万欧元时，必须由有资质的独立会计进行评估。如果股东以企业进行投资，报告中必须包含该企业资产负债表和盈亏说明，一并提交给法院注册处。

    （七）外国分支机构

外国公司必须通过在斯洛文尼亚注册的分支机构开展业务。分支机构不具有法人资格，但可以开展母公司业务范围内的所有业务。分支机构代表母公司，母公司的名称和地址必须标明在商业交易中，母公司对分支机构负责。外国公司必须制定代理，该代理不需拥有斯洛文尼亚永久居留权。

分支机构必须通过公证人员在官方制定的法院注册。向法院提交的申请表必须包含分支机构业务范围、代理情况、母公司注册复印件、董事会决定设立分支机构的决议、公证复印件、上一财年母公司经营报告。

外国公司的分支机构必须按时提交年报。斯洛文尼亚法律区分欧盟公司分支机构和第三国分支机构。如果遵照欧盟国家法律，欧盟公司分支机构可以提交母公司年报。根据《公司法》修正案，第三国分支机构只有报告遵照欧盟指令76/660/EEC和83/349/EEC的情况下，才可提交母公司年报。否则，分支机构必须制定并公布符合要求的年报。

    （八）个体经营者

个体经营者（斯洛文尼亚文缩写s.p.）是指由个人投资，以个人或家庭劳动为主，从事经营活动，依法经核准登记，取得经营资格的经营者。外国个体经营者可通过分支机构或在斯洛文尼亚公共法律记录和法律服务处（AJPES）登记注册开展业务。所有个体经营者必须在AJPES登记。

个体经营者可通过官方注册网站e-VEM注册，向税务部门提交信息，向医疗保险机构申请强制医疗保险，还可以从斯洛文尼亚商业登记处（Slovenia Business Register）更改或删除信息，并可查询其他个体经营者信息。经斯洛文尼亚官方发放电子证书后，所有这些服务均可获得，或是通过200家VEM网点获得服务。

斯洛文尼亚《公司法》规定，任何法人和自然人均可在斯洛文尼亚成立公司。斯洛文尼亚没有专门的外资管理部门，外资企业同斯洛文尼亚本国企业一样在地方法院注册，享有国民待遇，无需政府部门批准。斯洛文尼亚《公司法》同样适用于在其境内注册的外资企业。

三、注册企业的主要程序

注册企业的主要程序如下：

    （一）提交申请及文件

向卢布尔雅那法院申请公司成立批准证书所需相关文件如下：代理律师授权书、申请成立公司声明、企业经理无犯罪记录声明、公司章程、缴纳注册资金银行证明。

法院地址及联系方式：

地址：Tavčarjeva 9，1000Ljubljana

电话：00386-1-366 44 44

传真：00386-1-366 43 01 

工作时间：周一至周五，9:00-11:00；周一至周三，14:00-16:30

    （二）开设银行帐户

企业应开设银行临时帐户，存入注册资本金。建议选择如下商业银行：

1、ABANKA银行（ABANKAVIPA d.d.）

地址：Slovenska cesta 58, 1000Ljubljana

2、新卢布尔雅那银行（NOVALJUBLJANSKA BANKA d.d.）

地址： LJUBLJANA,Trg republike 2, 1000 Ljubljana

3、SKB银行（SKB Banka d.d, Ljubljana）

地址：Ajdovščina 4, 1000 Ljubljana

    （三）统计登记（AJPES）

统计登记所需文件、地址，以及联系方式：

1、统计登记

登记所需文件：法院批准公司证书复印件、申请并填写PRS-1表格。

地址：Cesta v Kleče 12，一楼

电话：00386-1-583-33-00

工作时间：周一至周五，8：00－13：00

2、税务办公室登记税号

登记所需文件：法院批准公司成立证书复印件、AJPES证明和PRS-1表格。

地址：Tax office, Dunajska cesta 22

电话：00386-1-4744396

工作时间：周一、三，8:00-14:00；周五，8:00-12:00，13:00-15:00

    （四）VAT纳税人身份登记(DURS)

登记地址和联系方式：

地址1：Linhartova 13, 1001Ljubljana

电话: 00386-1-306-28-50 

传真: 00386-1-433-41-08

地址2：Adamič Lundrovonabrežje 2,1001 Ljubljana 

电话: 00386-1-306-20-23 

传真: 00386-1-306-20-44

纳税人身份登记工作（收件）时间：

周一、二和四：8：00–15：00

周三：8:00–17:00；周五:8:00–13:00

    （五）银行开立帐户

在商业银行开立公司业务帐户，需要提交如下文件：

税号复印件、被授权人身份证、正确填写的相应表格及公司印章。

四、注意事项 

在斯洛文尼亚注册公司应注意现阶段有关企业注册的简化程序及其变化等，避免不必要的支出。由于斯洛文尼亚从业人员工资中所包含的社保基金比例较大，须按期交纳，且当地技术型劳务工资较高，应注意有效核算工资成本。

在斯洛文尼亚，外汇管理主要由《外汇法》(Foreign Exchange Act)进行规范，该法案主要规范居民与非居民之间使用本国或外国支付手段的交易，居民之间使用外国支付手段的交易以及居民和非居民交易之外的跨境多边资产转让交易。

一、主管机构

斯洛文尼亚银行作为外汇管理机构，负责制定银行和外汇兑换处的相关规范，监管指定银行的外汇业务，在特别时期采取保障措施等。

海关负责监管由居民和非居民通过客运、货物和包裹形式流入和流出斯洛文尼亚的外汇及本国货币的种类和数量。同时，海关有权授予国家邮政系统监管邮件及包裹。

外汇督查署有权监管除本法第58条以外的居民及非居民外汇业务。

二、法律法规

斯洛文尼亚国内与外汇相关的法律法规主要为《外汇法》，共分为十章82条，第一章对于居民、非居民、指定银行、境外支付手段、外汇现金、货币债权、资本市场及货币市场证券、国内证券、资本交易等术语进行定义，第二章至第五章则对上述交易进行详细规定，第六章至第九章对外汇的保障措施、报告制度、监管措施、刑事责任等进行规定，第十章则对本法颁布前的外汇行为、外商投资合同效力进行规范。

三、资本项目交易种类

《外汇法》第七条第（二）款规定了资本项目交易的种类，包括：直接投资、房地产投资、资本市场证券交易、短期资金市场证券交易、集资入股业务、信贷业务、担保及金融备用工具、存款账户业务、人寿保险及信贷保险转让业务等。

    （一）经常项目交易种类

《外汇法》第九条第（二）款规定了经常项目交易的种类，包括：对外贸易支出、劳务支出、经常性短期银行及信贷工具、贷款到期利息、投资净收入、投资贬值导致的小额贷款结算的偿付、用于家庭生活开支的小额汇款。

    （二）信贷业务种类

《外汇法》第十二条第（二）款至第（五）款规定了信贷业务的种类，包括：

1、商业贷款

居民在贸易及国际服务过程中形成的信贷关系、合同信用支付（延期和/或预期支付）及银行融资、具有商业贷款性质的保理业务。

2、家庭贷款

合法继承人与非居民之间的贷款。

3、金融贷款

除上述商业贷款、家庭贷款及本法案第十条所述直接投资以外的所有信贷、抵押支持贷款、消费者贷款、融资租赁业务。

4、担保及融资备用工具

指定行有权对居民发放外汇贷款，以用于货物或服务进口融资或解决境外责任

本法案同样适用于金融衍生工具。

四、存款账户业务

非居民可以在指定银行开立外汇或托拉尔（斯洛文尼亚货币）账户，开立前银行必须识别非居民身份。账户开立和管理的相关规定由斯洛文尼亚银行制定，在上述账户注销后，开立银行必须保管该账户内的信息最少5年。

五、非居民直接投资

1、在斯洛文尼亚境内，经政府许可，非居民可以通过公司或其他组织形式向从事军事武器、设备的生产和贸易直接投资。

2、非居民在完税后对财产转让收入、利润及已清算投资的残值转让将不征收税费。

3、根据互惠原则，非居民投资者的资本投资如果被政府没收或征用，可以享受一定比例的退款或补偿，除非斯洛文尼亚已签署的国际条约或本国其他法律对非居民投资者更有利。

六、居民外汇支付

斯洛文尼亚境内的居民企业、个人及外国企业的分公司有权通过斯洛文尼亚银行规定的方式，在国际收支中使用外汇结算。同时，居民企业及个人也可以根据与境内现金支付相关的法律法规接受非居民使用本地货币的付款。

七、外汇市场规定

外汇市场指所有通过外汇支付手段进行的购买和出售业务。指定银行应当通过自营账户以银行名义购买和出售外汇支付手段。除自然人以外的居民，如果以营业为目的，不得通过外汇兑换处出售或购买外汇支付方式。

经过斯洛文尼亚银行许可的居民有权在授权范围内开展外汇兑换业务。但是斯洛文尼亚银行不得许可以下企业或个人：

1、如果外汇兑换处的合格所有人在刑事终审判决中被判处职务犯罪，或者下列过失犯罪：泄露、非法获得商业秘密，洗钱、瞒报、泄露政府秘密、国家秘密且并未免除刑罚；

2、如果外汇兑换处负责人被判处上述罪名且并未免除刑罚；

3、如果有证据证明外汇兑换处的合格所有人或负责人的行为可能影响该兑换处的合法经营。

八、保障措施

如果资本流动导致或可能导致国家货币政策和外汇政策产生重大问题，斯洛文尼亚银行有权采取保障措施，保障措施不得超过6个月，但是政府认为可以延期的除外。但是本条在斯洛文尼亚加入欧盟之日起已经失效，斯洛文尼亚按照欧共体基本法的规定采取保障措施。

一、土地资源概况

斯洛文尼亚位于中欧南部,毗邻阿尔卑斯山，面积为20273平方公里，全国平均海拔为557米，与相对匮乏的矿产资源相比，斯洛文尼亚土地资源较为丰富，其中森林资源最为丰富，覆盖率高达66%，位列欧洲第三。此外，国内有5593平方公里的草场，363平方公里的果园，以及216平方公里的葡萄园。

二、法律法规

在斯洛文尼亚，《土地登记法》是规范土地登记的程序法，其他主要的法律包括《农业土地法》、《森林法》、《水法》、《住房法》、《公寓买房人和单人入住建筑法》、《互惠和不动产登记法》等等。另外与斯洛文尼亚土地交易有关的法律法规，除了《土地登记法（Law on Land Registry）2003》，还包括《产权法典（Law of Property Code）2003》、《民事纠纷和债务保险执行法令（Execution of Judgments in Civil Matters and Insurance of Claims Act）2001》、和《住房法令（Housing Act）2003》等。

三、斯洛文尼亚土地性质及使用用途

斯洛文尼亚土地性质既有国有也有私有，个人及公司对其拥有的土地具有永久产权。国家建设需要用地时需从私人手中购买。每块土地都有规定的使用用途，如需改变用途要通过城管局的审批。

四、斯洛文尼亚房产交易市场

与土地交易市场联系最为紧密的是房地产交易市场，自2000年至2010年间，斯洛文尼亚房地产交易市场蓬勃发展，持续上涨的价格使斯洛文尼亚整个不动产交易市场异常繁荣。然而，由于2008年全球经济危机的爆发，斯洛文尼亚房地产市场受到较大影响，价格大幅下滑并一度跌至斯洛文尼亚历史最低点。目前，斯洛文尼亚房地产交易市场正在逐步复苏，未完成的项目和黄金地段的空置建筑由于价格相对便宜，吸引了大量外国投资者。

五、房地产交易程序性规定

    （一）购买私有房地产时的基本步骤（不包括具体情况）

1、确定房地产法律地位（房产所有权，是否存在抵押，是否局域建筑和经营许可证）；

2、谈判；

3、获得斯洛文尼亚税号；

4、签订房屋购买合同（合同内容包括房产信息，购房款金额和付款程序，是否设定抵押，注册条款等）；

5、支付押金；

6、缴纳税款（房地产转让税为房屋总价款的2％，新商业房地产则需要缴纳 22％的增值税）；

7、公证人对卖方签字的认证；

8、向土地注册处提交建议书。

    （二）公共房地产交易

最常见的程序是公开拍卖，其次是公开招标，在某些情况下也可以通过订立合同直接出售。国家、地区、市政当局的实物资产法规规定了处置公共房地产的具体程序。

1、公开拍卖是将公共房地产出售或出租给最高出价者的公共程序，竞拍者首先要接受某些预先设定的条件。拍卖通常在发布信息后15-60天进行。拍卖信息必须包括公共房地产和拍卖程序等基本信息。

2、公开招标是通过向特定或未指定的人员发出征集建议书，将公共房地产出售或出租给提供最高价格的投标人。投标文件规定了提交投标的形式和条件，并提供了关于公共房地产的基本信息。

3、在特殊情况下，公共实体拥有的房地产也可以根据订立的合同直接出售或出租（例如所有权较少的股份，房地产价值较低，合同相对方是公法机构等情况）。

    （三）土地注册登记程序

土地登记册由斯洛文尼亚共和国最高法院持有和管理，其内容主要与物权相关，例如抵押权、业主权和地役权。在斯洛文尼亚，公众可以免费通过电子网络访问斯洛文尼亚的土地注册处，但访问前，需要在当地的法院、公证人或者管理单位创建一个电子账户，如果公众想获取经过认证的土地登记册副本，则需要交纳一定费用。
    具体的土地登记程序如下：
    1、卖方收到斯洛文尼亚土地注册处提供的资料
    该资料是卖方的所有权证明，包含相应财产的所有交易记录，一般在几个工作日之内即可获得。
    2、卖方向斯洛文尼亚的税务机关提交声明，并对相应的财产进行评估，卖方将在交易后的15天内提交税务申报单，并从交易起30天内对该土地进行评估。
    3、支付房地产转让税或增值税
    增值税只适用于新房地产，这种特殊类型的税收必须在购买后的15天内支付。对于二手房地产，纳税人需要支付的是房地产转让税。税务机关将在购买后30天内对物业进行评估。目前，转让房屋的增值税率为20％，公寓，住宅和其他永久居住建筑物的交易税率为8.5％。
    4、向斯洛文尼亚土地注册处签署和提交建议书
    房地产所有人必须向斯洛文尼亚的土地注册处提交明确和无条件的声明，承认他对相应财产的权利转让给买方，并将相应财产登记到买方名下。《财产法》规定，卖方在注册条款上的签名必须经过公证人的证明，所有税项必须在签发证明之前支付。
    5、在斯洛文尼亚的土地登记处完成相应财产的新业主登记
    土地注册处法院根据土地注册处提出的建议，在土地注册处启动新业主登记程序。相应材料应以电子文件提交法院，这些文件通常需要公证人、律师和房地产代理机构的中介协助。提案被发送到法院后，将自动分配给最不忙的地方法院，地方法院再以买方的名义登记财产。

六、注意事项

斯洛文尼亚作为东欧国家中较有潜力的投资国之一，是中国“一带一路”推进过程中非常重要一环。了解斯洛文尼亚土地制度的同时，投资者应该充分了解以下潜在风险：

    （一）土地资源风险

由于土地面积有限，普遍认为斯洛文尼亚土地价格较高，对于规模较小的投资企业而言负担较重。但是，斯洛文尼亚国家也实行了一些吸引外国投资的政策，比如修改环保和工程建设等法规，简化工地和建筑物许可证申批程序、实施财政补贴等。

    （二）市场波动风险

斯洛文尼亚内部市场狭小，受外部市场影响大，特别是经济危机以后，由于国内市场较小，经济对外部环境波动的反应较大，自主稳定性较差，房地产交易量下降。

    （三）政策政治风险

在斯洛文尼亚，虽然可以以土地进行融资贷款，但斯洛文尼亚国家的融资贷款利率相对于欧盟其它国家而言较高，融资环境较差。同时，也需要关注限购、税收等政策上的变化，提高应对风险的能力。

    （四）交易过程风险

斯洛文尼亚的土地交易大多通过中介机构进行，并由律师与公证人参与，交易者应充分了解第三方机构的资信状态，谨慎选择，降低风险。

    （五）税费等运营阶段风险

斯洛文尼亚征收房产税、增值税等与土地交易相关的税收，应充分做好税费规划，降低运营成本。

    （六）其它风险

投资者应当注意文化差异的风险，积极融入当地社会，保护环境资源，保护生态圈，不掠夺土地资源。

2006年中斯两国签署政府经济合作协定后，两国贸易增长势头强生。据中国海关统计，2014年中斯进出口贸易总额达到23.2亿美元，中国对斯洛文尼亚直接投资存量500万美元。日益增长的双边贸易总额和外商投资总量对劳动力的需求也逐渐增加，因此，全面了解劳动法和工会法，合法用工对于中国企业在斯洛文尼亚开展经营活动具有举足轻重的作用。

一、主管部门

斯洛文尼亚劳动管理部门是劳动、家庭、社会事务、就业机会平等部。

该部门的主要职责是：保障劳动者在工作中的地位、权利和义务；收入政策和薪酬体系；养老及残疾保险；劳资合同及合作伙伴的关系管理；国内外就业政策；防止非法工作和就业；失业保险；残疾人、青年人、儿童和家庭综合社会保障；奖学金和专业教育；工作健康安全制度；家庭和人口政策；社会保障关怀；对个人、家庭和受威胁团体的社会救助；男女就业机会平等；特殊儿童教育；照顾失去生活自理能力人；服义务兵役家庭照顾；保护退伍军人、因战争致残者、牺牲者权利，战争牺牲者墓地的修复和保养等。

二、法律法规

斯洛文尼亚政府重视保护当地和外国劳工合法权益，相关立法主要包括:

《雇佣关系法》 （Employment Relationship Act）

《禁止非法雇佣和工作法》 （Act on the Prevention of Illegal Work and Employment）

《男女就业机会平等法》 （Act on Equal Opportunities for Women and Men）

《工作健康与安全法》 （Health and Safety at Work Act）

《最低工资法》 （Minimum Wage Act）

《国家职业资格法》 （National Professional Qualifications Act）

其中，《雇佣关系法》作为劳工保护法律体系的重要基础，对劳动关系的形成、劳动者权利保护、福利、休假、劳动合同内容等方面作出了具体的规定。

三、政策规定

斯洛文尼亚目前实施多种就业促进政策，根据国家预算，优惠政策会发生变化。

1、终身职业定位：提供有关劳动力市场、职业生涯管理和职业技能培训，并提供基本和深入的职业咨询；

2、就业中介服务；

求职者享受上述服务时，国家可报销求职的差旅费及邮寄费用。根据求职者提供的报销凭证，差旅费为每公里0.13欧元。同时，求职者有权根据其参与促进就业项目的类型和参与计划的时间，得到每小时3欧元的补助。

3、积极的就业政策：提供教育、培训工作场所和工作共享、提供就业补贴、鼓励职业创新和自主创业；

4、在其他方面，鼓励用人单位：

A如用人单位连续雇佣下列第一次就业人员(年龄在26岁以下或子女年龄在三岁以下的妇女)超过两年，用人单位将享退费政策；

B如用人单位雇佣符合提前退休条件的老人和年龄超过60岁的劳动者，则可部分豁免用人单位应支付费用；

C多种类别的雇佣补贴；

D社区就业安置计划；

E用人单位雇佣年龄小于26岁的劳动者、55岁以上的劳动者、残疾人可享受税收减免政策。

四、劳动形式

1、个人劳动形式：

雇佣关系中的劳动者；

代理商（在公司授权范围内活动的自然人）；

自雇者；

经济从属者（即在民法合同的约束下个人提供劳动取得报酬的自雇者，无雇佣员工且主要经济来源为唯一客户，即至少80%的收入来自同一客户）。

代理商需要注册，且不享有法定就业权利。代理商为客户提供个人服务或工作取得报酬，需要同时交纳个人所得税和社会保障金。自雇者也需要同时交纳个人所得税和社会保障金，无法定就业权利。两者的区别在于，根据公司法的规定，代理商与自雇者交纳税率以及社会保障金的计算依据不同。

2、临时劳动合同

劳动合同以固定期限为原则，以临时合同为例外。签订临时合同必须具有客观原因，例如：岗位缺失员工替换（如因病假或产假离岗）；完成临时增加的工作量；为了满足季节性工作或项目工作等。此外，签订临时合同时，两个或两个以上临时劳动合同所约定的工作时间累积不能超过两年。签订临时劳动合同的员工与签订固定期限劳动合同的员工具有同等的权利和义务。

3、劳务派遣合同

劳务派遣员工与劳务派遣公司签订劳动合同，劳务派遣公司与用人单位签订提供劳动服务的合同。劳务派遣员工向用人单位提供劳动，用人单位必须向劳务派遣员工提供与其员工相同的工作条件。

4、兼职

兼职员工一般与全职员工享有同等权利义务，但是某些权利，例如年假和竞聘工作委员会成员的权利，与全职职工一致，某些权利义务可参照全职员工行使，如工作时间和加班时间的限制。

五、《雇佣关系法》规定的处罚责任

《雇佣关系法》规定了30万、50万至100万以及100万托拉尔以上的不同处罚，同时对法人和自然人实施违法行为给予不同级别的罚款。例如：与未满15周岁的自然人签订劳动合同，未按照本法第25条的规定发表招聘广告，非法签订固定期限劳动合同造成本法第54条规定的后果，未依据特别法规或集体协议中关于最低工资的规定等，如果法人实施上述违法行为，依据《雇佣关系法》第229条的规定，将被处100万以上托拉尔的罚款。

一、主管机构

斯洛文尼亚环保主管机构为环境和空间部，该部门职责是执行国家环境保护的中长期规划，保护生态环境，实现可持续发展。该部门网站是www.mop.gov.si/en/,联系电话:00386-14787400,传真:00386-14787422。

二、法律法规及国际条约

斯洛文尼亚除了基础的《环境保护法(斯洛文尼亚)》 （Environment Protection Act (Slovenia)）以外，还颁布了诸多法令和法案，规范不同方面的环境破坏和污染行为，包括电离辐射、生物制品、二氧化碳排放、感染性废弃物、焚烧植物、进出口垃圾、放射性废弃物、噪音污染、转基因生物、水资源等相关法律法规。同时，斯洛文尼亚还加入了环境保护的国际条约，如《生物多样性公约》 （The Convention on Biodiversity）、《国际濒危野生动植物贸易公约》 （The Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora）、《联合国气候变化公约》 （The UN Convention on Climate Change）、《联合国防治荒漠化公约》 （The United Nations Convention to Combat Desertification in Those Countries Experiencing Serious Drought and/or Desertification）、《阿尔卑斯山保护公约》 （Convention on the Protection of the Alps (the Alpine Convention)）等，因此中国企业在斯洛文尼亚开设公司时应当注意在依据斯洛文尼亚国内法律法规获得相关许可、开展经营活动的同时，遵守斯洛文尼亚已经签署的国际条约相关环境保护规定。

三、政策规定

    （一）指导思想

斯洛文尼亚现阶段环境保护政策以斯洛文尼亚《环境保护法》和第一次全国环境行动计划（NEAP,1999）确定的可持续发展原则为指导思想。可持续发展这一指导思想不同于该国以往依靠科学技术限制污染的办法，是指既能满足当代人需求，又能使子孙后代持续生存和发展的发展模式。可持续发展，除了从源头防治和减少污染,也强调了要使用更少的自然资源和用更明智的方法使用资源，保护生物多样性。就环境而言,可持续发展意味着要使用对环境和自然资源无过重负担的组织经济形式、基础设施建设形式以及生活方式。斯洛文尼亚也旨在制定其他产业政策时将可持续发展的理念考虑其中，形成指导思想统一的产业政策。

    （二）工作重点

斯洛文尼亚的环境治理工作重点为：改善气候变化、保护自然和生物多样性、提高生活质量、治理垃圾和工业污染，具体目标和措施为：

1、强调气候变化是未来几年的一个重要挑战，逐步减少温室气体的排放量，以达到稳定空气中温室气体的浓度和减少臭氧消耗物质的长期目标。

2、保护自然系统、栖息地和野生动植物物种，防止生物多样性和遗传多样性的丧失，并阻止土壤进一步退化。

3、通过促进城市和乡镇可持续发展，采取措施保持良好的地表和地下水状态，将水平衡和水资源作为一种自然资源理性消费，确保环境不含对健康和环境有害的污染,以提高生活质量和社会福利。

4、加强垃圾管理和使用,区分可再生资源和不可再生资源，促进可持续生产和消费,减少环境污染和能源消耗，减少环境负担。

    （三）环境保护领域的主要参与者

斯洛文尼亚国家和地方政府对地方环境保护行政部门和非政府服务组织负责。全国环境行动计划明设定了环境保护部门和非政府组织和职能和工作方向，同时也制定了与国际活动有关的优先任务和指导原则。

斯洛文尼亚积极开展包括环境保护领域在内的外交政策和国际发展合作，确保国际环境条约的履行和执行，促进跨边境与邻近国家和地区合作。同时加强与公众沟通和对公众的宣传教育，号召公众改变固有的社会习惯和价值体系，结束不可持续的生活方式。在制定环境政策时做到信息公开，让公众参与其中。

    （四）战略方针和具体措施

斯洛文尼亚环境保护的目标是通过遵守环境保护的基本原则以达到高水平的环境保护要求。该目标也是斯洛文尼亚政府以及其他各部门发展战略中有关环境事务的出发点，以及斯洛文尼亚未来发展的优先任务，该目标也符合斯洛文尼亚经济和社会各方面的可持续发展要求。

全国环境行动计划确定的环境保护基本原则为：防止污染、预防原则、“污染者付费”的原则以及循环利用原则。其中“污染者付费”的原则是一个发展相当完善的金融政策，根据此原则而设立的经济模式和环境税作为基本的资金来源，为进一步建立环境保护资金系统奠定了基础。

斯洛文尼亚保护环境的具体措施如下：

1、起草和采用新的立法，实现与现有法律法规的和谐统一

斯洛文尼亚作为欧盟国的成员国，具有参与欧盟立法和欧洲政策的权利。斯洛文尼亚政府代表参加欧洲委员会的日常工作，在欧盟法律和决议制定的过程中维护斯洛文尼亚的利益。斯洛文尼亚政府每年以欧洲委员会和欧盟理事会战略文件为基础，起草并确定下一年度工作重点并提交国民大会审议。斯洛文尼亚政府为实现更高水平的环境保护要求，致力于提高环境立法和法律执行的效率。

2、资源可持续利用

21世纪初的斯洛文尼亚，平衡经济、社会和环境可持续发展的概念不够深入人心，虽然经济发展水平提高，但对环境发展的支持力度不够，经济增长在一定程度上以牺牲环境为代价。

2010年之后，由于全球和地方范围内环境资源的枯竭和持续的资源滥用，斯洛文尼亚与其他国家共同决定过渡到一个新的环境发展模式，加强可持续发展，最大程度的保护环境资本。随着技术发展和节能信息的推广，斯洛文尼亚开发和保护环境的基本目标转变为降低目前的能源消耗高增长水平，使能源消耗水平在2020-2025年期间达到稳定状态。

3、在空间发展规划中纳入环境保护要求

斯洛文尼亚在过去几年中制定了若干关于空间发展和战略空间发展的法案(如《空间发展政策》、《空间开发法》、《斯洛文尼亚空间发展战略》、《斯洛文尼亚空间法令》等)。

为了实现发展所带来的红利和环境保护之间的平衡，在提出空间发展法案时应从出发点、原则、目标、空间发展指导方针和空间发展的规则等方面，系统考虑环境保护的要求。

4、将环境因素纳入部门政策

在政策制定和实施过程中，将环境要求纳入其中是实现和促进可持续发展必不可少的要求。国家、地区和地方政府在其管辖的领域内制定政策、战略、规划、法规规章，实施行政行为，促进经济和社会的发展时，必须既能满足当代人的需求，又能使子孙后代持续生存和发展，做到环境的长期保护。

政府各部门在制定政策时应包含下列因素：

（1）起草部门政策时将环境因素考虑其中;

（2）定期监控指标，在此基础上整合适合所有行业的方法;

（3）对涉及环境的项目予以资金扶持；

（4）建立和实施环境影响评估系统和综合环境评估系统;

（5）在国家战略文件和未来金融预期中考虑到环境因素。

5、发展环保技术

环保技术是减少对环境损害的技术，包括保护环境、减少环境污染、确保自然资源的可持续利用、促进回收废弃物和其他产品等；环保技术还包括控制污染过程，给环境造成更少污染的生产技术和服务，给自然资源造成更小的负担和更有效地利用自然资源的方法等。

6、促进可持续生产和消费

改变传统消费习惯和生产方法是实现可持续发展的关键。由于可持续发展关系到所有政策和行业，因此可持续消费和生产需要一个相互协调综合的方法。该方法涉及到减少使用能源、原材料、自然资源以及减少浪费。

7、可持续消费

可持续消费行为不仅需要给消费者提供选择，还需要告知和教育消费者该产品对健康和环境影响的信息，以及每个消费者选择产品和资源时，自己的行为对健康和环境影响，让每个消费者都对商品和服务可持续的消费负有责任。斯洛文尼亚促进可持续消费的目标为:（1）连续向公众提供信息；（2）树立良好行为的和环保行为榜样；（3）在教育过程灌输可持续消费的概念。

8、可持续生产

一个完整的产品政策是由最大范围内减少产品在整个生命周期中对环境影响的机制组成的。这个机制涵盖了强制性和非强制性机制。

欧盟已设置下列生产政策的基本目标：（1）促进生产更环保的产品；（2）鼓励公司层面对环境进行管理，并告知公众其活动对环境的影响；（3）提高消费者和单位的环保意识。上述欧盟设置的目标将在斯洛文尼亚能源消耗产品、对环境产生重大影响的消费产品和一般公共采购产品这三类产品优先应用。斯洛文尼亚具体措施如下：（1）建立和运作使用欧盟环保标签的系统，鼓励组织生产该系统的环保产品；（2）鼓励企业和组织加入经济管理和审计系统；（3）将国家公共采购目标的重新定向于更多的环保产品；（4）给特定产品设置最低环境要求；（5）通过合适的环境税将“污染者付费”的原则纳入产品的价格;（6）鼓励企业和消费者接受产品生命周期原则。

9、经济政策

环境保护的经济政策必须包含迫使(或鼓励)生产者和消费者接受持续生产和消费理念的工具，这些工具可以促进人们更合理地使用自然资源，让消费者知悉更多环保产品，同时也可以为后续行政措施铺平道路。

引入环境公共财政改革，建立一个财政负担和税负逐渐减少，使用自然资源的交易负担增加的平衡系统。在绿色公共财政改革的帮助下，引导经济向尊重可持续发展原则的方向发展，为市场可持续发展路线奠定基础。

10、提高环保意识与公众参与度

公众参与是环境保护的一个重要因素。提高公众对环境问题的敏感程度，鼓励公众参与环保政策制定过程。具体措施包括：尽可能地保障公众获取环境信息的权利，让公众参与到影响环境有关的决策制定过程，因环境遭受损失时享受法律追索权。

每一个现代民主国家都有义务向公众明示上述权利，欧盟成员国的公民基于欧盟成员国公民身份或国际条约获得部分权利。维护斯洛文尼亚宪法规定的公民拥有健康生活环境权利的基本人权。

11、恢复退化地区

斯洛文尼亚的发展战略划定了国内需要恢复的地理区域，环境恢复是斯洛文尼亚保护环境的基本任务。

四、相关处罚

    （一）《自然保护法》

法人实施下列行为，应当处以100万以上1000万以下斯洛文尼亚托拉尔的罚款：

杀灭植物或动物物种；减少数量的植物或动物个体的数量；破坏或损害植物或动物栖息地；违反本法规定的方法及条件实施影响自然的行为；违反法律法规规定的情形使用植物或动物；使用禁止使用的植物或动物；引进未经许可的非本土物；未经许可繁殖本土或非本土物种；违反政府批准的国际条约中动植物保护制度的行为；违反维护物种规定的行为；违反本法规定经营生物技术改良植物或动物的；未经授权经营基因库的；违反规定从野外提取生物材料并在基因库经营生物材料；违反规定从野外提取基因物质；违反法律法规规定的保护政府开发重要领域的行为；违反自然保护与发展政策对待自然的行为；使用威胁自然的方式危害自然环境的行为；未经许可参观访问自然景观的行为；未经特许使用自然资源的行为；违反规定对待矿物质或化石的行为；未经授权取得、销售矿物质或化石；未经授权或采用禁止使用方式开采矿物或化石；未经许可勘探的行为；未经许可勘探矿物或化石；违反濒危动植物保护区规定的行为；实施未经许可的影响自然的活动。

自然人个人实施涉上述规定的行为，处25万以上500万以下斯洛文尼亚托拉尔的罚款。

单位实施上述行为，应对其法定代表人处以5万以上50万以下托拉尔的罚款。

自然人实施上述行为，应处以3万以上15万以下托拉尔的罚款。

    （二）《水资源法》

法人触犯《水资源法》将被处以约41666欧元以下的罚款，相关责任人将被处以2083欧元以下的罚款；个人违反《水资源法》将被处以20833欧元以下的罚款。

一、法律法规

    （一）国内相关法律分类

斯洛文尼亚国内关于知识产权的法律法规分三大类，第一类是著作权，由《著作权及与著作权相关的权利法》（Copyright and Related Rights Act）进行规范，主要的权利包括著作权和与著作权相关的权利；第二类是工业产权，由《工业产权法》（Industrial Property Act ）进行规范，这些工业产权主要包括：专利权、补充保护证明、工业品外观设计、商标及地理标志。第三类是关于对于植物新品种的保护，以《保护植物新品种法》（The Protection of New Varieties of Plants Act）和欧盟的规定《欧盟理事会植物品种权条例》（Council Regulation (EC) No 2100/94 of 27 July 1994 on Community plant variety rights）为主要的法律法规。

（二）知识产权案件的专属管辖

卢布尔雅那地区法院对知识产权争议有专属管辖权，对该法院的判决不服可以上诉到卢布尔雅那高级法院。对高级法院的决定不服，只能向斯洛文尼亚最高法院请求特别司法复审。

二、欧盟指令

斯洛文尼亚作为欧盟的成员国之一，除了制定国内相关的法规外，还遵守欧盟关于知识产权的指令或规定，《著作权及与著作权相关的权利法》和《工业产权法》中已经将部分相关的欧盟指令结合进法律规定里面，由于涉及欧盟指令数量众多，对于具体适用的欧盟指令请参见如下网站：

http://www.uil-sipo.si/sipo/addition/resources/legislation/legislation-eu/

三、国际条约

此外，对于斯洛文尼亚加入的与知识产权相关的国际条约，其相关的规定也适用，在《著作权及与著作权相关的权利法》和《工业产权法》中也有对于国际条约适用的相关规定。斯洛文尼亚加入的与知识产权相关的国际公约或条约共有30多个，主要国际公约如下：

《保护文学与艺术作品伯尔尼公约》（Berne Convention for the Protection of Literary and Artistic Works ）； 

《世界版权公约》（Universal Copyright Convention）；

《保护工业产权巴黎公约》（Paris Convention for the Protection of Industrial Property）；

《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty ）；

《国际商标注册马德里协定》（Madrid Agreement Concerning the International Registration of Marks ）；

《植物新品种保护国际公约》（International Convention for the Protection of New Varieties of Plants）。

《与贸易相关的知识产权协定》（Agreement on Trade-Related Aspects of Intellectual Property Rights）。

四、注意事项

    （一）充分了解法律法规和政策，避免侵权

如前所述，斯洛文尼亚的知识产权相关法律法规包括国内法规、欧盟指令以及国际条约，对知识产权的保护比较全面，规定了相关的保护和惩处措施，确保权利人的合法权利不受非法侵犯。因此中资企业在从事商业经营过程中，一定要充分了解斯洛文尼亚与知识产权相关的法律法规及政策，及时咨询当地律师、代理人专业人员，避免违反相关法规而引起侵权纠纷。

    （二）及时完成申请和登记工作，全面保护自身合法权利

为了确保中资企业所拥有的知识产权收到全面的保护，企业应当及时对自己的专利、商标、工业设计等提出申请，并提前进行检索，避免不必要的损失，不要等到进入了该国市场后，遇到恶意抢注、遭受知识产权侵权起诉后再被动地应对，应当提前布局，并进行尽职调查，制定自己的知识产权战略规划。

    （三）建立健全相关管理制度

由于知识产权的种类不同，涉及的权利内容不同，并且多数权利都有期限限制和续展的要求，为了保护中资企业的合法权利，要针对当地的法律法规，建立健全完善的知识产权管理制度，例如保密、日常维护、后期管理、竞业限制等，避免是自己的权利遭受不必要的损失。

    （四）及时采取各种手段维护自己的合法权益

如果中资企业的知识产权受到不法侵害，除协商解决外，还应当采取各种措施来维护自己的权利，包括行政手段和司法手段，并需要注意法律规定的诉讼时效，避免因超过诉讼时效而导致权利受损。

    （五）涉及知识产权的合同需约定明确无误

如果中方在斯洛文尼亚境内设立合资企业，双方应当对生产经营过程中产生的知识产权的归属及各方的权利、义务作出明确无误的约定。中资企业务必注意审查转让人、许可使用人的权属证明文件，以防转让人或许可使用人并不是真正的权利人，或者权利已过期等。

一、争议解决制度

在斯洛文尼亚，争议的主要解决方式有三种：诉讼、仲裁和调解，诉讼争议解决通过法院系统进行，具体内容主要规定在《民法典》、《民事诉讼法》和其他单行法律中，仲裁主要由《仲裁法》及各仲裁机构的仲裁规则管辖，调解主要包括《民商事案件调解法案》、《替代性纠纷司法解决法案》(ZARSS)等。

    （一）诉讼 

在斯洛文尼亚进行一般的诉讼时，需要通过其司法系统进行。斯洛文尼亚全国实行统一的司法体系，分为两类：普通管辖权法院和特别管辖权法院。 

拥有普通管辖权的法院包括县级法院44家、地区法院11家、高级法院4家和最高法院。

拥有特别管辖权的法院包括劳动法院4家（处理与劳动相关的纠纷）、社会法院1家（处理与社会保险相关的纠纷）和行政法院1家（处理与行政相关的事务并相当于普通管辖权法院中高级法院的地位）。

除了上述司法系统，根据斯洛文尼亚的政治制度，还有另外两个特别的法院 ：宪法法院和审计法院。他们不属于上述的司法系统，而是自成体系。宪法法院由9名宪法法官组成，每一任期为9年，此后不得再次担任该职。宪法法院是保护合宪性、合法性及人权和基本自由的最高机构。

审计法院是监督国家账目、预算和公共开支的最高机构。普通的民事商事纠纷一般不会涉及这两家法院，不要将他们与上述司法系统的法院相混淆。

    （二）仲裁

1、根据斯洛文尼亚《仲裁法》，仲裁是指任何形式的仲裁程序，不论是否在一个常设的机构或是一个临时的机构进行。当事人可以自由决定将其某种争议交由第三人或机构做出决定；

2、仲裁协议约定的仲裁标的可以是涉及任何经济利益的请求，其他请求只有在法律允许的情况下，当事人才可以将其作为仲裁协议的标的；

3、斯洛文尼亚公民和在斯洛文尼亚有场所的法人可以将其争议提交外国仲裁机构裁决，但斯洛文尼亚法院拥有专有管辖的争议除外。

    （三）调解

《替代性冲突司法解决法案》的斯洛文尼亚语全名：Zakono Alternativnem Reševanju Sodnih Sporov，简称ZARSS，于2009年11月27通过，根据该法案的规定，所有的一审法院和上诉法院应当向当事人提供调解服务，调解范围包括民事、商业、家事以及劳动纠纷，与《民商事案件调解法案》大致相同。

《替代性纠纷司法解决法案》为了使调解更具有实际的可操作性，以及鼓励当事人调解结案，规定了调解员规则、调解员奖励规则、差旅费用退还规则、调解员行为规则等具体规定。

《替代性纠纷司法解决法案》还有一个比较特殊的制度就是费用激励机制，通过制定多元化的调解收费标准，鼓励当事人尽可能选择调解。例如：在家事和劳动纠纷领域，调解对当事人是免费的；在其他纠纷（商业纠纷除外）中，首次3小时的调解服务是免费的。这个制度降低了调解的准入门槛，针对特定类型的纠纷调解甚至不收取任何费用，从立法上为调解结案、节省司法资源提供了切实可行的方案。

二、注意事项

    （一）遵守当地的法律法规和规章制度

中资企业在斯洛文尼亚当地从事经济、贸易及日常生活时，首先要了解当地的法律法规等制度以及风俗习惯和宗教信仰，并遵守当地的法律法规、尊重当地的风俗习惯和宗教信仰。同时加强沟通，与交易商、当地居民、各级政府、议会加强联系，尽可能减少因违法导致的纠纷和争议。

    （二）树立严守合同的概念

在斯洛文尼亚当地从事经营时，要树立严格遵守合同规定的概念，在履约过程中信守自己的承诺、及时履行自己的合同义务，这样可以确保中方不会因违约引起争议并导致损失。同时也要学会利用合同规则，一旦对方发生违约或损害的行为时，及时取证，为日后索赔保全证据。

    （三）合法权利受侵害时，要及时通过正常渠道解决争议

当中方在斯洛文尼亚从事经营活动时，如果合法权益受到侵害时，要及时通过正常渠道解决。例如及时联系我国驻斯洛文尼亚大使馆寻求帮助、向华人商会反映、向当地政府主管部门投诉、通过诉讼、仲裁等方式维权，特别注意法律规定的时效，避免因时效过期而导致无谓的损失。

    （四）在设计合同时，尽量选择通过仲裁解决纠纷

在与斯洛文尼亚客户从事交易时，双方签订合同时，尽量选择用仲裁方式解决纠纷，一方面避免因司法主权的问题导致法院判决无法执行，另外可以选择第三方仲裁机构，避免司法不公的情形出现，第三可以选择仲裁的语言，第四可以选择仲裁的地点。这样可以最大程度上避免受地方保护的影响而导致受到不公正待遇。

如果可能，尽量选择中国的贸仲作为仲裁机构，其次可以选择香港或新加坡的仲裁机构，这些机构均是世界上著名的仲裁机构，仲裁员都是经验丰富的专家、学者和法律界人士，作出的裁决被全球广泛认可。

仲裁语言最好是中文，如果达不成协议，应当选择英文，尽量不用斯洛文尼亚语。

    （五）及时聘请律师或专业人员处理纠纷

当出现纠纷时，如果纠纷涉及的管辖法斯洛文尼亚本国法律，应及时聘请当地信誉较好律所的律师处理纠纷，不能依据国内的思维方式和习惯做法来处理，如果在当地没有熟悉的律师，可以请求大使馆或当地的华人商会提供帮助，也可以委托国内律师代为聘请斯洛文尼亚的律师，这样既可以加以甄别也方便沟通和交流。

附录  常用贸易投资及法律机构联系信息（包括贸促会设法部门及其他境内外参与研究机构联系信息）

一、中斯贸易概况

    （一）斯洛文尼亚进出口贸易

      斯洛文尼亚对贸易自由极为推崇，虽然其经济规模较小，但由于是中欧自由贸易协定组织、欧洲自由贸易联盟的成员国，斯洛文尼亚对外贸易一直在国民经济中占重要份量，属于高度外向型经济，出口是经济发展的主要动力，受世界经济尤其是欧洲经济的影响很大。虽然自然资源比较匮乏，但其加工工业基础雄厚，有“东欧小瑞士”之称，其中工艺水平较高的有木材加工、食品、电子、金属加工、非金属矿产加工、有色金属、印刷等。此外，化工、汽车、建筑、制革、橡胶等工业也较发达。

      斯洛文尼亚主要出口运输车辆、电力设备、机械设备、家具、药品和制药设施、有色金属制品等，主要进口机电产品、矿产品、贱金属及制品、运输设备和化工产品。2016年，由于对国际市场依赖性强，斯洛文尼亚外贸依然存在一些潜在的不利因素，主要体现在以下几个方面：

    1、国际石油价格的持续波动影响欧洲整体经济发展，使欧盟内部需求下降、进口减少，影响斯洛文尼亚对欧洲的进口；

    2、加入欧元区后，斯洛文尼亚物价持续上涨，导致出口产品竞争力下降；

    3、斯洛文尼亚劳动力成本高且增长较快，导致本国经济竞争力下降，欧盟的技术、投资及进口需求转向其他成本较低的新加入国家；

    4、世界范围内各类资源性产品与中间产品价格的浮动也影响其外向型加工制造业与产品进口。

    受全球金融危机的影响，斯经济一度疲软，甚至出现负增长。但2013年以来，经济逐渐回暖，并于2014年实现正增长。斯洛文尼亚的主要贸易伙伴是欧盟成员国，占全部出口的70%，进口的80%。近年来，斯洛文尼亚也在逐步加大同非欧盟国家的贸易，尤其是前独联体国家中的俄罗斯和乌克兰以及美国、澳大利亚、中国、印度、日本等国家。

    （二）中斯经贸关系

自1992年签署《经济贸易协定》以来，中斯两国已签署了多项贸易协定，主要包括《科学技术合作协定》、《鼓励和相互保护投资协定》、《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》等。2006年8月，两国签署了政府经济合作协定。2013年斯洛文尼亚高度重视双边经贸关系，将中国确立为其海外战略目标市场；中国政府和企业也逐渐加大了对斯贸易的力度，数量和质量均有所提升。2014年10月24日，中国农业部副部长牛盾与斯洛文尼亚农林食品部长德扬·日丹签署《2015-2016年农业合作行动计划》；2015年11月，双方签署正式的奶制品对华出口协定以及中国-中东欧森林协调机制备忘录。2016年4月，中国民用航空局局长冯正霖与斯洛文尼亚基础设施部部长加什佩尔希奇签署了《中国与斯洛文尼亚民航当局谅解备忘录》，并与民航局局长马洛特签署了《中国民用航空局与斯洛文尼亚共和国民航局关于设计批准、出口适航审定、设计批准后活动和技术支援的技术安排》。

在环境和政策利好的情况下，中斯双边贸易也随之有了明显的提升，其中2013年至2016年中斯双边贸易具体数据及情况如下。

表1：2012-2016年中斯双边贸易情况

（单位：亿美元）

（资料来源：中国海关）

       2013年斯洛文尼亚与中国的双边贸易额为21.36亿美元，增长17.2%。其中，斯洛文尼亚对中国出口3.03亿美元，增长18.6%；自中国进口18.33亿美元，增长17%。斯方贸易逆差15.3亿美元，增长14.3%（数据来源，中国海关）。中国成为斯机电产品、皮革制品及箱包的第三大进口来源地，以及家具玩具和纺织品的第四大进口来源地。

    斯洛文尼亚自中国进口的主要商品为机电产品、化工产品、贱金属及制品和家具玩具，2013年进口额分别是6.3亿美元、1.9亿美元、1.1亿美元和0.9亿美元，占斯洛文尼亚自中国进口总额的46.2%、13.7%、8.3%和6.9%，其中家具玩具进口下降5.7%，机电产品、化工产品、贱金属及制品进口增长27.3%、8.2%和3.3%。机电产品中，电机和电气产品进口4.5亿美元，增长65.4%；机械设备进口1.7亿美元，下降20.3%。在其他劳动密集型产品市场上，中国的竞争力在斯洛文尼亚并未被完全体现。

    2014年全年，斯洛文尼亚与中国的双边货物贸易额为23.2亿美元，增长8.6%。其中，斯洛文尼亚对中国出口3.3亿美元，增长8.9%，占其出口总额的0.8%，提升0.1个百分点；斯洛文尼亚自中国进口19.9亿美元，增长8.57%，占其进口总额的4.4%，提升0.4个百分点。斯方贸易逆差16.6亿美元，增长8.5%。中国成为斯洛文尼亚排名第24位的出口市场和第五大进口来源地。

    机电产品仍是斯洛文尼亚对中国最主要的出口商品，2014年出口1.0亿美元，占对中国出口总额的35.7%，增长2.8%。其中，电机和电气产品出口6949万美元，占对中国出口总额的24.4%，增长8.8%；机械设备出口3213万美元，占对中国出口总额的11.3%，下降8.2%。塑料橡胶是斯洛文尼亚对中国出口的第二大类商品，2014年出口额共计6819万美元，占对中国出口总额的24.0%，增长43.4%。纤维素浆和纸张、贱金属及制品分别为斯洛文尼亚对中国出口的第三和第四大商品，出口额为3443万美元和3121万美元，占对中国出口总额的12.1%和11.0%，增长187.5%和8.2%。

    2015年斯洛文尼亚商品出口239亿欧元，同比增加4.4%，达到加入欧盟以来最高水平。同时，商品进口232亿欧元，同比增加2.7%，贸易顺差7.5亿欧元，达到11年来最高点。在这样的大环境下，中斯贸易仍然保持增长。据中国海关统计，2015年，中国与斯洛文尼亚进出口贸易总额达到23.8亿美元，比上年增长2.48%。其中中国出口贸易总额为20.9亿美元，比上年增长5.01%；中国进口贸易总额2.9亿美元，比上年减少12.69%。2015年，中斯进出口贸易额前二十的商品分别是电机、电气设备及其零件，机械器具及零件，有机化学品，家具，塑料及制品，皮革制品，车辆及零件，医疗器械，钢铁制品，针织品，鞋靴、护腿和类似品及零件，玩具、游戏品、运动用品，贱金属，化学纤维长丝，非针织或非钩编的服装，针织物及钩织物，铝制品，橡胶制品，钢铁，其他纺织品等。其中电机、电气设备是主要进出口商品，占进出口总额约40%。

    2016年全年，斯洛文尼亚与中国的双边货物贸易额为27.1亿美元，增长13.9%。其中，斯洛文尼亚对中国出口4.4亿美元，增长51.7%；斯洛文尼亚自中国进口22.7亿美元，增长8.6%。斯方贸易逆差18.3亿美元，增长1.7%。

值得一提的是，仅2016年上半年，斯洛文尼亚与中国的双边货物贸易额已经达到10.2亿美元，增长5.8%。其中，斯洛文尼亚对中国出口2.4亿美元，增长50.8%，占其出口总额的1.4%，上涨0.5个百分点；斯洛文尼亚自中国进口7.8亿美元，下降3.0%，占其进口总额的5.2%，下降0.3个百分点。斯方贸易逆差5.5亿美元，下降16.1%。

    2016年斯洛文尼亚自中国进口的前两类商品为机电产品和化工产品，1-6月进口3.7亿美元和1.0亿美元，占斯洛文尼亚自中国进口总额的47.5%和13.1%，机电产品增长3.0%，化工产品下降17.0%。机电产品中，电机和电气产品进口2.3亿美元，下降8.7%；机械设备进口1.4亿美元，增长30.0%。贱金属及制品和家具玩具是斯洛文尼亚自中国进口的第三和第四大类商品，1-6月进口6343万美元和5477万美元，占自中国进口总额的8.1%和7.0%，前者下降22.5%，后者增长8.3%。中国占斯洛文尼亚鞋靴伞等轻工产品进口份额的19.1%，居其进口来源的首位，领先于居第二位的意大利4.3个百分点。在斯洛文尼亚机电产品的进口中，中国是仅次于德国的第二大来源地，所占份额为13.0%，德国占比22.6%。

    目前，中国是斯洛文尼亚在亚洲最大的贸易伙伴，也是斯洛文尼亚非欧盟成员国中最大的进口来源国。同时，斯洛文尼亚也是中国在前南斯拉夫地区最大的贸易伙伴。自2008年双边贸易首次突破10亿美元以来，年增幅达35%以上。

二、中斯投资关系

    （一）斯洛文尼亚投资环境

   根据世界银行发布的《2015营商环境报告》显示，斯洛文尼亚2015年的营商环境排名从46位下降到51位。尽管排名有所下降，但其评分却有所提高，说明营商环境仍然处于改善的状态。其投资吸引力主要有以下几点：

    （1）地理位置优越：位于中欧和南欧的交汇处，其中斯洛文尼亚的科佩尔港位于中东、远东地区与中东欧经贸中心国家的最短连接线上，是欧洲交通运输网的枢纽之一。

    （2）基础设施完善：公路、铁路、水运、空运等交通设施以及通信、电力、能源工程等设施较为完备。

    （3）工业基础雄厚：属中等发达国家，电子、木材加工、食品、非金属矿产品加工、有色冶金、印刷等工业处于领先地位，工业和科技基础较好。

    （4）劳动力素质、性价比较高：劳动力中，受过高等教育的人员比重大，技术水平和熟练程度较高，平均生产率接近西欧国家，但劳动力成本较西欧、北欧国家更为低廉。

    （5）宏观经济稳定：脱离南联盟后，斯洛文尼亚进行了较为彻底的向市场经济的转型，并成功加入欧盟以及欧元区，宏观经济发展远优于其他欧盟新成员国。

    （6）辐射市场广：背靠欧盟，位于中欧腹地，连接中、东、南欧与西欧地区，所辐射的市场广阔。

    （7）政策支持：政府执行“FDI成本优惠计划”，对外资实行国民待遇，补贴外商投资；外资企业同样享受欧盟成员国之间关税减免等优惠政策；所有经济部门通过依法合资的形式对外资开放；外资可自由转让和回收投资资本。

    （8）法制相对健全：斯洛文尼亚完全采用欧盟的贸易政策，相关法律法规体系完善，条款清晰透明，有章可循。

    2、重点投资领域

    目前，外资在斯洛文尼亚主要分布在金融、药剂制造、中介服务和批发业、汽车等行业，其他领域则很少。除上述行业外，未来对斯投资的重点领域还有：

    （1）医药化工行业：医药化工业是目前斯洛文尼亚工业中科技含量高、外国投资量大、以出口为导向的行业。

    （2）电子和计算机行业：斯洛文尼亚以技术密集型、出口导向型企业闻名，电子和计算机行业发展水平高，技术先进。

    （3）旅游业：近年来，斯洛文尼亚旅游外汇收入持续增长，旅游业成为国民经济的重要组成部分。根据世界旅游组织预测，未来20年，斯旅游业将以每年6%的均速增长，远超其他欧盟国家，旅游业及其相关产业发展潜力巨大。

    （4）基础设施建设：斯政府制定了基础设施发展规划，旨在加强交通运输、通信等基础设施建设，鼓励外商投资。

    （5）新能源开发：由于本身资源匮乏，能源多依靠进口，斯政府非常重视开发核电、太阳能、天然气等新能源，并鼓励外资进入此类行业。

    （6）机械制造和汽车工业：斯洛文尼亚最重要的工业支柱产业，历史悠久、体系完备，拥有广阔的海外市场；在汽车技术的改进和新产品的研发方面，处于领先地位。

    （二）中斯投资统计

   中斯双边投资存量较小。据中国商务部统计，截至2015年底，中国对斯洛文尼亚直接投资存量为500万美元，所涉及的项目较少，多局限在机械、汽车、餐饮等行业。近年来，随着中国政府和企业“走出去”步伐的加快，中国对斯直接投资呈现出上涨的势头。

    1、中国对斯洛文尼亚投资主要项目

      2013年4月，中国投资的第一家生产型企业正式开业，中国恒天集团与国际合作方联合收购了斯洛文尼亚TAM-DuraBus客车公司，主要从事客车、重型卡车、机场大巴等车辆的生产。2013年5月，该公司通过ISO 9000质量体系认证，获得俄罗斯某公司18辆机场巴士的订单。TAM-EUROPE雇佣本地员工200人，2015年出口近1900万欧元。

    2013年8月，山东浪潮集团购买斯洛文尼亚ARCTUR公司10%的股份。合资后的ARCTUR公司致力于推动超级计算机技术在当地的发展，向斯洛文尼亚及东南欧企业、科研机构等提供云计算服务。

    2015年11月，华为在卢布尔雅那注册成立分公司，公司与TelcomSlovenije, Telemach 等逐步建立起战略合作伙伴关系。

    2015年12月，浙江亚太机电股份有限公司与斯埃拉普海公司（Elaphe）签署投资合作协议，亚太股份以增资方式向斯方企业注资1000万欧元，获得Elaphe20%的股份。

    2、斯洛文尼亚对华投资主要项目情况

   据斯洛文尼亚央行统计数据，截至2014年9月底，斯洛文尼亚在华投资额累计1559万美元，主要集中在制造业、批发零售业等领域。主要项目：

    （1）雷瑞卡（苏州）汽车电器有限公司；（2）中斯科技公司（Sinoslo Technology）；（3）苏州海达瑞柴油冷启动技术有限公司；（4）安徽美诺华药物化学有限公司和浙江美诺华药物化学有限公司；（5）KOLEKTOR公司南京分公司；（6）Gorenje公司上海分公司。

3、其他贸易往来

（1）承包劳务。据中国商务部统计，2016年中国企业在斯洛文尼亚新签承包工程合同4份，新签合同额415万美元。

（2）货币互换。目前中国尚未与斯洛文尼亚签署货币互换协议。不过，斯洛文尼亚作为欧元区国家采用欧元作为本国货币，2013年10月9日中国中央银行与欧洲央行签署了3年期限、总额为3500亿元人民币和450亿欧元的货币互换协议，对中斯经贸也将起到一定的积极作用。

（3）基础设施合作。2016年，中斯签署了《中国与斯洛文尼亚民航当局谅解备忘录》，为发展双边航空运输关系奠定了基础，同时，为双方空运企业早日开通直达航线、开展商务合作，以便利两国人员、货物往来提供了坚实的法律保障。

（4）经贸磋商机制。1993年，中斯建立经济合作联委会机制，联委会会议每年召开一次。2016年1月，第12届中斯经济合作联委会在卢布尔雅那举行。商务部欧洲司孙立伟商务参赞作为中方主席与斯洛文尼亚外交部经济和公共外交司代理总司长罗伯特·科卡利共同主持召开了本届联委会。2016年7月4日，中国与斯洛文尼亚第一次农业合作工作会议在卢布尔雅那召开，农业部副部长陈晓华与斯洛文尼亚农业部国务秘书斯特拉妮莎女士共同主持会议。

一、主管机构

斯洛文尼亚主管经济的政府部门是经济和技术发展部，对外经贸关系的具体工作则由外交部经济外交总司负责，经济外交总司设置公共外交和双边经济合作司以及经济促进司，其职责是促进和管理对外经济贸易，促进双边经济合作，指导斯洛文尼亚驻外使馆和商务参赞处的工作，负责与外国政府和国际组织在经贸方面的联系与合作，以及参与多双边贸易谈判等。

二、政策规定

斯洛文尼亚作为欧盟成员国，完全执行欧盟统一的贸易政策,货物和服务可以自由进出口，只在少数情况下要求为进口货品办理进口许可手续。

在产品标准方面，根据欧盟的《技术协调新方案》，特定产品须符合特定的品质标准。合格的产品须附有CE标志，以示符合标准。该标志由制造商或进口商贴于产品上，以自我申报形式确认产品合格。

在产品责任方面，厂商必须遵守欧盟的产品责任法和相关欧盟指令。欧盟指令确立了产品责任的原则，规定：“生产者应承担产品缺陷导致消费者受到损害的责任”。此原则适用于所有农产品和含活动式部件的消费品。因产品缺陷导致的损失，在欧盟的销售者及产品制造商均须负法律责任。

在环保方面，厂商还须遵守《包装及包装废料指令》。该指令明确规定了一般的废料回收和循环再利用的标准。

    此外，欧盟化学品法规（即《关于化学品注册、评估、许可和限制制度》，简称“REACH法规”）于2007年6月1日正式生效，2008年6月1日开始预注册。REACH法规的首要目标是保护人类健康和环境安全，保持和提高欧盟化学工业的竞争力，追求社会可持续发展。为此，欧盟委员会还将建立专门的化学品监控管理体系，并于2012年前实现所有相关化学品的统一管理。该体系对欧盟市场上约3万种化工产品及其下游的纺织、轻工、制药等产品分别纳入注册、评估、许可三个管理监控系统。按照欧盟拟订的时间表，产量在1000吨以上的化学物质，应在3年内完成注册；产量在100-1000吨的化学物质，6年内完成注册；产量在1-100吨的化学物质于11年内完成注册，未能按期纳入该管理系统的产品不能在欧盟市场上销售。

    【出口鼓励措施】SID银行为刺激斯洛文尼亚出口推行一系列鼓励措施，主要有：

    1、融资：付运前后出口融资，买卖方信贷，为环保工程、研发工程和可持续工程提供融资；

    2、担保：履约保证、投标担保、预留金担保、维护担保、盈利担保、海关担保；

    3、出口信用保险：ST/MLT；

    4、投资保险：为外币折算风险、征收风险、战争和社会动荡、违约风险、执法不公、自然灾害、商业风险提供保险。

三、进出口商品检验检疫相关规定

    斯洛文尼亚对进口商品的质量、外观、包装和花样品种等要求较严。1991年，斯洛文尼亚成立了斯洛文尼亚标准计量局。

    斯洛文尼亚是《国际标准化组织》（ISO）、《国际电工委员会》（IEC）和《国际通讯标准组织》（ETSI）的成员，还是ISO欧洲分会（CEN）和IEC欧洲分会的联系国。

    （一）颁发检验证书的机构   

    斯洛文尼亚对以下机构颁发的检验证书予以承认：

    1、国际检验和认证组织成员管理的实验室；

    2、国际组织管理的实验室，或欧洲实验室授权的实验室；

    3、根据与斯洛文尼亚标准计量局或其他有关机构签署的相互承认试验数据的双边协议，有权签发国家认证数据的实验室；

    4、欧盟委员会公布承认的实验室；

    5、斯洛文尼亚标准计量局授权的实验室。

（二）检验检疫的规定

    斯洛文尼亚对相关产品检验及动植物检疫的规定如下：

    1、机电产品检验

    斯洛文尼亚规定，入境的机电商品必须附带保修单、使用说明书和斯洛文尼亚进口商或外国企业在斯洛文尼亚代表机构印制的被授权负责维修该产品单位的通讯地址，产品资料须用斯洛文尼亚文印刷，产品标志也须用斯洛文尼亚规定的文字印刷。其中，46类产品，包括机电、建材和劳保用品（如电子产品、家用电器、可引起无线电波干扰的闭路电视共用电线系统、水泥、建筑用板材、呼吸系统保护装置、电梯、防火头盔、安全带、机动车刹车片和拖车等），必须经斯洛文尼亚标准计量局授权的机构检验，并加贴SVN标志后才能进入斯洛文尼亚市场。

    2、动物及其制品检疫

    斯洛文尼亚法律规定，活牲畜进出口应有双方动物检疫部门签订的有关动物检疫协定，如该国家尚未签署类似协定前，斯洛文尼亚对该国活牲畜进口检疫较严，每头牲畜均须提供健康证明和国际通行的动物检疫证书。由于中斯两国尚未签署类似协定，中国在欧盟国家检疫部门登记的产品可自由进入斯洛文尼亚境内，但未在欧盟国家检疫部门登记的产品，进入斯洛文尼亚前仍需向其动物检疫部门登记。

    3、植物及其制品检疫

    斯洛文尼亚是《国际植物保护罗马公约》（IPPC）和《欧洲和地中海植物保护组织》成员国，因而执行上述公约和组织的相关规定。

四、海关管理规章制度

   在与第三国进行贸易时，斯洛文尼亚执行欧盟的海关规定，但成员国有权对欧盟规则未涉及的领域进行立法。对欧盟没有特殊规定的领域，斯洛文尼亚制定了《执行欧共体海关规定法案》（Act Implementing theCustoms Regulations of the European Community）。欧盟主要海关规定有：

    （一）原产地规定

    根据原产地，自第三国进口至欧盟的货物被分为两类：

    1、优惠产地货物，享有关税优惠政策，或免关税；

    2、非优惠产地货物，执行欧盟正常关税税率和其他贸易规定。

    （二）综合关税税则和税率评估

根据不同的种类、技术特点及用途等，货物被划分入海关税则目录。欧盟海关在了解货物的具体情况后，在综合关税税则目录下发布货物的具体信息。

    （三）海关估价

海关估价是基本的海关规定之一，由向海关提交的发票价值所决定。

    （四）入关前托运

    斯洛文尼亚海关根据《执行欧共体海关规定法案》，对入关货物进行托运。根据程序，当事人可指定入关前托运的收件人。收件人必须符合一定条件（教育水平、国家鉴定等）。

    此外，斯洛文尼亚对关税还有如下相关规定：

    1、对出口商品不征税，实行零税率，先征后退；

    2、用于某些医疗和人道主义服务的设备和配件可以免税，但应向斯洛文尼亚工商会申请并获得批准。进口生产性原材料不能免税，其他产品如申请免税须到相关主管部直接申办。

斯洛文尼亚执行两种进口关税政策，对于欧盟国家和与斯洛文尼亚签有优惠贸易协议的国家采用优惠关税政策；对其他国家（包括中国）则采用普通关税税率。如农产品优惠关税税率为11.9%，普通关税税率为12.6%；工业品优惠税率为1.3%，普通税率则为7.1%。平均来讲，优惠税率为3.8%，普通税率则为8.8%。斯洛文尼亚对进口医药产品、军事装备、垃圾、废品、有毒和爆炸品有特殊规定，其他产品则自由进口。

五、贸易法律风险及防范措施

    国际贸易法律风险的决定因素主要有三种：国际贸易合同订立相对自由；各国在争议解决方式上不尽相同；法律规定朝令夕改，适用混乱等。国际贸易的一个显著特征即贸易存在于不同国家之间，无论从社会文化背景方面，还是从法制建制层面，差异性是法律风险的主要诱因。国际贸易另一显著特征即交易标的额巨大，这就使得交易过程中的容错率非常低，损失常以千万计，任何企业都无法承受，甚至可导致企业面临破产。因此做好国际贸易法律风险防控有其现实的必要性，涉及到中斯等具体国家间的贸易，风险方面既有其共性特征，也有与其国情相联系的具体贸易风险。

    （一）国际贸易合同相关的法律风险

    在国际贸易中，交易双方最重要的法律文件就是双方签订的贸易合同，而合同属于民事私法领域，并不具备法律强制力，因此，在合同的履行中，当客观环境不断变化导致违约成本大大低于履约成本时，交易一方或双方就会选择拒绝履行、延迟履行，从而构成合同违约风险。还有一些特殊情况，基于特殊原因，比如政治因素、经济危机等大环境导致合同不能履行，这对于贸易双方来讲，都是不愿意看到的情形。

    1、交易环境变化导致的合同违约风险及防范措施

在国际贸易中，双方往往依据合同来开展各项贸易活动。但由于合同约定在时空上的滞后性，在国际贸易交易过程中，一旦交易国的政治环境、社会环境以及经济环境发生剧烈变化，都会导致贸易双方的交易活动无法顺利开展进行，都有可能最终导致贸易失败。这对于贸易双方来说，都有可能引发巨大的贸易损失。由于这些交易环境的变化，都是不能预见、不可抗力的因素，对于贸易双方来讲，都具有突发性。以中斯贸易为例，无论是在中国还是斯洛文尼亚国境内，一旦出现贸易限制、外汇管制等情况，都会影响国际贸易进度，这期间引发的一系列交易风险无法估计，如果因此无法完成货物交接以及交易对价的支付，导致的损失更是无法估量。

    对于此类风险，由于其不可预见性，规避风险的难度也相应增加。目前来说，比较有效的方式是在交易之前，尽可能通过律师开展尽职调查工作，对交易对方所在国家的政治、文化、经济等社会大环境进行调研，对政府政策、法令等可能出现的变化，要着重调查，在进行风险评估时要全面、细致，详尽罗列风险点，交易双方可以就这些风险点进行积极有效的磋商，在合同履行过程中，一旦出现问题，可以按照合同约定或者事先拟定的处理方案快速解决争议问题。譬如，如果由于政策、法令的变化，导致交货受阻，那么出口企业在采取相关紧急措施的情况下可以免责；进口企业由于外汇管制等因素无法及时支付价款时，可以选择他国付款。还有一种更为简洁、有效的避险措施，就是为此次贸易投保信用保险，将风险转嫁给保险人。

    2、贸易一方导致的合同违约风险及防范措施

    与贸易一方直接相关的法律风险就是信用风险。在国际贸易中，贸易一方在履约过程中，常常会考量履约成本和违约成本，当前者大于后者时，贸易一方往往跨越道德底线，选择违约，致使贸易合同无法履行，守约方面临巨额损失。如出口方拒绝交货或者延期交货，或者进口方拒绝支付货款或延期支付等情况，由于国际贸易都是大宗贸易，成本往往与交易时间挂钩，因此合同一方的上述违约行为，往往都意味着守约方巨大的贸易损失。

    针对此类风险，建议在合同签订前预先对签约方进行企业征信调研，尽量掌握主动权，针对可能出现的风险点事先作出相应条款的约定，比如可以设定签约保证金、履约保证金、质量保证金、履约保函、预付款保函等。在交易过程中，也要密切关注交易方的企业状况，一旦对方出现财务问题，应及时采取相应措施，比如行使先履行抗辩权。最后，与交易环境变化导致的风险防范措施类似，此类风险也可以通过投保信用保险来规避，由保险人来抵消一部分守约方的交易损失。

    3、货币汇兑中存在的合同履行风险及防范措施

    货币汇兑在国际贸易中是必经环节，汇率的变动往往不可预期，国际贸易支付过程中因此而引发的问题常常会使交易无法进行。政治事件、自然灾害导致一个国家政策发生变化，国家采取主要措施反应在外汇领域就是外汇管制。外汇市场中存在诸多不确定因素，而且有时会被人为利用，出口企业在兑换货款时，常常由于汇率变化而产生不可预期的损失。

规避此类风险可以在贸易合同中约定，选择汇率相对较为稳定的货币来支付货款，比如美元；或者在合同中订立保持价格条款，即可以约定当汇率发生变化时，交易方企业可以保留调整价格的权利，当然以最初订立合同时，所能达到的合同目的或者合同预期利益为限。另外，也可以通过预售外币贷款来规避此类风险，出口企业先向银行贷一笔与交易金额相当的外币货款，在收到货款时再以该笔货款抵偿外币货款。

    4、国际市场价格波动导致的法律风险及防范措施

    在国际贸易中，国际市场价格发生波动最为常见，有可能导致交易方遭受“损失”，这种损失不是实际意义上的损失，往往是价格浮动之后不可预期的合同利益损失。例如，在合同订立后，货物价格大幅度上涨，这对于出口企业来说，就是一种不可预期的合同利益损失。出口企业如果在价格上涨后再出售，势必可以获得更多的利益，此时出口企业会选拒绝提供货物，这样进口企业就要面临损失。

规避价格浮动的风险，一方面要对交易一方的企业信用状况做一个全面的尽职调查，信用好的企业通常为了保证其良好的信用记录而选择守约。另外，还可以通过贸易双方合同的约定来实现，比如可以订立相关条款，保留价格调整的权利，亦可以约定价格方面造成的“损失”由双方共同承担。

    5、货物运输中存在的法律风险及防范措施

    国际贸易涉及的是国与国之间的交易行为，货物运输环节由于运输距离的问题而显得格外重要。而国际贸易一般会选择较为廉价的海运方式，海上运输又存在极大的风险，如自然灾害、意外事故、承运人的重大过失等均有可能导致货物毁损、灭失。但是依据国际惯例，在海上运输过程中，承运人的一般过失导致货物毁损、灭失的，承运人免责。因此在这种情况下，货主往往承担着更大的运输风险。

    此类风险对于双方来讲，可以选择投保货物运输险，根据货物的特性灵活选用交通工具，合理包装，配备专业人员装卸货物等，这些都有助于降低此类风险。另外，对于出口企业，选用恰当的贸易术语，也可以大幅度降低己方的上述风险。

    6、知识产权纠纷引起的法律风险及防范措施

    在国际贸易中，知识产权纠纷呈上升趋势，特别是欧美国家。斯洛文尼亚作为欧盟成员国，尤为看重知识产权的保护，其对侵犯知识产权行为的处罚力度非常大。由于国内知识产权法律观念相对淡薄，许多企业商标被国外商家抢注，中国企业为此付出了惨重的代价。

    防范此类风险从根本上要增强知识产权法律观念，使用的商标一定要在国际机构进行注册，如果被抢注，要积极采取应对措施。《巴黎公约》、《马德里协定》是保护知识产权中两个较为重要的国际公约，企业要充分利用这两个公约保护自己的注册商标，针对侵犯商标权的行为，要积极维权，保护自己在国际贸易中的合法权益。

    （二）国际贸易纠纷产生后的诉讼风险

    国际贸易纠纷往往通过贸易磋商、贸易谈判解决等方式解决，贸易双方通常都不愿意通过法律途径来解决问题，但在众多的国际贸易中，不可避免的要采取法律这一最后的救济途径来维护己方的权利。因此，在国际贸易中，诉讼法律风险也不容小觑。

    商事仲裁通常是解决国际贸易争端的主要法律途径，就其本身特点而言，主要存在以下法律风险：

    1、仲裁协议约定不明

在国际贸易中，虽然仲裁解决纠纷的方式具有充分自治、程序简便、信息保密等特点，但也存在一定风险。实践中，有合同当事人因为对仲裁协议相关内容约定不明，而导致仲裁协议被认定无效的情形。比如对仲裁机构约定不明，对仲裁事项约定不明，对仲裁裁决的效力和终局性约定不明等。

2、境外仲裁成本昂贵

有的国际贸易合同约定争议由境外仲裁机构进行仲裁，如在新加坡、瑞士等。一旦发生纠纷，对国内企业而言，赴境外参加仲裁将产生高额费用。仅仅在确认仲裁协议效力的案件中，境外仲裁员的收费就可高达每小时1100美元，秘书收费可达每小时200美元。

    针对以上两点，境内企业的主要防范措施是制定明确具体的仲裁协议。仲裁协议一般包括3项内容：一是请求仲裁的意思表示，二是提交仲裁的事项，三是选定的仲裁机构。另外还可以附加仲裁地点、开庭地点、仲裁适用法律、仲裁员国籍、适用普通程序或简易程序等内容，仲裁协议的约定应当尽量明确具体。

一、概述

    （一）主管机构

    2013年，斯洛文尼亚将原投资促进署、旅游局和技术局合并，新成立斯洛文尼亚创业、创新、发展、投资和旅游事务促进署（即SPIRIT），SPIRIT负责斯洛文尼亚外国投资事务，执行有关投资促进政策。SPIRIT旨在通过技术、财政等措施支持企业、投资者，从而提高斯洛文尼亚的经济竞争力。

    （二）法律体系

    斯洛文尼亚投资类法律主要涉及公司设立运作、公司并购、反不正当竞争以及外国直接投资促进等方面。与投资有关的斯洛文尼亚法律主要包括《公司法》、《避免限制竞争法》、《收购法案》、《金融运作、破产程序和强制解散法》、《推动外国直接投资和企业国际化法案》、《外国直接投资金融刺激法令》、《投资基金和公司管理法案》、《斯洛文尼亚股权投资管理法案》等。

    （三）外国投资者待遇

    1、外国投资者的国民待遇

斯洛文尼亚法律赋予外国投资者与国内投资者同等待遇，即外国投资者与斯洛文尼亚投资者享有同等的权利、义务。斯洛文尼亚的有关公司法规同样适用于外国投资者设立的公司。

2、外国投资者国民待遇的例外

    虽然斯洛文尼亚法律赋予外国投资者国民待遇，但是，在投资领域亦存在例外，斯洛文尼亚部分领域禁止或限制外国投资者设立独资企业。

    斯洛文尼亚禁止外国投资者在下列领域设立独资企业：

    （1）武器和军事设备的生产和销售；

    （2）国家财政预算内指定的养老保险和医疗保险业；

    （3）铁路与航空运输；

    （4）交通与通讯；

    （5）保险业。

     斯洛文尼亚对外国投资者在下列领域的投资比例具有限制：

    （1） 在审计企业中，外国投资比例不得高于49%；

    （2） 在出版和广播领域的企业中，外国投资比例不得高于33%；

    （3） 在证券经纪领域的企业中，外国投资比例不得高于24%；

（4） 在投资公司（负责管理投资基金）中，外国投资比例不得高于20%，外商投资超过其资产的20%和在授权投资公司（经母公司授权可被投资的分公司）投资超过15%，需获得有关部门的批准。

外国投资者可以在斯洛文尼亚建立独资银行，但需要在国家对等的条件下得到中央银行“斯洛文尼亚银行”的批准。

    （四）政策规定

     1、财政激励政策

外国投资者可享受的财政优惠政策如下：

（1）企业所得税率为17%，在欧洲属于较低国家之列。如从事政府鼓励的活动， 外国投资者与国内投资者一样会获得税收减免的待遇。

（2）投资研发领域的企业，其企业所得税100%减免。在斯洛文尼亚注册的公司或其他法人如果人均所创GDP低于斯洛文尼亚的平均水平，可以按照投资额的60%抵扣1年应纳税所得额。

（3）投资设备和无形资产的企业，可按照投资额的30%抵扣当年应纳税所得额，但不能超过30000欧元和应纳税所得额。如：建筑物的年折旧率为3-6%，设备、车辆和机械折旧率为20%，研发设备为33.3%，电脑和电脑设备为50% , 其他投资为10%。

（4）雇佣26周岁以下或者55周岁以上员工的，受雇员工之前在失业登记机构登记6个月以上的, 并且在过去两年没有受雇于该雇主的，雇主可以按照该雇员收入的45%抵扣当年应纳税所得额，但不能超过应纳税所得。

（5）企业如果雇佣残疾人可以享受特别补助。政府对残疾度不足100%的员工其工资的50%，或者残疾度为100%（包括聋哑人）的员工工资的70%予以补助。

（6）为员工福利向在斯洛文尼亚境内或其他欧盟国家负责养老金管理的机构支付自愿补充养老保险保费的企业，可将保费抵扣应纳税所得额。

（7）提供慈善、人道主义、科技、教育、体育、文化、健康、宗教活动资助以及帮助残疾人士的捐助，可以就这些援助抵扣应纳税所得额 。

（8）由于在欧盟内部财产转让、股份转让以及并购或解散取得的企业收入减征所得税（该规定同样适用于欧盟内合资企业）。

（9）如果一家风投企业根据斯洛文尼亚风投企业法设立，并且该风投企业的法律地位没有因为股权变动发生变化，则投资该风险投资企业的法人或自然人因投资而获得的股权收益可以享受免税待遇。

（10）缴纳所得税的纳税人在某一纳税年度发生经营亏损，准予在其他纳税年度（无限制）盈利中抵补。

2、地区鼓励政策

斯洛文尼亚各地方政府可根据本地区实际发展需要，对投资企业提供不同的鼓励措施，比如方便企业获得工业用地以及免缴地方税等。

例如，2010年1月1日，斯洛文尼亚政府颁布支持Pomurje地区发展的法案（2010年-2015年），旨在鼓励定居Pomurje和加快Pomurje地区的发展，相关优惠措施如下：

（1）开展政府支持的项目，提升Pomurje地区的竞争力，为改善商业环境和资本投资提供补贴。

（2）政府对企业支付的社会和健康保险提供税收减免或返还。企业所得税优惠：企业可按投资额的70%抵扣税前利润（应纳税所得）。

（3）在企业从国家发展基金和欧盟聚合基金获得融资方面，优先考虑Pomurie地区的投资项目。

3、经济特区有关政策

目前，斯洛文尼亚全国共有13个经济技术园区，其中两个经济技术园区由中央政府管辖，其余归属地方政府。

斯洛文尼亚的经济技术园区划定特定的区域供企业使用，并提供必要的水、电能源和交通等基础设施。但园区内企业并不享有如税收优惠、水电价格优惠等任何形式的补贴措施。

斯洛文尼亚经济技术园区的核心产业包括高科技、研发、物流服务、化学和制药等，产品以出口为主。

二、公司并购和特许经营法律制度

    （一）公司并购

外国投资者可以通过并购或收购斯洛文尼亚企业的方式进行投资。斯洛文尼亚并购的法律依据主要为《收购法》（Takeover Act）。《收购法》对斯洛文尼亚国内和国外投资者赋予同等待遇，对外国投资者并购无特别规定。《收购法》适用于被收购公司为享有投票权的股票在证券交易所交易的上市公司或股票虽未在证券交易所上市交易但是至少拥有250名股东或总股本超过400万欧元的非上市公司。

根据《收购法》规定，收购方获得被收购公司25%以上（包括25%）享有投票权的股票即为收购。当收购方获得被收购公司25%的股票后，须对公司股东发出强制收购要约。如强制收购实施，则收购方每新取得10%的股票，须重新发出收购要约，直至投资者收购到至少75%的股票。收购价格不得低于收购方公开要约收购前12个月收购公司股票的最高价格。对于存在一致行动人的收购，一致行动人共同收购被收购公司25%享有投票权的股票后，应共同发布强制收购要约，但一致行动人约定其中一人或几人发布强制收购要约的除外。如要约收购后出现向一致行动人转让股票、因不具有收购目的的合并、分立换股等情形，收购方可以豁免强制收购义务。如收购方未能依照法律规定提出收购要约，则收购方将无法行使投票权直至其发出收购要约或降低持股比例为止。

    （二）特许经营

在斯洛文尼亚投资特许经营项目须遵守《政府与社会资本合作法》（Public-Private Partnership Act），但是特定领域也须遵守有关特定领域的特别法规定（例如自然资源或其他公共产品、教育、健康和其他社会服务、公用设施等特许经营）。

斯洛文尼亚从事特许经营项目应本着透明、竞争、效率，保护知识产权、合作、非歧视以及可持续的原则。外国法人或外国自然人，不论是通过跨境投资还是通过斯洛文尼亚公司或分支机构均可以在斯洛文尼亚投资特许经营项目。外国或当地的社会资本方可以通过联合体或非法人团体进行特许经营投资，但是有关成员必须承担连带责任。斯洛文尼亚特许经营项目需通过公开招标方式选择投资者。在符合斯洛文尼亚有关法律和政策的情况下，投资者可以根据不同项目获得财政或其他补贴。

三、反不正当竞争法律制度

    斯洛文尼亚反不正当竞争的主要法律依据为《避免限制竞争法》。该法律主要规制限制竞争协议、滥用支配地位以及行业集中行为。

    （一）对限制竞争协议的规制

    在斯洛文尼亚，企业之间签订协议、商业协会作出的决议、企业间的一致行动不得禁止、限制或扰乱竞争。

    （二）对滥用市场支配地位的规制

    在斯洛文尼亚，企业不得滥用其市场支配地位。企业的市场支配地位需根据市场份额、法律或实际的准入障碍、现存的或潜在的竞争等因素进行判断。一家企业在斯洛文尼亚拥有40%的市场份额，则被视为具有市场支配地位。两家或两家以上企业在斯洛文尼亚拥有60%的市场份额，则被视为具有市场支配地位。

以下情形将可能构成滥用市场支配地位：

（1）直接或间接设定不公平的销售或购买价格或其他不公平的商业条件；

（2）限制生产、销售或技术进步导致消费者受到损害；

（3）为类似交易不同各方适用不同条件，导致其处于竞争不利地位；

（4）签订合同时附加与合同无关的义务。

    （三）对行业集中的规制

    在斯洛文尼亚不得从事严重阻碍有效市场竞争的行业集中或行业集中导致形成、加强市场支配地位的行为。

根据《竞争法》, 以下导致企业控制权的变更的原因属于行业集中：

（1）两家或两家以上独立的企业或企业的部分合并；

（2）已经控制至少一家企业的自然人或企业，通过购买证券或资产、订立合同等手段, 直接或间接控制一家或多家企业；

（3）两家或多家企业创立合资企业，长期从事自由经济实体的全部功能。

银行、保险公司、储蓄银行和其他金融机构进行股票交易的目的是在通过出售获利，上述公司不会借助投票权影响竞争的情况下不视为行业集中；或虽借助投票权，但仅是为出售股权，且股权出售在一年以内的，亦不视为行业集中。

四、清算破产法律制度

    斯洛文尼亚公司清算破产主要受《公司法》、《金融运作、破产程序和强制解散法》（Financial Operations, Insolvency Procedures, and Compulsory Dissolution Act）规范。

根据斯洛文尼亚法律规定，可以通过以下三种方式处置无力清偿债务的债务人：

    （一）强制和解

强制和解允许无力偿债的债务人向法院提交财务重组计划。强制和解方案须经债权人投票通过，如果超过全体申报债权总额60%的申报债权人同意强制和解方案，则该方案通过。如果和解方案获得通过，债务人有权豁免向债权人支付超过方案所确定的偿债比例的债务，债务清偿期限延长至方案所确定的期限。经确认的方案效力及于投票反对强制和解协议的债权人以及未在和解程序中申报债权的债权人。

    （二）破产程序

债务人和债权人可以启动破产程序。破产程序启动后，法院将任命破产管理人。破产管理人按照有关规定通过公开拍卖的方式出售债务人资产，但是债权人会议另有决议的除外。破产管理人出售债务资产后，按照债权人持有的债权比例予以分配。破产程序终结后债务人法律主体资格消灭。

    （三）强制清算

    强制清算与自愿清算不同，自愿清算是由公司按照《公司法》的规定自行进行清算。强制清算是在法院介入的情况下按照法律规定的清算程序和法定条件进行的清算。导致强制清算的情形包括公司管理层停止经营超过12个月、法院发现公司登记无效或经法院宣告强制清算等。

五、中国与斯洛文尼亚投资保护协定

    1993年9月13日，中国政府和斯洛文尼亚政府签订《中华人民共和国政府与斯洛文尼亚共和国政府鼓励和相互保护投资协定》（以下简称“《投资协定》”），该协定于1995年1月1日生效。《投资协定》旨在促进双边投资、提供投资协助和便利化，同时保护合法投资利益。

    （一）投资协定的保护范围

    一方缔约国的国民向另一缔约国投资受协定的保护。根据《投资协定》的规定，中国投资者范围包括具有中国国籍的自然人或依据中国法律成立并且住所在中国境内的经济实体。受保护的投资范围主要包括：动产、不动产或其他财产权利；公司股权或在公司中的其他权益；主张金钱或具有经济价值的任何履行；著作权、工业产权、专有技术和技术过程；法律授予的特许经营权，包括对自然资源勘察和开发的特许经营权。

    （二）投资待遇

    1、国民待遇原则

    一方缔约国应给予另一缔约国国民与给予本国国民同等投资的同等待遇。

    2、最惠国待遇原则

    一方缔约国给予另一缔约国国民同等投资的待遇不得低于给予第三方国民的待遇，但是关税联盟、自由贸易区、经济联盟或避免双重征税或便利边境贸易协定除外。

    3、投资利益的汇出

    一方缔约国应根据自身法律、法规保证另一缔约国国民在法律要求的金融义务完成后无合理延迟的将其境内投资或投资收益转出。

    （三）投资的征收和国有化

1、征收和国有化的条件

任何缔约国不得对另一缔约国投资者进行征收或国有化，除非符合以下条件：为公共利益的需要；按照国内法律程序；无歧视；给予补偿。

2、征收和国有化的补偿

征收或国有化的补偿应按照征收或国有化决定公布或公开前即时的投资市场价值给予补偿。当投资市场价值无法确定时，应按照普遍认可的估值、公平原则以及考虑到投资资本、折旧、已经调回的资本、替代价值等因素确定补偿金额。

因征收、国有化给予的补偿应包括按照当时利率计算的自征收或国有化之日至实际支付日期间的利息。最终确定给予投资者的补偿应使用自由兑换货币并允许无延迟的汇出。

    （四）缔约国国民和投资国争议解决

    1、协商

一方缔约国投资者与另一缔约国之间的投资争议应通过谈判尽快协商解决。

2、东道国法院诉讼

如投资争议在六个月内无法通过谈判解决，则任何一方有权将争议提交东道国有管辖权的法院解决。

3、仲裁

涉及征收补偿的投资争议，如在诉诸谈判六个月内未能解决，任何一方可要求提交临时仲裁庭仲裁。但是，已向东道国有管辖权的法院提起诉讼的除外。

六、斯洛文尼亚投资的法律风险与防范

    （一）选择合适的投资方式

    在斯洛文尼亚投资可以选择有限公司、股份有限公司、合伙企业等投资实体。对于具体投资方式，可以选择新设公司、收购公司或增资等方式。不论采用何种方式进行投资，外国投资者在投资前应充分考虑投资目的、责任承担方式、税收等因素，选择适当的投资形式，以避免投资方式选择不当可能产生的法律风险。

    （二）关注斯洛文尼亚和欧盟法律法规

    斯洛文尼亚为欧盟成员国，欧盟制定的条例、指令适用于斯洛文尼亚。虽然斯洛文尼亚将欧盟指令等规则通过国内立法转化为国内法律，但是欧盟制定的条例即使未通过国内立法转化亦具有直接适用效力。因此，在斯洛文尼亚投资时，关注斯洛文尼亚国内法律的同时亦应关注欧盟的条例、指令等，欧盟法规亦可能影响对斯洛文尼亚的投资。同时，在斯洛文尼亚投资前，外国投资者应对有关公司、外汇管理、劳动等法律法规进行了解，避免因不熟悉法律、法规导致的相关风险。

    （三）不得从事不正当竞争行为

    在斯洛文尼亚投资过程中，须遵守有关反不正当竞争的法律、法规。如果公司签订卡特尔协议、滥用市场支配地位或从事不公平竞争行为，法院可处以罚款。对于被处罚公司的经理或董事，亦可被处以罚款。因此在经营过程中，应避免签订限制竞争性协议、避免滥用市场支配地位。在投资和并购活动中，需评估是否会导致市场集中而出现限制竞争的后果。

    （四）通过适当方式解决投资争议

    在斯洛文尼亚投资过程中，投资者如发生与投资有关的争议，应根据斯洛文尼亚法律、合同约定或双边投资协定的规定，通过法院、仲裁或其他方式解决争议。在发生投资争议后，建议及时咨询专业律师的意见，选择适当的方式解决争议，维护自身合法权益。

七、典型案例

    Elaphe Propulsion Technologies Ltd项目。

    （一）案例基本情况

Elaphe Propulsion Technologies Ltd（以下简称：“Elaphe公司”）是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司，在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、研究、开发等方面处于世界领先地位。浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”）通过参股Elaphe公司有助于其更好的布局新能源汽车和智能汽车领域，同时规划在中国设立合资公司，Elaphe公司的技术在中国可以实现本土化产品，为中国新能源汽车提供先进的驱动、制动集成系统产品。

截至2015年7月31日，Elaphe公司总资产为1,504,686欧元，净资产为671,702欧元，营业收入为764,628欧元，净利润为185,446欧元。本次投资双方以国际轮毂电机领域同行业市场价值为定价基础。参考其他研发生产轮毂电机公司的估值，以及Elaphe公司业务市场前景、收入量及增长速度，Elaphe的投前估值是4000万欧元。

亚太股份通过向Elaphe公司投资1,000万欧元认购Elaphe公司新增注册资本，增资完成后亚太股份取得Elaphe公司20%的股权；Elaphe公司应将此次募集所得的全部资金用于轮毂电机的技术研发和生产经营；本次增资的出资方式为现金出资；亚太股份有权获得甲方董事会中一名董事会席位；Elaphe公司承诺在本次融资之后的股权转让及融资估值不得低于本次的融资的估值。

    （二）案例分析

1、选择适当的投资方式

因亚太股份投资Elaphe公司的目的是就Elaphe公司现有的电动汽车轮毂技术开展合作，因此，亚太股份并未选择与Elaphe公司成立合资公司，而选择增资方式。基于亚太股份与Elaphe公司合作的目的，亚太股份选择持有Elaphe公司20%的股权，而并非取得控股权。

2、对增资资金用途作出限制

亚太股份的目的是通过增资入股Elaphe公司，由Elaphe公司使用增资的资金继续进行电动汽车轮毂技术开发，因此，亚太股份与Elaphe公司明确约定了增资资金的用途，避免Elaphe公司将增资资金用于其他目的。

3、选任董事参与公司管理

为密切双方的合作关系，亚太股份将选任一名董事参与管理。亚太股东选任董事参与Elaphe公司管理有利于进一步增强双方在中国合作有关战略规划。

    4、对估值作出约定限制

鉴于亚太股份以溢价方式入股Elaphe公司，为了保障自身利益，亚太股份对Elaphe公司未来融资估值进行限制，以避免Elaphe公司后续融资低于本次融资导致自身损失和股权稀释。

如何在斯洛文尼亚设立公司进行商业活动，是中国公司或个人进入斯洛文尼亚市场必须要面临的一个问题，本章将对如何在斯洛文尼亚设立公司及相关注意事项进行介绍。

一、企业形式  

    在斯洛文尼亚设立、经营和管理企业由斯洛文尼亚《公司法》规范，并与欧盟立法完全对接。《法院登记法》（Court Register Act）和相关指令明确了在法院登记注册企业的流程。斯洛文尼亚《公司法》与欧盟相关立法一致，设立企业形式如下：普通合伙（General Partnership）；有限合伙（Limited Partnership）；隐名合伙（Dormant Partnership）；有限责任公司（Limited Liability Company）；股份公司（Joint-stock Company）；股份合伙有限公司（Partnership Limited by Shares）。

2006年之后，欧洲公司（SE）这种组织形式在斯洛文尼亚也适用。目前，斯洛文尼亚国内多数为有限责任公司和股份公司，合伙形式较少。外国公司在斯洛文尼亚多选择有限责任公司和分公司形式。

    （一）普通合伙

    普通合伙由两个或两个以上合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，无限连带责任只有在合伙公司无法偿还债务时才会生效。普通合伙公司名称必须包含至少一名合伙人姓名，且后缀d.n.o表示为普通合伙公司。

    斯洛文尼亚法律并未规定普通合伙公司最低设立资本。如果公司章程无明确约定，则每个合伙人的份额相同，可通过资金、权利或服务入伙。合伙人之间的关系由合伙协议约定，除非合伙协议另有规定，全部合伙人参与企业的管理，对外代表企业行动。未经其他合伙人同意，合伙人不得擅自处置自己的合伙份额。

    普通合伙公司可因合伙协议到期、合伙人协商一致、破产、合伙人死亡、被政府废止、被法庭终止等缘由解散。如果合伙人数量因某种原因降至法律规定的两人以下，则给予合伙人一年时间寻找新的合伙人，或者将普通合伙企业转为个体经营业者（sole trader, 斯洛文尼亚语s.p.）。

    （二）有限合伙

有限合伙指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。有限合伙公司名称必须包含至少一名合伙人姓名，并且后缀k.d.表示为有限合伙企业。

    法律对有限合伙公司最低设立资本并无规定，因此公司章程中如果无特殊约定，则合伙人的份额相同，可由资金、权利或服务入伙。非资金形式的份额由其他合伙人评估。已经全部承担企业责任的有限合伙人对其他合伙人债务不承担义务。

    合伙协议约定合伙人之间的关系：普通合伙人管理并代表公司，有限合伙人无公司管理权、代表权及公司业务否决权，但如果有限合伙人与普通合伙人达成协议，有限合伙人也可以对外代表公司。

    双重公司（dual company）是一种特殊的有限合伙公司，所有的普通合伙人均为公司，但合伙公司股东对公司不具有连带责任。斯洛文尼亚法律对双重公司设定了特殊规定，即股份公司、有限责任公司和股份有限公司不可转变成双重公司，双重公司也不得成为有限合伙公司的普通合伙人。

    （三）隐名合伙

隐名合伙是指当事人约定一方为他方经营事业出资，从而分享其营业利益并分担其损失的契约。隐名合伙不是法人，没有注册名称，是仅存在于合伙人之间的契约，无法对抗第三人。

    （四）股份公司

股份公司（斯洛文尼亚文d.d.）是指通过发行股票及其他证券，将分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司就全部资产对其债务负责，股东除股份外的资产不对公司债务负责。股份公司具有法人资格，名称中须包含d.d.后缀。

    斯洛文尼亚法律并未规定股份公司的最低或最高创办人数及创办人国籍限制，法人、自然人均可创设股份公司。但是法律规定了最低创设资本为2.5万欧元，股东可以股份或者实物出资，但至少三分之一的创设资本必须以资金形式出资，至少四分之一的应付股份票面价值必须在注册前偿付完毕；以实物出资的，注册前必须保证实物完整。

    每份证券的最低票面价值是1欧元，可选择有面值或无面值股票。股票可以是记名或不记名股票，但是如果账面价值没有完全付清，必须选择记名股票。创办人可以选择普通股也可以选择优先股，但是发行优先股必须遵守公司章程。普通股股东有投票权和获益权，在公司清算或破产后可获得相应份额的公司财产。除了上述普通股的权益外，优先股股东还有其他优先权益，如固定红利、优先清偿等。

    1、股份公司管理模式

    自2006年起，所有股份公司可以选择单层管理模式（董事会负责管理和监督），也可以选择双层管理模式（管理董事会和监事会分别负责管理和监督）。

    （1）双层模式的管理董事会（management board）由一名或多名董事组成，对内负责公司业务管理，对外代表公司行事。监事会任命管理董事会的人员，一人不可兼任管理董事会和监事会成员。管理董事会可以指定一人或多人代理。同时，单层管理模式下的董事会由股东大会任命，对董事会成员国籍没有特殊限制。公司设立常务董事，授权其对外代表公司，管理公司日常业务。

    上市公司必须遵守特别的法律条款限制。董事会必须从成员中指定至少一名常务董事，董事会主席不得任职常务董事。常务董事人数不得超过董事会人数的一半，任期为六年，可以连任。

    双层模式的监事会负责监督公司业务，检查账务情况等。股东大会每六年选举一次，可以连任。监事会成员国籍不受限制，但监事会成员不可兼任管理董事会工作，且一人不可同时在三个以上监事会工作。监事会有权要求管理董事会同意某项具体的商业活动，可以把代表公司的权利仅分配给管理董事会。

2、股东大会（shareholders meeting）负责决定最重大的事项，如利润分配，任命监事会成员和董事会成员，增加或减少资本，修改章程，解散公司及变更法人登记事项等其他法律法规要求的重大事项。公司的管理董事会、监事会或至少达到投票权资本（voting capital）5%的股东均有资格召集股东大会。股东大会根据普通多数原则做出决议，法律规定的某些特殊事项，如变更法人登记事项、变更注册资本、解散公司等，需要达到75%多数同意。

3、股份公司可以因以下原因解散：

（1）章程规定的公司存续期到期；

（2）75%多数投票决定公司解散；

（3）管理董事会超过12个月未实际经营管理；

（4）法庭注册无效；

（5）破产；

（6）资本少于法定要求的数目；

（7）与其他公司合并，或者转为其他公司类型。

    （五）有限责任公司

有限责任公司（斯洛文尼亚文d.o.o.）的资本由出资人认缴的资金构成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。有限责任公司完成法庭注册后拥有法人身份。根据斯洛文尼亚法律规定，有限责任公司股东不得超过50人，如果超过必须获得经济部长批准。

    只有一个出资人的有限责任公司可以在网上进行注册（网址evem.gov.si）。注册人必须获得公证机构颁发的电子证书，还须到税务办公室申请税号以及在医疗保险机构申请强制医疗保险。  

    1、斯洛文尼亚注册企业程序

    注册两个以上股东的有限责任公司可以到200家注册网点进行，相关信息可以查阅上述网址，公司最低的设立资本是7500欧元，每位股东的最低出资额为50欧元。注册前，每位股东必须以现金方式支付认缴股份的25%（也可大于25%），但是股东支付的全部现金额不得少于7500欧元。当股东出资额超过10万欧元时，必须由有资质的独立会计进行评估。如果股东以企业进行投资，报告中必须包含该企业资产负债表和盈亏说明，一并提交给法院注册处。

    （六）外国分支机构

外国公司必须通过在斯洛文尼亚注册的分支机构开展业务。分支机构不具有法人资格，但可以开展母公司业务范围内的所有业务。分支机构代表母公司，但是母公司的名称和地址必须标明在商业交易中，由母公司对分支机构负责。外国公司必须指定代理，该代理无需拥有斯洛文尼亚永久居留权。

    分支机构必须通过公证人员在官方指定的法院注册。向法院提交的申请表必须包含分支机构业务范围、代理情况、母公司注册复印件、董事会决定设立分支机构的决议、公证复印件及上一财年母公司经营报告。

    外国公司的分支机构必须按时提交年报。斯洛文尼亚法律区分欧盟公司分支机构和第三国分支机构。如果遵照欧盟国家法律，欧盟公司分支机构可以提交母公司年报。根据斯洛文尼亚《公司法》修正案，第三国分支机构只有报告遵照欧盟指令76/660/EEC和83/349/EEC的情况下，才可提交母公司年报，否则分支机构必须制定并公布符合要求的年报。

    （七）个体经营者

个体经营者（斯洛文尼亚文缩写s.p.）是指由个人投资，以个人或家庭劳动为主，从事经营活动，依法经核准登记，取得经营资格的经营者。     

外国个体经营者可通过分支机构或在斯洛文尼亚公共法律记录和法律服务处（AJPES）登记注册开展业务，但是所有个体经营者必须在AJPES登记。

个体经营者可通过官方注册网站e-VEM注册，向税务部门提交信息以及向医疗保险机构申请强制医疗保险，还可以从斯洛文尼亚商业登记处（Slovenia Business Register）更改、删除信息或查询其他个体经营者信息。  

经斯洛文尼亚官方发放电子证书后，个体经营者可以获得上述服务，或通过200家VEM网点获得服务。

二、企业规模

    根据斯洛文尼亚国内的会计、审计要求，斯洛文尼亚《公司法》规定了四种企业规模，分别是：微型公司、小型公司、中型公司和大型公司。

    任何国内外法人和自然人都可以设立任意一种公司类型。除了隐名合伙外，其他类型均有法人身份，在法院注册登记后正式成为法人。

    斯洛文尼亚法律规定，公司注册名称必须包含公司名称、经济活动领域和组织形式。注册名称必须使用斯洛文尼亚语，只有表示创办人名字、注册商标时才可使用外语。词汇“斯洛文尼亚”及其变体、缩略语只有经政府许可后才能使用。注册名称不得与法律、公共道德、第三方知识产权相违背，且不得与斯洛文尼亚其他注册名称混淆。如果不符合上述条件，法庭将驳回注册申请。

    公司业务范围必须与注册时填写的业务相一致，公司还应指定至少一人代表公司签署文件。

三、企业注册的受理机构

    斯洛文尼亚《公司法》规定，任何法人和自然人均可在斯洛文尼亚成立公司。斯洛文尼亚没有专门的外资管理部门，外资企业同斯洛文尼亚本国企业一样在地方法院注册，享有国民待遇，无需政府部门批准。斯洛文尼亚《公司法》同样适用于在其境内注册的外资企业。

四、注册企业的主要程序

    注册企业的主要程序如下：

    （一）提交申请及文件

    向卢布尔雅那法院申请公司成立批准证书所需相关文件如下：代理律师授权书、申请成立公司声明、企业经理无犯罪记录声明、公司章程、缴纳注册资金银行证明。

    法院地址及联系方式：

    地址：Tavčarjeva 9，1000Ljubljana

    电话：00386-1-366 44 44

    传真：00386-1-366 43 01 

    工作时间：周一至周三，9:00-11:00，14:00-16:30；周四、周五上午9:00-11:00。

    （二）开设银行账户

企业应开设银行临时账户，存入注册资本金。建议选择如下商业银行：

（1）ABANKA银行（ABANKAVIPA d.d.）

    地址：Slovenska cesta 58, 1000Ljubljana。

    （2）新卢布尔雅那银行（NOVALJUBLJANSKA BANKA d.d.）

    地址： LJUBLJANA,Trg republike 2, 1000 Ljubljana。

    （3）SKB银行（SKB Banka d.d, Ljubljana）

    地址：Ajdovščina 4, 1000 Ljubljana。

    （三）统计登记（AJPES）

所需文件、地址，以及联系方式：

1、统计登记

所需文件：法院批准公司证书复印件、申请并填写PRS-1表格。

    地址：Cesta v Kleče 12，一楼

    电话：00386-1-583-33-00

    工作时间：周一至周五，8：00－13：00。

    2、税务办公室登记税号

     所需文件：法院批准公司成立证书复印件、AJPES证明和PRS-1表格。

    地址：Tax office, Dunajska cesta 22

    电话：00386-1-4744396

    工作时间：周一、三：8:00-14:00；周五：8:00-12:00，13:00-15:00。

    （四）VAT纳税人身份登记(DURS)

地址和联系方式：

    地址1：Linhartova 13, 1001Ljubljana。

电话: 00386-1-306-28-50 

传真: 00386-1-433-41-08

地址2：Adamič Lundrovonabrežje 2,1001 Ljubljana 。