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我是一家香港企业,想作为中间商对接印尼、日本等国的客户订单,再对接内地企业或厂家出口货物和产品,请问是否合规,有何法律风险?

贸易救济 亚洲#印度尼西亚 2026-07-07
我是一家香港企业,想作为中间商对接印尼、日本等国的客户订单,再对接内地企业或厂家出口货物和产品,请问是否合规,有何法律风险?

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安徽省贸促会

企业在此业务模式中实质扮演的是转口贸易中间商或境外采购代理角色。该模式本身不违法,但需注意以下几项主要风险:

首先,是在中国内地法律框架下的风险,包括:

一、海关申报与出口退税合规。根据国家税务总局2025年第17号公告(已于2025年10月1日起强制实施),跨境代理出口的监管已全面转向穿透式申报。香港企业应高度重视此新规,确保内地合作的内地企业拥有合法的进出口经营权(含“货物进出口、技术进出口”等经营范围),并在报关时真实披露委托方信息,杜绝“买单出口”“借壳出口”等违规操作。若香港企业以自己名义作为出口主体(自营出口模式),亦须依法履行上述申报义务。

二、出口管制合规。若香港企业经手的货物涉及特定敏感物项(包括两用物项、军品、核出口等),将受到《中华人民共和国出口管制法》、2025年《两用物项出口管制条例》及商务部2025年第61号公告等法规的严格约束。建议企业先行排查经手产品是否落入《两用物项和技术进出口许可证管理目录》范围,如无法判断,可向商务部提交咨询。在未能确定获得相关出口许可前,不得安排出口。同时,应将出口管制合规要求以书面形式(如《出口管制合规承诺书》)传导至内地供应商,并要求其提供最终用户和最终用途的书面保证。

其次,是在主要贸易对象国(印尼、日本)的进口管制风险:

香港企业虽然将货物从内地出口,但若货物最终运往印尼或日本,则需关注这些国家的进口管制要求。虽然法律上属于进口商(即印尼或日本客户)的主要责任范围,但中间商若协助客户规避管制,也存在相应责任风险。

印尼方面,建议企业在接受来自印尼的订单前,应对产品进行筛查,确认其是否属于印尼禁止进口或限制进口的品类。应要求印尼客户提供其API资质证明及进口许可文件,并在合同中约定若因进口管制导致货物被扣押或退回,相关责任由印尼进口商承担。

日本方面,企业应要求日本客户确认其持有进口所需的所有许可证件,并在销售合同中明确约定客户负责办理日本进口清关手续及承担相应责任。若香港企业负责安排国际物流直至日本境内交货(DDP等贸易术语),则香港企业本身可能需要协助办理日本的进口许可,应在交易前充分评估。

最后,企业还应注意香港本地法律风险。若香港企业经手的货物涉及危险废物或受《巴塞尔公约》管制的废物(如废电池、废油、废塑胶等),将受到香港《废物处置条例》及其许可证制度的严格管制。在签订采购合同前,建议排查产品是否属于受管制废物类别,如需转运须提前向香港环境保护署申领相关许可证,并严格遵守过境运输的操作规范。

免责声明:本次咨询回复系中国贸促会贸法通平台专家团队意见,仅供各企业参考,如遇类似情况请寻求专业法律帮助。

值班团队 2026-07-07 09:38