您好,提问已收悉,根据描述,建议如下:
被列入实体清单的主体通常将面临以下后果:
(1)向其输入(在交易链条中系买方、中间商、最终收货人或最终用户)EAR管制物项,不适用任何许可证例外(license exception)。
(2)除非事先获得BIS的许可证,否则不得向其输入EAR管制物项。
(3)对于向其输入EAR管制物项的许可证申请,将适用“推定拒绝”(Presumption of Denial)的审查政策——除非申请人提供足以推翻该推定的证据,否则BIS拒绝签发许可证。
(4)其他主体不得为被列入实体清单的企业的违法交易提供协助、便利。其他主体与被列入实体清单的主体进行交易或为其提供货运、物流、港口、保险、融资租赁服务,应当谨慎识别合规风险,避免违反美国出口管制规定。
我们建议:
1.与被列入实体清单的主体进行交易或为其提供货运、物流、港口、保险、融资租赁服务,应当谨慎识别合规风险,避免违反美国出口管制规定。
2.与被列入实体清单的主体签订合同时,应仔细审查并调整合同条款,基于对方可能因受美国管控而无法继续履约的风险,提前进行分析和预判,并与对方重新协商违约责任承担。
3.识别相关交易。针对被列入实体清单的企业拟出售的物项,若购买方未被列入美国的实体清单,即便被列入实体清单的企业拟出售的物项属于EAR管制的范围,相关出售交易仍可继续进行,违反EAR的相关风险比较小;针对被列入实体清单的企业拟采购的物项,被列入实体清单的企业应当识别拟购买的物项是否属于EAR管制的范围:若属于EAR受控物项,应提示出售方积极向BIS申请相关许可证,若出售方的申请被拒绝,应停止有关购买交易;若被列入实体清单的企业拟购买的物项不属于EAR的管制范围,或出售方已取得美国许可证,则该等交易不会违反EAR的相关规定。
4.关注关联方风险。若某集团旗下的公司被列入实体清单,则其他任何公司出售EAR受控物项至该公司,一般情况下都需要逐单申请许可证,且审查政策是推定拒绝。若集团的其他关联公司不能证明其业务、人员、经营上与该公司完全独立,则有很大风险也被视为被列入实体清单的企业。
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