根据FSR，自2023年10月12日起，“应通知投资并购”（a notifiable concentration）和接受了应通知外国财政资助（a notifiable foreign financial contribution）的公共采购投标者/参与者应通知欧委会近3年（最早可追溯至2020年7月12日之后）接受的外国财政资助情况。关于通知的具体内容，《FSR实施条例》规定如下：

根据FSR，“应通知投资并购”是指：

1. 合并：

• 在合并企业中至少有一个企业是在欧盟设立的；
• 合并企业在欧盟的营业总额大于等于5亿欧元；
• 合并企业在合并协议缔结前、宣布公开竞标前或获取控制利益之前的3年中，接受来自不同的第三国财政资助总额大于等于5000万欧元。

2. 收购：

• 被收购企业在欧盟设立；
• 被收购企业在欧盟产生的营业总额高达5亿欧元及；
• 收购企业与被收购企业在收购协议缔结前、宣布公开竞标前或获取控制利益之前3年，接受的来自不同第三国的财政资助的总额大于等于5000万欧元。

3. 设立合资企业：

• 合资企业在欧盟设立；
• 合资企业在欧盟产生的营业总额大于或等于5亿欧元；
• 合资企业与其股东在设立协议缔结前、宣布公开竞标前或获取控制利益之前3年，接受的来自不同第三国的财政资助的总额大于等于5000万欧元。

4. 如果欧委会怀疑（suspects）相关企业在投资并购前3年可能获得了外国补贴，欧委会可以要求任何从事其他投资并购的相关企业履行通知义务。

1. 单笔数额在100万欧元以下的外国财政资助无须通知。

2. 对于单笔数额在100万欧元及以上数额的外国财政资助：

3. 在判断第三国提供的财政资助总额是否大于/等于4500万欧元时，不应计算下列财政资助：

根据FSR，公共采购程序中“应通知财政资助”是指：

1. 公共采购、框架协议或动态采购系统下：

• 特定采购的预估价值（不含增值税）超过2.5亿欧元；
• 投标者（包括其无商业自主权的子公司、控股公司、投标所涉主要合同分包方和供应商）在通知前（或更新通知前）三年收到的来自同一第三国的累计财政资助额超过400万欧元（第28.1条）；

2. 在分批采购的情况下：

• 总采购预估价值（不含增值税）超过2.5亿欧元；
• 该批次采购价值或同一投标者参与批次的采购价值综合超过1.25亿欧元；
• 该投标者（包括其无商业自主权的子公司、控股公司、投标所涉主要合同分包方和供应商）在通知前三年收到的来自同一第三国的累计财政资助额超过400万欧元（第28.2条）；

3. 在其他任何公共采购程序中，欧委会怀疑某一经济经营者可能受益于投标或请求参与公共采购程序前3年内的外国补贴，可在相关公共机构或公共实体授予合同前，要求该经济经营者提交通知（第29.8条）。

1. 单笔数额在100万欧元以下的外国财政资助无须通知。

2. 对于单笔数额在100万欧元及以上数额的外国财政资助：

3. 在判断第三国提供的财政资助总额是否大于/等于400万欧元时，不应计算下列财政资助：

二、欧委会对FSR和《FSR实施条例》的澄清

在判断投资并购活动是否符合“应通知投资并购”的门槛时，如何确定相关企业是否“在欧盟设立”（established in the EU）？对此，欧委会指出，“在欧盟设立”应根据欧盟法院的判例法理解，应包括在欧盟成立子公司以及在欧盟设立常设机构。这意味着，企业收购非欧盟企业的控制权时，如果该企业在欧盟成员国内设有子公司或常设机构，且被收购企业在欧盟的总营业额大于等于5亿欧元，那么这一收购行为符合“应通知投资并购”的营业额门槛。

2. 设立合资企业的营业额计算方法

欧委会解释称：

（1） 在设立新合资企业（the creation of a newly set-up joint venture，属于绿地投资）的情况下，由于该合资企业本身没有营业额，因此，这一设立合资企业行为不符合“应通知投资并购”的门槛；

（2）如果设立合资企业的方式是从原有企业的唯一控制人购买股份，从而使该独资企业转变为合资企业，那么在此情况下，不论新加入股东是否取代原始股东成为控股股东，判断这一行为是否符合“应通知投资并购”门槛时，只考虑该合资企业本身的营业额，而不考虑原始控股股东的营业额。

3. “应通知投资并购”5000万欧元财政资助总额的计算

根据欧委会的解释，在判断投资并购是否符合“应通知投资并购”的财政资助总额门槛（5000万欧元）时，单笔数额在100万欧元以下的所有财政资助，如果是在缔结协议、宣布公开竞标或获取控制利益前3年给予通知方或被投资对象的，在计算通知门槛时也应予考虑，只不过无须提供附件1要求的相关信息和文件。

4. “应通知投资并购”中单笔数额大于等于100万欧元财政资助的标准

对此，欧委会强调：在判断单笔财政资助是否符合100万欧元门槛时，同一第三国向不同通知方或投资对象分别提供的财政资助，不得合并计算，同一第三国向同一通知方或投资对象提供的财政资助，也不得合并计算。

5. “应通知投资并购”中财政资助的授予时间

欧委会指出，应以外国财政资助的授予日期（而不是收到日期）为准，计算缔结协议、宣布公开竞标或获取控制利益前3年的外国财政资助。欧委会举例如下：

例1：在拨款（grant）的情况下，将财政资助视为拨款的相关时间通常应为拨款行为的日期，因此，应将拨款的全部金额分配到该时间，而不论拨款何时实际发放给受益人。

例2：在贷款（loan）的情况下，财政资助授予的时间原则上由借款人有权获得资金的贷款协议的签署时间决定。在这种情况下，即使贷款分几期支付，贷款的全部金额也应被视为在这一时刻发放。

例3：在货物或服务的购买或销售合同中，原则上相关的时间点是合同签署之日，因此，财政资助的全部金额应被视为在该时刻授予。但是，如果在协议中没有确定购买或出售的确切数量（因此也就没有确定支付的价格），而是随着时间的推移而变化（例如，在数年内定期提供一项服务），则应将每一部分财政资助视为在最终确定时给予的。在第三国购买货物或服务的合同中，如果货物/服务提供者收取各期报酬的权利受制于条件或受制于货物/服务的实际交付，那么考虑给予货物或服务提供者的财政资助的相关时间是其有权收取报酬之日（因为货物/服务已经交付或因为条件已经满足）。在此方面，值得注意的是，在判断财政资助总额是否达到5000万欧元门槛时，欧委会指出，无论企业是否以市场条件向第三国销售或提供货物或服务，该收入均应计入财政资助总额。

例4：对于以减税形式提供的外国财政资助，原则上，相关的时间点是确定最终纳税义务的日期，这样，受益人有权支付的税额就低于本应支付的税额。

6. 在计算“应通知投资并购”中的财政资助总额门槛时，也应考虑WTO《补贴与反补贴措施协定》规定的补贴

欧委会在官方网站解答：WTO《补贴与反补贴措施协定》（《SCM协定》）规定的补贴不可通过FSR进行救济（redressed），但是，如果《SCM协定》的补贴构成FSR第3.2条中的外国财政资助，那么，在判断是否符合FSR第20（3）（b）的通知条件时，则应考虑该补贴。

也就是说，第三国提供的补贴，既有可能受到欧盟对货物贸易发起的反补贴调查，也有可能受到欧盟对投资并购发起的FSR调查。

此外，欧委会称，国际组织（例如世界银行）提供的财政资助不应视为外国财政资助。

7. 2023年7月12日——10月12日期间缔结协议的“应通知投资并购”是否应通知欧委会？

尽管FSR自2023年7月12日开始正式适用，但根据FSR第54.4条，自2023年10月12日起，相关企业才应履行“应通知投资并购”和公共采购中“应通知财政资助”的通知义务。那么，2023年7月12日——2023年10月12日期间进行的相关投资并购交易是否应履行通知义务？对此，欧委会网站回应称：

（1）2023年7月12日——2023年10月12日期间达成“应通知投资并购”协议但尚未执行该协议的，应根据FSR第21和24条履行通知义务。在2023年10月12日前，欧委会鼓励相关企业与欧委会进行通知前接触（pre- notification contacts），以更好履行通知义务。

（2）2023年7月12日——2023年10月12日期间达成“应通知投资并购”协议且已在2023年10月12日前执行的，不应履行通知义务。

从上文梳理可以发现，尽管《FSR实施条例》降低了通知方的通知负担，但是，欧委会对FSR和《FSR实施条例》的澄清与解读，进一步扩大了FSR的规制范围，提高了FSR的执法力度。在此方面，中国企业尤为值得注意的是：收购在欧盟有子公司或常设机构的第三国（非欧盟）企业，也须关注欧盟FSR可能带来的法律风险。