8月23日，纳思达股份有限公司 (002180) 发布公告称，其及相关子公司在美国国际贸易法院起诉美国国土安全部（DHS）及相关部门，认为对方将其及子公司纳入“涉疆实体清单”的决定存在程序不公与事实认定的错误，给公司造成了难以弥补的经济损失和声誉损失。
走出去智库（CGGT）特约法律专家、美国摩根路易斯律师事务所合伙人廖圣强认为，纳思达由于被指控涉及“强迫劳动”而受到美国的制裁，这对其国际声誉、经营和财务状况都带来了巨大的打击。美国的制裁决策可能涉及众多非公开或机密信息，纳思达可能因为公开信息的匮乏而对自己的制裁状态及原因感到困惑。法律诉讼或许能迫使美国当局提供更详实的制裁原因。
纳思达起诉美国政府有哪些原因？今天，走出去智库(CGGT) 刊发廖圣强律师的分析文章，供关注美国制裁的读者参阅。
要 点
1、纳思达提出诉讼请求，请求法院撤销将其列入涉疆实体清单的决定，并禁止实施对其不利的进口推定；其同时提出临时禁令动议，申请法院尽快发布禁令，禁止执行该行政决定。
2、纳思达认为其被列入涉疆实体清单的列名决定是武断、反复无常的，因为美国强迫劳动执法工作组（FLETF ）不仅没有为将原告列入涉疆实体清单提供充分的解释，甚至没有提供任何解释。
3、企业的声誉对于其经营至关重要。一旦公众知道某公司被制裁，可能会对其产生不信任。纳思达同时发起的临时禁令说明了公司对声誉损害的深切关注。这场诉讼可能是其尝试重塑声誉的手段。
正 文
一、前情回顾
二、起诉内容概述
在被列入涉疆实体清单的8家纳思达股份有限公司子公司中，纳思达称，珠海优泰科技有限公司并非其关联公司。因此纳思达和其他7家子公司作为共同原告，在美国国际贸易法院向美利坚合众国、DHS、CBP、FLETF以及相关政府官员提起诉讼，以其列名决定违反《美国行政程序法》（“APA”）的合理决策规定为由，请求法院撤销该列明决定。
纳思达的主要观点：
• 根据《美国法典》第5 编第704 条，将纳思达列入涉疆实体清单的“列名决定”构成了“最终机构行为”，因为它“标志着机构决策过程的完成”，而且“该行为是确定了权利或义务的行为，或者是会将产生法律后果的行为”。
• 而根据相关判例，行政机构在做出相关列明决定时，有义务解释其为何如此做。这意味着行政机构必须对其推理做出令人满意的解释；而不能仅仅提供一个结论。
• APA第706条要求法院认定“武断的、反复无常的、滥用裁量权的或者不符合法律的”行政机构行为、调查结果和结论为非法，并予以撤销。
• 根据相关判例，行政机构行动不得武断或反复无常的要求，其中包括行政机构需要对其决定提供充分的解释；当行政机构未能对其行动作出令人满意的解释时，它的行为就是非法的。
• 纳思达认为其被列入涉疆实体清单的列名决定是武断、反复无常的，因为FLETF 不仅没有为将原告列入涉疆实体清单提供充分的解释，甚至没有提供任何解释。
纳思达的诉讼请求：
• 宣布被告的列明决定因其武断和反复无常的行为方式并没有为列名决定提供合理解释，而违反APA；
• 撤销FLETF 将其列入涉疆实体清单的决定，并发回FLETF由其采取符合APA和其他适用法律的合法和适当的进一步行动；
• 禁止DHS和CBP对其执行UFLPA的不利于进口的可反驳推定；
• 判给其律师费、专家证人费以及在本诉讼中产生的所有其他合理费用；
• 法院认为公正和适当的其他救济。
三、临时禁令动议
四、诉讼动因分析
（本文仅供参考，据此交易风险自担。）
来源：走出去智库（CGGT）
作者：廖圣强，美国摩根路易斯律师事务所合伙人，主要从业领域为并购交易中的个人信息保护、隐私政策、数据本地化、跨境数据传输、数据泄露应急响应以及数据合规尽职调查等战略性数据合规问题。