引言

印度尼西亚共和国（以下简称“印尼”）位于亚洲东南部，矿产资源极为丰富，是国际上煤炭及镍、铁、锡、金等金属矿产品市场供应的重要来源国。近年来，矿业一直是外商投资印尼的热点行业，中国企业相继布局印尼镍铁产业和煤电行业。为帮助中国企业了解印尼矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。由于篇幅较长，现分上、下两篇刊出，此篇为下篇。

五、关于矿产品的销售和出口监管政策

根据《关于开展矿产和煤炭开采业务的政府条例》的规定，生产运营阶段的一般矿业许可（IUP）和特殊矿业许可（IUPK）的持有人可以在国内和国外进行矿产和煤炭的销售。

如向国外销售矿产，需满足加工和/或精炼的最低要求以及国内矿产需求；如向国外销售煤炭，需满足国内煤炭需求。矿产和煤炭的销售价格必须参照根据市场机制或者国际市场普遍接受的价格制定的基准价格。

1. 加工精炼的最低要求

《关于矿产和煤炭开采的能矿部长条例》的附件详细列出了各类矿产的最低加工和精炼要求。例如，加工后的铜精矿品位不低于15%，铁精矿品位不低于62%，铅精矿品位不低于56%，锌精矿品位不低于51%；精炼铜含铜量不低于99%，精炼镍含镍量不低于93%，精炼锡含锡量不低于99.9%。

2. 国内市场需求           

根据《关于矿产和煤炭开采的能矿部长条例》的规定，矿产和煤炭的销售需满足“国内市场需求”，优先保障国内市场供应。《关于满足国内煤炭市场需求的决定》规定印尼国内煤炭生产商需至少将其年度煤炭总产量的25%用于供应国内市场。现行法律法规尚未针对其他矿产设置供应国内市场的最低比例。

3. 销售基准价格

根据《关于矿产和煤炭开采的能矿部长条例》的规定，矿产和煤炭的销售基准价格由能矿部长确定并每月进行更新。

此外，根据《关于矿产和煤炭开采的能矿部长条例》的规定，持有金属矿产的一般矿业许可和特殊矿业许可的矿业公司，在按照法定规定缴纳出口关税并满足最低加工要求后，可以不晚于2023年6月10日向境外销售一定数量的加工矿产品，但需要获得印尼外贸总局根据矿产煤炭总局的建议而颁发的出口许可。

六、关于矿业开发的土地及环保制度

1. 土地制度

根据《矿产和煤炭矿业法》的规定，获得矿业许可并不能直接使用矿区地表土地进行勘探和开采，只有获得矿区的土地所有权人的同意才能实施该等矿业活动。矿业权人应与土地权人协商一致达成协议并向土地权人提供相应补偿，补偿款根据土地或土地附着物的面积计算，无需考虑矿物的潜在价值。如双方未能达成一致，政府将组织调解以解决矿业用地问题。

印尼森林资源丰富，森林覆盖率约为50%，矿区与林区重叠属于常见现象，因此矿业活动的开展还需遵循林业相关法律规定。根据印尼《林业法》（1999年第41号法律，经2022年第2号政府条例修订的《创造就业综合法》修订）和《林业实施条例》（2021年第23号政府条例）的规定，印尼有三类林地：生产林、防护林和保护林。保护林内不得进行矿业活动，防护林内禁止采用露天开采方式采矿，生产林内可使用露天和地下开采方式采矿，但使用林地进行矿业活动需要取得中央政府的同意，并与中央政府签订借用协议。

2. 环保制度

开发矿产资源将对环境造成重大影响，需遵循环境保护相关的法律规定。根据《环境保护管理法》（2009年第32号法律，经2022年第2号政府条例修订的《创造就业综合法》修订）的规定，矿业公司需进行环境影响评估，环境影响评估是商业计划和/或活动通过环境资格审查的基础。环境影响评估文件应包括环境和管理监测计划。

此外，根据《矿产和煤炭矿业法》的规定，矿业公司在实施勘查活动前必须提交复垦计划和提供复垦保证金，并在矿山闭坑后开展复垦工作，否则将面临最高5年监禁以及最高1000亿印尼盾的罚款。

七、关于矿业开发的税收制度

根据《矿产和煤炭矿业法》的相关规定，印尼矿业公司除需按照税收法律规定缴纳公司所得税、增值税、预提税等基本税费外，还需缴纳矿产资源相关的税费，如固定费用、权利金、出口关税、利润税等。

1. 固定费用

根据《矿产和煤炭矿业法》和《关于非税国家收入的类型和费率的政府条例》的规定，持有一般矿业许可（IUP）和特殊矿业许可（IUPK）的矿业公司必须按年和矿区面积支付固定费用。固定费用根据不同的矿产类型和矿业开发阶段，费率有所不同，具体如下表所列：

2. 权利金

根据《矿产和煤炭矿业法》和《关于非税国家收入的类型和费率的政府条例》的规定，一般矿业许可（IUP）和特殊矿业许可（IUPK）的持有人需要根据矿山规模、产量和矿产品的销售价格向政府支付权利金，不同类型矿产的权利金按销售收入的不同百分比计征。例如，露天煤矿为5%-13.5%，地下煤矿为4%-12.5%，铁矿石、镍矿石、锰矿石为10%，铜矿石为4%，锡矿为3%，铝土矿为7%，铅和锌精矿为4%。

3. 精矿出口关税

根据印尼财政部2023年7月12日修订的《关于确定需缴纳出口关税的出口货物及其出口税率的条例》（2023年第71号政府条例），出口金属矿物时，将视精炼设施建设的进展情况决定关税的税率。只有精炼设施建设进度在50%以上的矿业公司才能出口铜、铁、锌和铅的精矿。

2023年底前，针对精炼设施建设进度为50%-70%的矿业公司，铜精矿出口税率为10%，铁、锌、铅精矿出口税率为7.5%；如精炼设施建设进度为70%-90%，铜精矿出口税率为7.5%，铁、锌、铅精矿出口税率为5%；如精炼设施建设进度为90%以上，铜精矿出口税率为5%，铁、锌、铅精矿出口税率为2.5%。自2024年1月起，铜、铁、锌、铅精矿的出口税率将整体上调2.5%。

4. 特殊矿业许可（IUPK）的利润税

根据《矿产和煤炭矿业法》的规定，进入生产运营阶段的金属矿和煤矿的特殊矿业许可（IUPK）持有人需将生产净利润的10%上缴政府，其中4%归属于中央政府，6%归属于地方政府。

八、中国企业投资印尼矿业的主要风险提示

1. 政策变化风险

为加强对本国资源的保护，印尼政府自2009年颁布新矿业法以来不断调整矿业政策，尤其是原矿出口政策频繁变更、发生多次变革。例如，印尼政府于2014年禁止原矿出口，2017年又放开镍矿出口，2020年再度实施镍矿出口禁令。

印尼矿业政策变化不定，中国矿业投资者应当时刻关注和跟踪矿业领域的政策变化，以确保对政策的变化能够及时采取应对措施。

2. 外资限制风险

根据印尼现行法律规定，外国投资者可以全资持有印尼矿业公司的股份，但是需要自投入生产后的一定期限内逐年将51%的股份剥离至印尼政府或印尼投资者。剥离股份的价格按照公平市场价值计算，公平市场价值不考虑矿产或煤炭的储量，但应考虑矿业许可有效期间内可开采的矿产或煤炭储量。

由于矿业投资周期长且前期投入金额巨大，投资者在投入生产后的一定期限内对矿业项目控制权的丧失将导致投资收益减损。因此，在投资者运用财务模型对项目收益进行测算时，应充分考虑股份剥离的情况，事先评估项目的投资回报率作出正确的投资决策。

3. 监管审批风险

在通过收购矿业公司股份的方式实施矿业投资时，印尼矿业公司的股份转让需要经过能矿部批准。在起草并购交易文件时，投资者应注意将获得能矿部的批准作为交割的先决条件，防止由于未能获得能矿部批准而无法进行交割时需承担违约责任。

4. 矿权撤销风险

印尼矿业法对导致矿权撤销的原因规定得较为笼统和宽泛，例如，矿业许可持有人未遵守许可载明以及法律法规规定的义务将导致矿权被撤销。但是，印尼与矿业开发相关的法律法规非常繁杂，除了矿业法外，政府、能矿部以及矿产煤炭总局还颁布了众多的条例、决定、通知和命令。外国投资者在对当地法律不熟悉的情况下，很容易因为未遵守当地法律规定从而导致矿权被撤销。印尼政府在2022年8月撤销了2000多个采矿许可证，撤销理由多涉及不遵守相关规定。

外国投资者在投资印尼前应对当地的法律政策进行全面、深入和细致的研究和分析，确保合法合规经营，避免因违反当地法律的规定从而面临矿权被撤销的风险。

5. 矿石出口风险

印尼政府近年来频繁颁布矿石出口禁令并提高出口关税，以实现其提升资源价值、控制资源流向的目的。印尼目前禁止镍矿和铝土矿的出口，而且针对铜、铁、锌和铅的精矿，矿业公司必须在当地建设加工精炼厂且加工精炼厂的建设进度完成50%以上才能进行出口。

为了保证矿石的顺利出口，矿业投资者需在印尼当地完成矿石的加工精炼满足法律规定的最低加工精炼要求，而且，针对部分矿产类型还需配套建设加工精炼厂。精炼厂的投资金额高且建设周期长，投资者需综合考量投资成本以及投资效益。

6. 矿业用地风险

印尼的矿业权和土地权相分离，政府颁发矿业许可后，矿业权人还需向土地权人支付相应的补偿款以获得使用地表土地进行开发建设的权利。此外，由于印尼森林覆盖率高，在矿区与林区重叠的情况下，矿业权人还需与中央政府签署林地借用协议获得林地使用权利。

因此，投资者应当在获取项目矿权的同时积极与土地权人及政府部门沟通协商，确保矿权所在地理区域的土地及林地的使用权利的取得。

7. 环保合规风险

矿业开发会对环境造成重大影响，印尼法律要求矿业投资者在实施勘探工作前必须进行环境影响评价，而且对开采后的闭坑和复垦工作的要求非常严格，并专门出台了闭坑和复垦工作的实施细则。

为预防环境违规风险，投资者在矿山的开发和运营中应注重环保合规体系的建设，全面梳理、了解可能涉及的环保法律规范，确保遵循环境法规的有关规定。

印尼矿产资源非常丰富，勘探和开发潜力巨大，但是受资源民族主义影响，在印尼进行矿业开发的机遇与挑战并存。由于印尼的矿业政策非常繁杂且不稳定，投资者在投资决策前必须全面、深入了解相关矿业政策，在矿业开发过程中也应持续跟踪政策变化，及时采取措施应对新政策带来的不利影响。在开展印尼矿业投资前，我们建议中国投资者聘请专业的矿业律师，做好相关的法律咨询和尽职调查工作，防范和规避投资风险，最大限度地保护自身权益。

来源：金诚同达

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延伸阅读：

印度尼西亚矿业投资法律政策简析及风险提示（上）