导语：随着矿产资源需求的日益增长，矿权转让交易已成为矿业市场上不可或缺的一环。然而，在矿权转让交易中，受让方面临着许多潜在风险，其中最为重要的就是受让方在交易过程中无法准确评估矿产资源的储量，从而导致巨大的投资损失。本案中，采矿权受让方在完成采矿权变更登记后自行委托第三方机构对资源储量进行复核，发现存在巨大差异，遂向法院起诉主张调减合同价款并据此返还超额给付的价款。然而，一审和二审法院均未支持其主张。若受让方事前不进行审慎调查、事中不合理设计交易文件，事后将难以挽回损失。
一、案情概要
2012年10月，B公司和A煤矿、甲某签订《资产转让合同》，约定B公司购买甲某所有的A煤矿80%的资产权益（标的资产），甲某保留A煤矿20%资产权益（保留资产），煤矿资产权益注入双方按比例（B公司80%、甲某20%）共同出资设立的新公司。
根据《资产转让合同》的约定，标的资产的转让价款为2.8亿元，B公司自行组织资产评估事宜，转让价款不以评估值作调整；支付价款的先决条件为B公司完成对A煤矿的各项审计、评估和法律方面的尽职调查工作，且审计、评估和法律尽职调查结果与A煤矿基本情况及A煤矿、甲某在本合同项下的各项陈述、保证和承诺事项均是相符的；如A煤矿、甲某在本合同中所作任一项陈述、保证和承诺事项不真实的，则B公司有权要求甲某调减转让价款，具体调减金额由协议各方另行协商，如协商不成的B公司有权单方面解除合同。
B公司按合同约定对A煤矿完成了尽职调查，并委托专业评估机构进行了采矿权价值评估和资产价值评估，评估价值分别为约3.2亿元和3.65亿元。B公司后发布资产收购公告确认：A煤矿的收购委托评估机构履行了必要的程序，评估结论是合理的，采矿权不存在争议或者瑕疵。
B公司向甲某支付采矿权转让价款2.56亿元后，双方因煤矿企业兼并重组政策未能按约定以A煤矿资产设立新公司。为此，2013年8月15日，A煤矿与C公司签署《采矿权转让合同》，A煤矿被兼并重组入B公司独资设立的具有煤矿兼并主体资格的C公司，采矿权于2014年变更到C公司名下。《采矿权转让合同》属于矿权储备交易局的格式合同，其中载明，根据2010年编制的A煤矿资源储量核实报告及G省国土资源厅的储量备案证明，A煤矿保有煤炭资源储量为4788万吨，现保有资源量为4760万吨。
2015年6月，因B公司未按合同约定支付剩余转让价款，甲某提起诉讼，要求B公司支付剩余转让款。该案审理过程中，B公司和C公司于2016年4月委托第三方机构对资源储量报告的真实性进行论证，并根据案涉煤矿的现有资料对资源储量进行估算。该机构认为储量核实报告为虚假地质报告，获得的煤炭资源储量类别、资源储量数据严重失实，并估算A煤矿矿区范围煤炭资源总储量约1800万吨。后甲某撤回该案起诉。
B公司以案涉煤矿储量严重不实为由向法院提起诉讼，要求甲某返还采矿权转让款159,193,277元。一审法院经审理认为B公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回B公司诉讼请求。二审法院判决驳回上诉、维持原判。
二、争议焦点
B公司的减价请求权是否成立？
三、裁判结果
一审法院认为原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，不能成立，具体理由如下：
第一，《资产转让合同》系双方当事人真实意思表示，不违背法律强制性规定，合法有效，受法律保护，双方应依法履行合同约定义务。B公司已按合同约定履行了绝大部分付款义务，该付款行为充分证明合同约定的付款先决条件已全部成就，否则B公司不会按约定给付巨额价款。
第二，双方基于兼并重组政策原因签署的《采矿权转让合同》实质系双方对《资产转让合同》的履行行为，并不形成新的买卖合同关系。《采矿权转让合同》表明转让的合同标的系案涉煤矿的采矿权，不能证明转让的是4760万吨煤炭资源储量。
第三，《采矿权转让合同》载明的案涉煤矿煤炭资源储量4760万吨，系经G省国土资源厅依法审查确认备案的核实储量，备案储量未经法定程序依法撤销之前具有法律效力，且甲某转让煤矿资产权益并未承诺保证煤矿资源储量为4760万吨并按吨计算价款单价。即便发生符合调减合同价款的情形，根据合同约定，具体调减金额亦需由双方协商，协商不成的原告可主张解除合同，而不是由原告按其自行主张的资源单价单方调减价款。
二审法院（最高院）认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，理由如下：
首先，双方实际履行的是《资产转让合同》，该合同未对采矿权单独作价约定。《采矿权转让合同》是双方基于兼并重组原因而签订的，是双方协议变更了《资产转让合同》中关于由双方出资设立新公司承接A煤矿资产的约定，并不形成新的买卖合同关系，且在该合同中并未约定按吨计算价款单价。
其次，B公司按照合同约定进行尽职调查，对案涉煤矿采矿权进行了评估，确认采矿权不存在争议或瑕疵。
最后，备案储量未经法定程序依法撤销前具有法律效力，B公司单方委托第三方机构作出的真实性论证不足以推翻A煤矿备案的资源储量。
四、法律评析
（一）经评审备案的矿产资源储量的法律效力
第一，从资源储量评审备案的行为性质来看，原国土资源部在2017年发布的《行政复议十大典型案例》中明确，“矿产资源储量评审备案，是行政机关对矿产资源储量评审报告以及储量评审意见进行审核，并予以确认的具体行政行为”。备案的矿产资源储量经过行政确认，具有公信力，在司法实践中法院往往认为，当事人自行委托第三方对储量进行复核的结果不足以推翻经过评审的储量核实报告。
第二，从资源储量评审备案的审查方式来看，根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）规定，自然资源主管部门重点对工业指标、地质勘查及研究程度、开采技术条件、矿石加工选冶技术性能研究和综合勘查综合评价等的合规性合理性进行审查，符合国家法律法规政策、技术标准要求的，予以评审备案。据此，备案机关实质上仅对报批材料进行合规性合理性审查，而不会对实质内容进行审查。对于备案资源储量，矿业投资者需要谨慎对待，如直接将备案储量作为矿权评估依据，将存在储量不实导致评估价格虚高的风险。在事后发现储量不实的情况下，投资者无法通过民事诉讼的方式来否定备案的储量报告，必须由自然资源主管部门按照法定程序撤销评审备案结果。
（二）矿权交易完成后调减交易价款的依据
根据《民法典》第五百八十二条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十七条的规定，买受人要求减少价款并主张返还减价后多出部分价款的前提是标的物质量不符合约定。在矿权交易中，如果出让方提供的矿权不符合约定，例如，矿区的矿产储量与转让时的承诺不符，或者矿区的环境污染情况超出了原本的承诺范围，都可以成为受让方调减价款的依据。具体到本案中，转让方甲某在案涉煤矿的交易文件中未对矿产资源储量作出任何承诺，是B公司主张因矿产资源储量不实要求减少价款未得到法院支持的主要原因。
五、实务建议
矿权转让交易中的矿产资源储量是交易的重要指标，直接决定了交易的价值和受让方的收益，受让方需要注意避免矿产资源储量不实的风险。
首先，受让方应该在交易前进行充分的尽职调查，包括对矿产资源储量的评估和核实。一方面，受让方可以参考已有的文献和报告，以了解该矿产资源的历史开采和储量情况；另一方面，在必要时受让方可以雇佣专业的勘探团队和地质工程师，进行矿产资源储量的核实和验证。
其次，受让方需要对交易合同进行仔细的审查和分析。交易合同中应该明确规定矿产资源储量情况、储量评估的方法和标准，并要求出让方对储量核实报告的真实性和准确性作出承诺，同时还应该规定如何处理储量不实的情况。如果矿产资源的实际储量与合同规定的储量相差较大，受让方应当有权终止交易或调整交易价格。为避免双方对价格调整的方式产生争议，双方应在交易合同中事先设计好价格调整方式。
最后，如果受让方在完成交易后发现矿产资源储量不实的情况，应该及时与出让方沟通，并尽可能地寻找解决方案，包括重新谈判矿权转让交易的价格或者寻求其他矿产资源进行补偿等。在受让方无法与出让方达成解决方案不得不诉诸法律途径的情况下，受让方需要准备充分的证据，证明出让方存在欺诈行为或者故意隐瞒矿产储量等问题。
来源：永高矿业律师
作者：吴永高，北京金诚同达律师事务所高级合伙人；13691099787；wuyonggao@jtn.com。曾在原国土资源部法律中心工作多年，长期从事矿产等领域法律实务和理论研究工作。