镍矿有望成为净零排放转型中最重要的关键矿产之一，预计全球市场将在五年内达到近600亿美元。未来行业的增长将受到锂离子EV电池需求急剧增长的推动——镍是其中的关键成分。鉴于需求呈指数级增长，未来十年供应短缺的风险仍然很高。

印尼拥有着世界最大的镍储量，在满足关键矿产需求方面将发挥重要作用。但要实现这一目标，该国必须应对重大挑战，包括法规的快速发展和日益突出的 ESG 问题。自苏拉威西山区发现镍矿石以来已近 125 年，印尼能否在EV浪潮中乘风破浪？这对于依赖镍、电池的企业和EV企业又意味着什么？

随着EV产业的蓬勃发展和电池制造需求的增加，镍越来越被视为一种战略金属，预计将在未来的能源转型中扮演至关重要的角色。

虽然镍仍主要用作生产不锈钢的重要合金添加剂，但它已成为锂离子EV电池的关键成分。镍的其他“绿色”应用包括储能、氢能、风能和聚光太阳能等。因此，镍的生产和供应将对清洁能源的转型和未来能源产业产生巨大影响。镍与锂和某些稀土元素一起，对能源技术非常重要，并且在中期（2025-2035 年）供应风险也很高。这是根据美国能源部发布的《2023年关键材料评估报告》所得出的，该报告对材料在全球清洁能源技术供应链中的关键地位进行了评估。[1]

印尼与澳大利亚并列世界上镍储量最高的国家，达 2100 万吨（占全球储量的五分之一）。仅 2022 年，印尼就生产了 160 万吨的镍，是澳大利亚产量的 10 倍之多，使印尼成为世界上镍储量最丰富的国家和最大的镍生产国。[2]相应地，仅 2022 年，印尼加工镍出口额就达到约300 亿美元较 2015 年的仅 10 亿美元呈指数级增长。[3]

印尼镍产业已经在全球电池和EV产业中发挥着至关重要的作用，并且很可能继续发挥这样的作用。在此背景下，本文旨在讨论印尼镍产业的最新发展以及该行业在适应快速变化的经济、工业和监管环境的挑战时所面临的某些关键问题。

自1901年在苏拉威西岛维贝克山发现镍矿石以来，印尼的镍产业一直呈上升趋势，大部分矿山位于东部省份，主要集中在马鲁古岛和苏拉威西岛。

截至2023年，印尼金属行业的外国投资已达 533 亿美元，其中大部分资金流入镍产业[4]，其中中国公司扮演着重要的角色，持续大力投资当地镍产业（过去10年中国投资共142亿美元）。[5] 值得注意的是，青山集团和浙江华友钴业股份有限公司拥有印尼最大的三个矿山，即Sorowako矿（位于苏拉威西南部）、Pomalaa矿（位于苏拉威西东南部）和Weda Bay项目（位于马鲁古）的多项权益。连同 Asera 项目（位于苏拉威西东南部）和 Bahoomahi 矿（位于苏拉威西中部），这五个矿山大多由外国公司拥有和经营，或与印尼国有实体合资，并遵守印尼的撤资要求。迄今为止，大部分外国投资已用于镍矿的开发和运营，但政府更希望促进下游的加工和制造业的发展。

印尼镍矿中最关键的是红土镍矿，而不是硫化镍矿（另一种常见镍矿）。与硫化镍矿不同，红土镍矿位于地表，通常通过露天开采的方式获取。开采后，镍矿石中的镍被加工成镍产品。镍产品通常分为两个级别（取决于镍纯度水平）：只有一级镍适合电池制造（以及其他特殊用途，如生产超级合金），而二级镍更常用于生产不锈钢。在全球范围内，大多数一级镍来自硫化镍矿，但考虑到红土镍相对更常见，人们越来越倾向于使用高压酸浸 （HPAL） 从红土镍中加工和生产一级镍。在酸浸工艺中，不是将镍矿石熔化[6]，而是将镍矿石放置在类似高压锅的机器中（在强热和高压的条件下）与硫酸混合，从而将镍从中剥离出来。其原矿石将被转化为适合EV电池的更高品质的材料。

为了了解印尼国内采矿业如何随着国家的发展和工业目标发展（并继续发展），有必要研究影响印尼镍矿开采政策的监管变化。

1. 镍原矿的全面出口禁令

（1）出口禁令实施情况

多年来，印尼政府一直试图限制或禁止镍原矿的出口，以促进镍的加工和精炼领域的高附加值工业活动的发展。然而，实现这一目标的道路并非一帆风顺。回顾历史，2014年印尼首次全面禁止了镍原矿出口。[7]2017年，印尼为支持经济发展部分放宽了出口禁令，允许出口某些矿产品，例如浓度低于1.7%的镍原矿。[8]原计划于2022年1月11日恢复全面出口禁令。然而，2019年8月，印尼能源与矿产资源部（“MEMR”）宣布将于2020年1月提前两年重新启动全面出口禁令。[9]这一禁令反映了印尼政府鼓励矿商在国内建冶炼厂并出口高附加值镍产品。

（2）出口禁令的应对

针对MEMR关于全面禁止镍原矿出口的公告，欧盟委员会于2019年11月请求世界贸易组织与印度尼西亚进行磋商。由于磋商未能达成决议，欧盟委员会于2021年1月要求成立世贸组织专家组，指责印尼不合理非法限制欧盟获得不锈钢生产所需的原材料，并扭曲世界市场矿石价格。[10]2022年11月，世贸组织裁定印尼的镍出口限制无效，理由包括世贸组织各成员国不得实施除关税、税收或其他费用以外的限制。[11]尽管世贸组织做出了裁决（目前正在上诉中[12]），欧盟委员会最近也进行了公开磋商，以决定针对出口禁令的进一步惩罚措施[13]，但印尼政府并未表示会放弃禁令。

为了实施出口禁令，印尼政府还一直在打击涉嫌非法运输镍矿石的行为。最近的一个例子是，MEMR与根除腐败委员会联合启动了一项调查，涵盖了自2020年初开始的涉嫌非法运输活动，据估计，这些非法运输给印尼造成了数百万的特许权使用费和出口税损失。

中国在印尼的镍加工投资也明显增加。青山集团和浙江华友钴业等中国企业分别在苏拉威西岛[14]和北马鲁古岛[15]投资了多个镍冶炼和精炼项目，显示了印尼政府通过在中国镍供应链中发挥关键作用而取得的阶段性胜利。镍加工领域的投资有助于印尼更接近其全面出口禁令背后的目标，即吸引下游外资，创造就业机会，成为一个先进的制造业经济体。

2. 《矿产和煤炭矿业法修正案（2020年第3号法律）》

在出口禁令实施后不久，印尼总统佐科·维多多于2020年6月10日签署了《矿产和煤炭矿业法修正案（2020年第3号法律）》（下称“《2020年矿业法》”），对《矿产和煤炭矿业法（2009年第4号法律）》（下称“《2009年矿业法》”）进行了修订。《2020年矿业法》广泛适用于印尼的煤炭和矿产开采业，包括镍。总体而言，《2020年矿业法》给矿业监管带来了一系列重大变化和精简效果。接下来，我们将重点介绍并进一步讨论其中的重要内容。

（1）集中许可程序

《2020年矿业法》引入了集中许可程序，使MEMR现在拥有颁发矿业经营许可证的专属权力，涵盖"采矿许可证（IUP）"、"居民采矿许可证（IPR）"或"特殊采矿许可证（IUPK）"，以及其他许可证。以前，矿业公司在申请跨省IUP时必须与当地政府打交道。而现在，通过将许可程序集中在中央政府（MEMR）进行，省级程序得以简化，方便企业开展业务，特别是对于外资企业而言。[17]

（2）矿业公司勘探、生产经营活动的单一采矿许可证

在《2020年矿业法》生效之前，两种最常见的IUP形式分别是：

• 勘探许可证（E-IUP），授予持有人在矿区进行测量、勘探和可行性研究的权利；以及

• 生产经营许可证 （IUP-OP），授予持有人开采、加工和精炼相关矿物的权利。

当时，矿业公司必须获得IUP-OP，才能在根据E-IUP完成勘探活动后进入生产运营阶段。《2020年矿业法》对这一程序进行了简化。

现在，一个名为"矿业经营许可证"（“Mining Business License”）的单一许可证取代了以前的两个许可证。E-IUP持有人在勘探后进行采矿、加工和/或精炼活动时，不再需要申请升级现有的许可证（见[18]），但这种"自动"升级必须满足其E-IUP中规定的要求。

（3）政府承诺的IUP延期

为了鼓励下游镍矿业的发展，《2020年矿业法》保证了采矿者许可证的延期，使他们在出口前能够对自己的下游设施进行大量投资并增加商品价值。将加工或精炼设施纳入采矿业务的综合矿业公司（这些公司不仅专注于镍矿的开采，还包括镍矿生产的上游和下游业务）有权获得30年的生产经营期，每次许可证延期申请还可获得10年的承诺延期（此类延期不受任何限制）。相比之下，非综合矿业公司（即仅经营加工或精炼设施，或仅经营采矿设施[19]）的经营期上限为20年，承诺延期两次，每次10年。

（4）简化加工和精炼活动的许可程序

在《2020年矿业法》出台之前，根据业务范围不同，非综合矿业公司受MEMR和/或工业部（“MOI”）管辖。各部门颁发了不同的许可证，因此为了遵守监管规定，非综合矿业公司既需要向MEMR申请特殊生产经营综合许可证 （Special Production Operation IUP），也需要向MOI申请工业经营许可证（IUI），以确保遵守法规。《2020年矿业法》取消了特殊生产经营综合许可证，以避免进一步的监管不确定性并解决许可制度的二元性，[20]明确了现在非综合矿业公司只需一个单独的IUI，即可在MOI的监管下进行加工和/或精炼。[21]

（5）许可证的转让

在《2020年矿业法》出台之前，除作为内部重组的一部分而转让给关联公司（即许可证持有人持有至少 51% 股份的公司）外，许可证转让被禁止。如今，IUP持有者经MEMR的批准可以将许可证转让给任何主体，但应至少满足若干最低要求，包括完成勘探活动并提供相关的资源数据，同时还需要满足一定的行政、技术和财务要求。同样，IUP持有者要想转让其股份（或控制权发生变化），也需要在满足上述条件后获得MEMR的批准。

（6）外国投资者的撤资义务

根据《2009年矿业法》， IUP持有者，即那些专门从事采矿而非加工和/或精炼活动的矿业公司，[22]其所有外国股东必须从商业经营后的第五年起逐步向印尼方转让股份。到第十年，印度尼西亚各方拥有公司已发行股份总数的至少 51%。在《2009年矿业法》生效之前，这种撤资义务在外资矿业公司中以采矿合同中的出售条款的形式存在。《2009年矿业法》将这些转让条款纳入法律。

《2020年矿业法》保留了撤资要求，但现在根据是否拥有综合加工和/或精炼设施，以及所采用的采矿方法类型，外商投资矿业公司面对的撤资要求也有所不同。值得注意的是，参与露天采矿法但不具备综合加工和/或精炼设施的外商投资矿业公司必须在生产开始后第 15 年由印尼方持有 51% 的股权。然而，使用相同采矿方法但拥有综合设施的同一矿业公司将有额外的 5 年时间来遵守这一撤资要求，即延长至在开始生产后的第20年之前。相比之下，如果采用地下采矿法但没有综合设施，则外资矿业公司必须在开始生产的第20年内，或者如果有综合设施，则必须在第25年内，满足这一撤资要求。[23]

股权转让按照中央政府、省或市政府、国有或地区性企业，最后是国内私营企业的优先顺序进行。[24]在完成向上述实体转让后，未售出的股份将在印尼证券交易所上市。撤资可以通过转让外国投资者的现有股份，或向特定实体发行新股的方式进行。撤资股价根据公平市场价值采用现金流贴现法和/或市场数据基准法计算， MEMR可以指定独立估价师对该价格进行评估。其他撤资程序，包括时间安排、审批程序和支付机制，均由MEMR在法律中规定。[25]违反撤资要求会招致行政处罚，包括书面警告、暂停生产和/或撤销许可证。

为扩大印尼在镍产业的影响力，印尼政府采取了双管齐下的措施。不仅进行了相关法规的修订，政府还持有矿业和电池行业几家国有公司的直接和间接权益。印尼矿业公司（Mining Industry Indonesia）由印尼政府全资所有，该公司作为政府矿业利益的战略控股公司，持有 Antam、Bukit Asam、Inalum、PT Freeport Indonesia、Indonesia Asahan Aluminium（Persero）、PT Vale Indonesia 和 Timah 的股权。这些公司涵盖了矿产生产链的各个环节，从勘探、开发、采矿到销售。

2021年，印尼政府成立了印尼电池公司（IBC），旨在加速EV生态系统的发展。IBC由四家国有企业均等持有，包括印尼矿业公司、其镍生产子公司Antam、印尼国家石油公司Pertamina以及印尼国家电力公司（PLN）。作为印尼EV价值链中的关键参与者，它们促进了印尼EV市场的增长，为外国投资者提供了合作机会和投资确定性。每家公司在产业链中各司其职：印尼矿业公司对产业链的各个方面进行战略监督，而另外三家子公司分别负责不同领域，Antam负责开采和加工电池原材料（如镍、钴、锰和铝），Pertamina和PLN则参与电池芯和电池组的生产，以及公共EV充电站的建设。

与IBC的创建相一致，在政府建立端到端EV陆上供应链愿景的引领下，印尼政府希望向投资者提供的，不仅是关键电池金属储备，还有2.7亿多消费者。印尼政府以此为契机，积极促进EV产业的发展，同时开启通往全球EV市场的大门。印尼政府通过IBC与由LG和现代牵头的财团联手建设该国第一座EV电池工厂，建设该工厂需要11亿美元投资，是98亿美元的陆上电池生产宏伟计划的一部分。[26]该电池工厂目前正在加拉旺建设，预计明年投产。

印尼政府鼓励基础设施综合开发，体现了更广泛地发展下游供应链的意图。印尼计划建设更多的国内冶炼设施，以促进二级镍的陆上加工。迄今为止，苏拉威西岛和马鲁卡岛总共有43家镍冶炼厂正在运营，另有28座电厂正在建设中，24家正处于规划阶段。[27]汽车行业电池级一级镍的供应也在不断增加，目前有6个高压酸浸冶炼（HPAL）工厂项目正在建设中，另有6个处于规划阶段。[28]

尽管印尼的EV电池行业潜力巨大，但成功之路仍然面临一些障碍。其一，EV行业缺乏标准化，部分原因在于所使用的电池类型不同。每种电池类型根据其电流和电压需要不同的充电器和处理方式。其次，制造电池组件所需的原材料提取过程会增加成本并引发环境问题（请参考下文有关ESG问题和LFP电池的讨论）。此外，HPAL项目的成本较高，每吨镍的投资额约为65,000美元，是传统RKEF火法冶炼的五倍。[29]今年2月，印尼政府宣布其目标是到2027年将印尼打造成为全球三大EV电池生产国之一。要想在竞争激烈的EV市场中脱颖而出，印尼需要大量的投资，建造强有力的EV基础设施，稳定原材料供应链，并确保足够的资金支持，其中很大一部分需要来自外国投资。

从ESG角度来看，印尼镍产业的碳强度引起了一定的担忧。这对EV制造商来说是一个尴尬的挑战，因为过渡到EV的目的是消除交通运输中的碳排放。麦肯锡的一项研究发现，该类型镍矿石的具体加工方式是高碳排放的重要驱动因素。由于印尼的镍矿石是红土矿（而非硫化矿），与用于加工硫化矿的化学还原剂相比，用于熔炼红土矿的基于化石燃料的还原剂会释放更高的碳排放（因为使用了化石燃料元素）。[30]电力来源也会影响镍加工过程中的碳排放。就印尼而言，其红土冶炼厂是能源密集型生产路线，由大量的煤炭提供动力。印尼的工业园区是镍和铝加工中心，目前占该国煤炭发电量的15%，[31]利用印尼红土矿生产一级镍所排放的二氧化碳是二级镍的二到六倍。

除了减少碳排放外，ESG要求还提出了其他考虑因素。例如，以符合ESG的方式进行废物管理，对于寻求证明其绿色认证的矿业公司来说至关重要。自2021年起，印尼禁止深海尾矿处置（尾矿是从矿石中提取镍金属的副产品），这意味着尾矿的陆地处置成为唯一的可行选择。虽然有可持续的尾矿处理和储存方法，但由于空间和成本的因素，存在非法倾倒采矿废物的风险，因此政府的监督和监管仍然至关重要。

印尼总统佐科·维多多于今年3月承诺，未来将仅向使用可再生能源供电的新冶炼厂颁发许可证，并规定现有燃煤设施转向可再生能源的最后期限，旨在促进负责任的采矿活动。[32]然而，至今尚未发布新的法律法规来支持他的承诺。矿业公司有责任也有压力去主动探索新的降碳减排技术，例如使用替代燃料、电气化和高效的废物管理方法。为了实现低碳运营，印尼的某些矿业公司正在探索使用液化天然气作为能源[33]，而其他矿业公司则寻求依靠可再生能源为其镍加工作业提供动力。[34]最终，要克服的挑战在于，与煤炭发电相比，依赖液化天然气和/或可再生能源的成本更高。至少在不久的将来，考虑到镍冶炼和精炼设施的高能源消耗，煤炭作为基本负荷电源将仍然是一种更经济的选择。

对于许多公司来说，ESG考虑因素不仅仅意味着遵守国内法规。这还包括应对上市公司的ESG报告、可持续发展披露要求、国际贷款机构实施的环境和社会标准，以及地区或国家电池补贴计划中的ESG要求。例如，2017年，欧盟委员会启动了200亿欧元的电池联盟补贴计划，以促进可持续电池的生产和使用。[35]作为该计划的一部分，欧盟委员会对欧盟市场上的所有电池提出了强制性要求。这些要求包括使用负责任采购的材料、限制使用有害物质、跟踪碳足迹以及确保回收材料的最低含量，以确保绿色补贴措施促进环保电池的生产。然而，在其他EV或电池补贴计划中，并不普遍存在这类要求。例如，美国IRA法案（参见下文进一步讨论）并未将EV税收补贴与这些要求联系在一起。因此，随着全球朝着绿色经济的转变，未来的电池或EV补贴计划将越来越多地与原材料生产的可持续性状况联系在一起，这种情况是可以预见的。

在2022年通过的美国IRA法案（以及相关的税收优惠）被视为对美国EV行业和消费者具有潜在变革性的立法。此外，如果国内消费者新购买的电动汽车满足以下采购要求，IRA法案将为他们提供7,500美元的消费者税收抵免。[36]

1. 用于生产EV电池的矿物中，总共有40%是在美国或其自由贸易伙伴之一采掘或加工的；

2. 至少50%的电池组件在美国制造或组装。

只有符合这两项要求之一的车辆才能获得3,750美元的税收减免。

目前，印尼尚未与美国签署自由贸易协定。当IRA法案首次生效时，印尼企业对此政策感到担忧，因为缺乏自由贸易协定意味着他们生产的关键矿物用于EV电池将无法享受税收减免，进而降低其产品的竞争力。[37]印尼政府已要求与美国就印尼关键矿产（包括镍）的有限自由贸易协定展开讨论，以便其出口能够受到IRA法案的覆盖。从本质上讲，印尼认为，有限的美国-印尼自由贸易协定加上IRA法案的EV补贴有双重好处：该国将变得对特斯拉和福特等美国汽车公司更具吸引力，力争成为其全球供应链中用于制造EV电池的关键矿物的首选供应商（或至少之一），同时为位于新兴EV供应链上的印尼公司开辟新市场。

除了缺乏印尼-美国自由贸易协定外，还有另一个潜在障碍：从2024年起，符合条件的电动汽车不得包含任何由“受关注外国实体”制造的电池组件，从2025年开始，符合条件的清洁汽车不得包含任何由“相关外国实体”提取、加工或回收的关键矿物。美国财政部尚未发布根据IRA法案识别“受关注外国实体”的指南。然而，美国商务部根据《芯片法》（CHIPS Act）对“受关注外国实体”的解释包括：（1） 根据中国法律组建或主要营业地点在中国的任何实体，以及 （2） 在中国境外组建且中国政府拥有 25% 或以上表决权的任何实体（如中国国有实体的外国子公司）[38]。如果同样的解释适用于IRA法案，这很大程度上会影响印尼EV供应链生产的关键矿物和电池组件，因为中国目前在整个锂离子电池价值链中占据主导地位。[39]那些在印尼经营的中国镍矿企业也将遭遇巨大波动。

关于“外国关注实体”一词的解释指南、该解释在具体情况下的应用以及中国企业的应对（在项目所有权和控制结构方面）将成为采矿业界的焦点。