引言
乌兹别克斯坦共和国（下称“乌兹别克斯坦”）位于中亚腹地，在中亚五国中经济实力较强，且经济开放和自由化程度较高。乌兹别克斯坦拥有丰富的矿产资源，其铀、金、铜、钾盐、天然气、石油等矿产储量居世界前十位。然而，乌兹别克斯坦的矿产资源的勘查开发程度普遍较低，因此矿业市场具有较大的发展潜力。近年来，乌兹别克斯坦的矿业市场对外开放程度日益提高，为帮助拟赴乌兹别克斯坦开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。由于篇幅较长，现分上、下两篇刊出。
四、关于矿产资源管理的主要法律制度
在乌兹别克斯坦，矿业监管机构分为三类：政府内阁、地方政府机构和特别授权机构。政府内阁主要负责制定矿业发展和许可颁发相关的政策。地方政府机构负责监督底土资源的使用和保护。特别授权机构包括国家地质矿产资源委员会、国家生态和环境保护委员会和国家工业安全委员会。其中，国家地质矿业委员会负责执行矿业政策和颁发矿业许可。
乌兹别克斯坦矿业领域的法律规范主要由法律、总统令和内阁决议组成，主要法律法规如下：
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效力层级 |
规范名称 |
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法律 |
《底土资源法》（2002年12月13日第444-II号法律） 《产品分成协议法》（2001年12月7日第312-II号法律） |
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总统令 |
《关于进一步刺激地质勘探和改进底土使用者征税程序的措施的总统令》（10月6日第6319号总统令）（以下简称“2021年第6319号总统令”） |
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内阁决议 |
《关于进一步完善底土使用许可发放程序措施的内阁决议》（2022年3月25日第133号内阁决议）（以下简称“2022年第133号内阁决议”） 《矿床开发底土保护统一规则》（2018年12月4日第983号内阁决议附录5） |
1. 矿业权类型
根据《底土资源法》的相关规定，乌兹别克斯坦的矿产资源属于底土资源，由国家所有。底土可以用于进行如下活动：
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地质研究，包括矿床的搜查、评估和勘探；
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采矿（含手工采矿）；
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建设和运营与采矿无关的地下设施；
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形成地质保护对象；
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采集宝石原料样品、古生物遗骸及其他地质收藏材料。
提供用于地质勘探和采矿的底土地块须经过国家登记，未经国家登记，不得使用底土资源。使用底土资源进行地质研究或者采矿，需要获得底土使用许可。底土使用许可将载明底土使用目的和使用条件。
2. 矿业权的取得方式
根据《底土资源法》的相关规定，底土使用许可由国家地质矿产资源委员会通过招投标或直接谈判的方式向法人或自然人授予。涉及战略矿物的底土使用许可只能授予至法人，战略矿物主要包括金、银、铜、铅、锌、钨、铀、铂和铂族元素、稀有金属和稀土元素、铁、锰、宝石和碳氢化合物（石油、天然气、凝析油）、煤炭、油页岩。
2022年第133号内阁决议新增了通过在线拍卖获取底土使用许可的方式，因此，目前在乌兹别克斯坦获得底土使用许可的方式主要有以下三种：
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在线拍卖；
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招投标；
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直接谈判（申请）。
1）在线拍卖
在线拍卖一般适用于具有较高勘查开采潜力的远景区，用于在线拍卖的底土地块名录由国家地质矿产资源委员会每年确定并发布。在线拍卖的底土地块的初始价格按照以下方式确定：
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用于地质研究——不同矿产类型价格不同，碳氢化合物为6500倍基础计算值（约175,500美元）；金矿为1300倍基础计算值（约35,100美元）；贵金属（除金矿外）以及有色金属为650倍基础计算值（约17,550美元）；其他矿产为325倍基础计算值（约8,775美元）。
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用于采矿——按照碳氢化合物、贵金属、有色金属和其他矿产开采量价值的0.15%。
2）招投标
针对碳氢化合物以及具有高商业潜力的金矿和其他战略矿产将通过招投标的方式颁发底土使用许可。国家底土使用条件发展委员会负责组织招标和确定中标人。
中标人将根据以下主要标准进行确定：
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投标人在采矿领域的经验、财务状况和融资来源、技术和工艺能力；
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使用底土资源的技术和工艺优势、功能和创新性描述；
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是否有措施消除对人类健康、生态和环境的负面影响，节约用水和能源的创新解决方案以及是否使用“绿色技术”；
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投标人的报价金额；
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提高矿产开采特别租金税税率的建议。
3）直接谈判（申请）
直接谈判一般适用于未勘查或未进行充分勘查的地质区域。为在该等区域进行地质研究或矿物开采，申请人必须向国家地质矿产资源委员会通过“许可证”信息系统提出申请，地质矿产资源委员会将根据审查的结果按照先到先得的原则发放底土使用许可。
只有储量得到国家矿产储量委员会的批准后，才能授予用于采矿目的的底土使用许可。自国家矿产储量委员会批准矿产储量之日起一年内，已按照许可证的要求进行勘探的法人实体拥有获得其已完成勘探工作的矿床的开采权利的专有权。
3. 矿业权的有效期限
根据《底土资源法》和2022年第133号内阁决议的相关规定，使用底土资源进行地质研究的期限最长为5年，进行矿物开采的期限在最初颁发许可证时为10年，在经济和技术可行性研究得到批准后，开采期限将延长至可行性研究确定的期限。
在有效期限届满前六个月，底土资源使用权人可以向发证机关申请延长底土资源的使用期限，前提是满足许可证中规定的条件。
4. 矿业权人的义务
《底土资源法》详细列出了底土使用权人需要履行的诸多义务，主要涉及按规定用途使用底土资源、确保技术和环保合规、向政府提供相关地质信息和数据等内容。
根据2022年第133号内阁决议的规定，使用底土资源进行地质研究和矿物开采，还应满足最低工作量、最低投资义务、本地工程和服务的最低采购比例等要求，具体要求将由发证机关在授予底土使用许可时确定。
5. 矿业权的转让
根据《底土资源法》的规定，经国家地质矿产资源委员会的同意，可以将底土资源使用权转让给第三方，前提是受让方承担履行许可证规定的义务。
2022年第133号内阁决议在《底土资源法》的基础上增加了转让限制，自颁发之日起两年内，禁止将底土使用许可转让至第三方（包括底土使用权人的股东）。
6. 矿业权的终止
根据《底土资源法》和2022年第133号内阁决议的相关规定，除许可证有效期限届满、持有许可证的公司解散清算等导致矿产资源使用权正常终止外，发证机关还可以基于以下事由撤销或吊销许可从而提前终止矿产资源使用权：
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矿业活动对在活动区域内工作或生活的人群的生命或健康构成威胁；
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一年内未开始使用底土；
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未支付底土使用费；
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违反许可证载明的条件；
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违反《底土资源法》关于地质研究、矿藏开发、矿物原料加工的基本要求；
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违反使用底土资源的基本使用条件（将底土地块进行国家登记、遵守环境要求、满足勘探/开采量要求、履行社会和投资义务）。
五、关于矿产品的销售和出口监管政策
乌兹别克斯坦现行《底土资源法》中的规定未涉及矿产品的销售和出口，目前仅《贵金属和宝石法》（2021年8月23日第710号法律）针对贵金属和宝石的销售和出口作出了特殊规定。
根据《贵金属和宝石法》的规定，外国投资者根据产品分成协议的规定所开采出来的贵金属和宝石，可以不受限制地出口到乌兹别克斯坦境外，也可根据协议和法律规定的条件和程序在国内市场进行销售。
根据《关于特殊类型货物的进出口许可以及规范出口合同登记和进口合同审查的措施的总统令》（2017年11月3日第5215号总统令）的相关规定，铀和贵金属的出口需要获得投资和外贸部颁发的出口许可证。
六、关于矿业开发的土地及环保制度
1. 土地制度
为了开发矿产资源和进行矿山的建设生产，由于矿区底土地块和地表地块的使用权利是分离的，在取得底土使用许可后，矿业公司还需要获得矿区对应地块的土地使用权。实践中，矿业公司通过租赁土地的方式获得土地使用权。
根据2022年第133号内阁决议的规定，在颁发底土使用许可的同时，国家地质矿产资源委员会将与底土使用权人签订土地租赁合同，该合同是底土资源使用条件的组成部分。出于开发矿产资源的目的租赁土地的，无需缴纳租金。土地使用权利依附于底土使用权，底土使用权的变更（例如发生转让或终止）也将导致土地使用权的变更。
2. 环保制度
在乌兹别克斯坦进行矿业开发的过程中，矿业公司必须遵守基本环境法律法规，如《自然保护法》（1992年12月9日第754-XII号法律）和《环境影响评价法》（2000年5月25日第73-II号法律）。
根据《自然保护法》和《环境影响评价法》的规定，矿产开发项目以及矿物开采和加工企业的建设、重建和扩建项目必须通过环境影响评价。
此外，《矿床开发底土保护统一规则》中详细规定了矿床开发期间需遵循的环保规则，主要包括系统监测环境状况、履行土地复垦义务、采用环保技术进行矿床开采、采取措施防止水土流失、确保合理使用水资源、禁止在人口稠密区焚烧废物等。
七、关于矿业开发的税收制度
《底土资源法》和《税法》（经2023年7月19日第03/23/857/0492号法律修订）对开展矿业活动的过程中需要缴纳的各种税费作出了明确规定。2021年第-6319号总统令取消了《底土资源法》中规定的认购矿权税和商业探查矿权税，改为年度许可费。目前在乌兹别克斯坦需要缴纳的矿产资源领域的税收如下：
1. 年度许可费
根据2021年第6319号总统令，自2022年1月1日起，使用底土进行地质勘探需要缴纳年度许可费，按照矿权面积和矿种以勘查年度计算。
碳氢化合物、贵金属、有色金属和稀有金属以及其他矿石矿物需要缴纳的年度许可费按照每公顷10%基础计算值（约2.7美元）计算。
2. 矿产资源使用税
根据《税法》规定，在乌兹别克斯坦境内从事矿产资源的开采需要缴纳矿产资源使用税。
矿产资源使用税的税基为开采的黑色金属、贵金属、有色金属和放射性金属以及稀有和稀土元素的实际销售价值，按照加权平均销售价格计算。税率根据不同矿产类型确定，例如：金、银、钯、铂及铂族、锇等贵金属的税率为7%，铜、铅、锌、钼、镍、钴、锡、锑、汞、铝的税率为7%，其他有色金属的税率为10%，除钨外的放射性金属、稀有和稀土元素的税率为8%。
3. 矿产开采特别租金税
2022年修订后的《税法》引入了矿业领域的新税种，针对2022年1月1日之后开始的贵金属、有色金属和/或放射性金属、稀有和稀土元素的开采活动将征收矿产开采特别租金税。
矿产开采特别租金税的税基为开采资源的税后销售收入与其开采成本之间的差额，最低税率为25%，竞争性招标的组织者或参与者可以提出提高具体项目适用的税率。
八、中国企业投资乌兹别克斯坦矿业的主要风险提示
1. 政策冲突风险
乌兹别克斯坦矿业领域的规范体系由法律、总统令和内阁决议组成，其效力层级逐级递减。然而，现行的《底土资源法》颁布时间较为久远，其中的多项规定实质上已被政府通过总统令和内阁决议的形式出台的新政策进行了修订，但这些修订尚未被纳入《底土资源法》。这为计划在乌兹别克斯坦进行矿业投资的中国企业提出了更高的要求，需要全面了解当地矿业政策，以作出正确的投资决策。
根据公开信息，欧洲复兴开发银行正在协助乌兹别克斯坦政府改革矿业部门，新的底土资源法可能将于近期出台。鉴于此，中国矿业投资者应当时刻关注和跟踪乌兹别克斯坦矿业领域的政策法规变化，以确保对政策法规了解的全面性和时效性。
2. 监管审批风险
乌兹别克斯坦就企业的收购行为设置了较为严格的反垄断审查制度。中国矿业投资者如通过收购的方式进行矿业投资，当交易所涉及的主体达到一定资产规模或者营业额规模时，即使交易不涉及控制权收购，也需要事先经过竞争和保护消费者权利委员会的同意。
投资者应当在交易之前进行充分的评估，并聘请专业律师分析相关交易是否会触发反垄断审查。对于可能触发反垄断审查的交易，投资者应向竞争和保护消费者权利委员会进行申报，并在交易文件的起草过程中注意将获得竞争和保护消费者权利委员会的同意作为交割的先决条件，以避免由于未能通过反垄断审查而无法进行交割时需承担违约责任的风险。
3. 合资运营风险
目前，中国投资者主要采用合资企业的形式在乌兹别克斯坦进行矿业投资。在油气领域，中乌各占股50%的股权结构形式非常普遍。然而，由于股东会决议的法定最低表决比例要求为过半数，如果股权比例设计不合理，很容易导致股东会决议僵局，从而影响公司的正常运营和发展。
如果投资者拟与当地合作方合资运营，为避免产生公司僵局，应特别注意设置合理的股权比例以保障公司控股权（如设置AB股制度，将投票权和分红权分离），或者在公司章程中预设僵局解决条款（如设定强制回购股权或转让股权的特定情形）来实现，避免因前期考虑不周影响公司的正常运营。
4. 矿权维护风险
乌兹别克斯坦法律规定了底土使用权人必须遵守的诸多义务，包括但不限于一年内开工、遵守环境要求、满足最低勘探/开采量要求、履行社会和投资义务。该等义务的详细要求通常会在底土使用条款中详细说明，如果未能遵守该等义务，将会导致底土使用权到期无法延期，甚至可能被提前终止。
投资者在获得底土使用许可后应当全面了解并遵守与矿权维护的相关义务，确保合法合规开展矿业开发，以避免因矿权到期无法续期或者被提前终止导致前期投入无法收回的风险。
5. 矿业用地风险
与大多数国家类似，乌兹别克斯坦的矿业权和土地权是相分离的。为了进行矿业项目的开发和建设，投资者在获得底土使用许可证后还需要获得对应地块的土地使用权。土地使用权通过与主管机关签订土地租赁合同的方式获得，该租赁合同为底土使用许可证的组成部分，投资者需要严格遵循土地租赁合同中载明的条款和条件。
在签订土地租赁合同时，投资者应当注意：土地租赁期限是否与底土使用期限一致；底土使用权续期后相应土地使用权的续期程序；以及底土使用权终止后应履行的土地相关义务。此外，投资者还需要了解和遵守当地土地管理法规和政策，以确保土地使用符合当地法规和政策。
6. 环保合规风险
矿业开发对环境的影响不容忽视。根据乌兹别克斯坦法律规定，矿业开发项目在建设前必须经过环境影响评价。此外，乌兹别克斯坦对环境保护的要求十分严格，投资者在运营过程中必须严格遵守环境相关法律法规的要求，否则将面临矿业权被撤销的风险。
为预防环境违规风险，投资者在矿山的开发和运营中应当注重环保合规体系的建设，全面梳理、了解可能涉及的环保法律规范，确保遵循环境法规的有关规定。此外，投资者还应该积极采取措施，加强环境监测和评估，确保矿山的开发和运营过程中不会对环境造成负面影响。
乌兹别克斯坦地缘优势明显，矿产资源丰富，近年来，乌兹别克斯坦政府大规模进行矿业改革，对外资进入矿业领域持鼓励态度。然而，由于乌兹别克斯坦的矿业法规政策更新频繁且存在内容冲突，投资者在投资决策前必须全面、深入了解相关矿业政策，以作出正确的投资决策。同时，投资者也应当重视矿业开发环节中的各类风险，对拟投资项目进行客观、中立的风险和投资收益评估。在开展乌兹别克斯坦矿业投资前，我们建议中国投资者聘请专业的矿业律师，做好相关的法律咨询和尽职调查工作，防范和规避投资风险，最大限度地保护自身权益。
作者：吴永高，高级合伙人，北京办公室；业务领域：房地产与基础设施建设，环境保护，能源与自然资源，诉讼与仲裁；联系方式：wuyonggao@jtn.com
来源：金诚同达
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