来源：威科先行，作者：方榕、李亦璞、李珣、卢在光等，本文已获转载授权。

环境、社会及治理（Environmental, Social & Governance，“ESG”）是一种将企业在环境、社会、治理维度的风险和机遇共同纳入投资和商业决策的理念，早在17、18世纪的宗教道德投资中就有了ESG投资概念的雏形。由于社会和经济发展、气候和环境变化等因素，20世纪后半期开始，投资者不再仅仅聚焦于传统的财务表现与投资回报，开始关注企业在社会责任、公司治理、环境保护等方面的多元化的表现。2004年联合国全球契约组织（UN Global Compact）发布的报告《在乎者赢》（who cares win）中首次提出ESG这一概念，目前相关国际组织已经提出各项ESG倡议或准则，欧盟、香港等法域已经建立了较为完善的以信息披露为核心的ESG监管体系。我国大陆地区虽然直至最近几年才开始在官方文件中明确使用ESG这一用语，但在此前就已开始推行绿色金融和企业社会责任。近年来，随着气候变化等可持续发展议题成为国际社会的核心关切，ESG已日益成为公司治理和金融领域的热门概念。在我国“双碳目标”的背景下，新能源产业成了投资领域的热门赛道。

鉴于此，威科先行特别推出汉坤律师事务所撰写的《ESG&新能源项目投资指引》，旨在向读者系统地介绍ESG投资与实践相关内容，并特别针对新能源行业的发展现状、ESG投资在新能源行业的运用、新能源企业的ESG风险管理等作详细分析，旨在使读者更为清晰地了解ESG的起源及监管情况、ESG投资的概念与方法等，以期对投资者开展ESG投资、企业完善ESG建设有所助益。

内容节选

限于篇幅，本段节选自第四章 不同投资阶段需关注的ESG信息——二、投后运营的ESG绩效管理

投后运营的ESG绩效管理可以考虑从完善ESG管理部门、发挥董事会在ESG管治中的实质作用、构建ESG绩效评价体系和完善ESG信息披露等方面开展。

2.1 完善ESG管理体系和架构

确定企业的ESG管理体系和架构是ESG绩效管理的一个重要方面。在这个过程中，企业需要确定一个明确的ESG管理部门，负责统筹和协调所有ESG相关事务。ESG管理部门的设置需要考虑多方面因素，以确保ESG管理在企业内部能够有效实施。

首先，企业需要认识到ESG管理部门与外界沟通的重要性。由于ESG事务涉及到与众多利益相关者的互动，包括投资者、监管机构、消费者、员工和社会组织等，因此需要确保ESG管理部门能够及时回应这些利益相关者的需求和关切。这将有助于提升企业的透明度和信誉，建立良好的企业形象。

其次，ESG管理部门需要能够与其他部门进行联动。ESG事务通常涵盖众多方面，包括环境管理、社会责任、治理结构等，需要与不同部门之间密切协作。例如，在推动环保措施时，可能需要与生产部门、供应链管理部门等紧密配合。因此，ESG管理部门与其他部门之间的沟通和协作非常重要，应确保企业资源在各部门间合理分配，使得各个ESG议题得到适当关注。

鉴于以上考虑，许多企业选择在投资者关系管理部门、董事会办公室或证券代表之外，单独成立独立的ESG部门。该部门全权负责企业的所有ESG管理事务，确保ESG议题得到有效执行。同时，该部门需要与其他部门紧密协作，确保ESG战略的落实和目标的达成。

ESG管理部门的职责包括制定ESG战略和目标，分配ESG任务给各个相关部门，对ESG进展进行监督并向高层汇报，汇总ESG信息并与外界进行沟通。与其他部门不同的是，ESG管理部门不仅需要向下传达指令和任务，还需要向外传递企业的ESG努力和成果，同时将外界的反馈和关切传递给内部各个相关部门。这种双向的传递与沟通能够确保ESG管理在企业内部形成一个闭环，使得ESG成为企业的核心价值和战略目标之一。

2.2 让董事会在ESG管治中发挥重要作用

董事会作为公司治理的最高管理机构，应在ESG管理体系中发挥实质性作用。港交所在《环境、社会及管治报告指引》中，要求发行人提供董事会声明，包括披露董事会对ESG事宜的监管，董事会的ESG管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜的过程以及董事会按照ESG相关目标检讨进度。[1]

为保证董事会在ESG管治中发挥重要作用，可考虑将ESG职能纳入到董事会治理架构中，由董事会对ESG部门的工作进行领导和监督。此外可考虑将ESG事项纳入董事会战略决策，重要的ESG事项的审查和决策提升到全体董事会和委员会层面进行。例如，将重大的ESG议题作为董事会议程上的常设项目，并应将其整合到战略规划和执行中。

在此方面，紫金矿业的经验可作为ESG管理架构的有益参考。紫金矿业的ESG管理架构涵盖了管理、监督、经营和工作小组层面，从总公司到子公司形成了健全了ESG工作网络，形成了董事会领导、经营管理层具体负责、业务执行层实际落实的ESG管理体系。根据其2021年ESG报告披露，紫金矿业的ESG管理架构如下：[2]

董事会层面设四大委员会，其中战略与可持续发展（ESG）委员会由9名董事组成。

监督层面设立ESG指导监督委员，由监事、独立董事组成，负责对公司ESG工作各层面全面监督和指导。

经营层设立ESG管理委员会，由公司总裁担任主任，成员包括分管安全、环保、商业道德、社区关系、供应链、产品质量、劳工关系等ESG议题的总裁、副总裁级别高管，推动执行董事会及下属委员会制定的ESG战略性工作并提升ESG实践绩效。

在ESG工作小组层面，在总部层面，由社会责任部负责公司ESG统筹工作，并对经营层形成汇报。在子公司层面，每家子公司也建立完善的治理体系，设置至少1名ESG专员负责统筹ESG执行工作，牵头各专业部门对子公司总经理以及总部汇报ESG事项。

2.3 构建ESG绩效评价体系

ESG绩效评价体系有助于企业清楚地了解其在ESG方面的表现，并从中获得关键洞察，以引领可持续发展的未来。企业需要建立一个全面的ESG绩效评价体系，构建ESG绩效评价体系主要包括以下过程：

确定核心价值观和目标：明确企业的核心价值观和目标，以及在ESG方面的长期愿景。这些将成为构建ESG绩效评价体系的基石。

确定关键利益相关者：确定企业的关键利益相关者，包括股东、客户、员工、供应商、社区和监管机构等。了解他们对ESG问题的关注点，以及这些问题对企业的影响。

确定ESG整合评价的关键因素：根据企业的核心价值观和利益相关者的需求，针对企业的特点，确定影响ESG指标的关键因素。例如，对于研发型企业而言，ESG关键因素应包括科技伦理，对于食品生产者而言，则应包括食品安全。同时，企业可以参考港交所等第三方机构的成熟的ESG评价体系和标杆ESG体系案例进行指标选择，结合自身情况确定各ESG议题的计算权重，构建ESG绩效评价体系框架。

收集数据和建立数据系统：为确保有足够的数据支持ESG指标的衡量和监测，公司应定期收集、记录和分析ESG数据。

确保有效性：公司要逐步建立全过程的ESG管理机制，将ESG融入战略、研发、管理等日常事务。进一步地，公司需要定期评估ESG绩效评价体系的有效性和成效，及时发现问题和改进的机会，并持续优化ESG绩效评价体系。

2.4 ESG信息披露

自2018年起，关于ESG的信息披露要求逐渐全方位地体现在我国的监管文件中，并包含了部分强制披露要求。企业在进行ESG信息披露的过程中需要注意符合这些要求。

早在中共中央、国务院于2015年9月21日发布的《生态文明体制改革总体方案》以及中国人民银行等七部委于2016年8月31日联合发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》等文件中，已要求建立上市公司环境（环保）信息强制性披露机制，而中国证监会在后续修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016修订）》中则进一步纳入了环境信息披露要求。

2018年9月，中国证监会修订《上市公司治理准则》，对上市公司在环保层面提出要求，同时增加了“利益相关者、环境保护与社会责任”章节，从“利益相关者权益保护”、“员工权益保护”、“践行生态环保要求”、“履行社会责任”等方面对企业ESG实践作出了规定，并进一步要求企业应当就环境信息及社会责任等落实情况履行披露义务，明确了ESG相关事宜的披露要求。值得一提的是，在《上市公司治理准则》的发布说明中，中国证监会强调，本次修订的重点之一即为“确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架”。

近两年来，中国证监会陆续发布监管规则和指引，进一步明确企业ESG实践要求与监管措施，例如在2022年4月11日发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》中将“公司的环境、社会和治理信息”列为上市公司与投资者沟通的主要内容之一，要求上市公司就该等ESG事项对投资者进行沟通和说明；又如在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021修订）》中单独设置“环境和社会责任”章节，并通过“公司治理”章节及前述章节要求企业披露公司治理情况（G）、环境信息（E），同时将企业职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、社会公益事业等履行社会责任的工作情况（S）作为鼓励披露事项。

上交所及深交所分别在2008年及2006年提出了关于环境保护和履行社会责任的义务，并鼓励披露社会责任报告；后续上交所及深交所均分别出台一系列规范文件，在中国证监会要求上市公司履行社会责任情况的披露要求基础上进行了进一步补充和细化。

注释：

[1] 参见香港联交所《上市规则与指引》附录二十七“环境、社会及管治报告指引”之“B部分：强制披露规定”，访问地址： https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_SC_10553_VER17359.pdf。

[2] 参见，紫金矿业2021年ESG报告，访问地址： https://www.zjky.cn/upload/file/2022/03/18/918015764359471fbbfbc586fa13006f.pdf。

来源：威科先行

作者：

• 方榕 合伙人，汉坤律师事务所
• 李亦璞 合伙人，汉坤律师事务所
• 李珣 合伙人，汉坤律师事务所
• 卢在光 合伙人，汉坤律师事务所
• 权威 合伙人，汉坤律师事务所
• 解石坡 合伙人，汉坤律师事务所
• 姜晓雨 律师，汉坤律师事务所
• 李瑞 律师，汉坤律师事务所
• 李烨 律师，汉坤律师事务所
• 林瑶南 律师，汉坤律师事务所
• 聂晓迪 律师，汉坤律师事务所
• 汤晨冰 律师，汉坤律师事务所
• 许群 律师，汉坤律师事务所
• 袁一格 律师，汉坤律师事务所
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• 赵攀 律师，汉坤律师事务所
• 郑博 律师，汉坤律师事务所
• 周玥 律师，汉坤律师事务所
• 致谢：实习生张恩硕、李帅臻和暴文博对本文的写作亦有贡献。

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