上一篇文章《中东投资之阿联酋篇（二）——投资阿布扎比ADGM自由区》介绍了阿联酋阿布扎比ADGM自由区的投资优势、有关限制和在ADGM投资的常见法律实体形式。
本部分将承接上一篇文章的内容，继续向读者介绍在阿联酋自由区投资的主要内容，并以最具代表性的自由区迪拜杰贝阿里自由区（Jebel Ali Free Zone，以下简称“JAFZA”）作为代表，提示投资者在阿联酋JAFZA自由区进行投资的优势、投资的常见形式及流程要求。
JAFZA是迪拜最受外国投资者欢迎的自由贸易区之一，也有自身的法律法规，但大多与阿联酋联邦法律一致。
一、外国投资者在阿联酋自由区投资的主要监管规定
（一）阿联酋自由区有关外商投资限制的规定
JAFZA遵循了迪拜经济部公布的一系列商业活动清单，对外国投资者可在自由区境内从事的具体行业进行了清单式的说明，涵盖贸易、工业、服务业、农业等领域常见的经济活动（清单可见网址https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/）。[1]
此外，JAFZA特别要求，针对设立在自由区内的离岸公司（Offshore Company）不得从事以下活动：
(1)在阿联酋直接开展任何商业活动；
(2)享有位于阿联酋不动产的租约；
(3)开展银行业务；
(4)开展任何保险或再保险、保险代理或保险经纪人类型的业务；或
(5)其他可能不时被禁止的业务。[2]
（二）阿联酋自由区有关外商持有土地与房屋所有权的规定
就JAFZA而言，仅离岸公司可以在迪拜或阿联酋指定的永久业权地区拥有不动产。根据《JAFZA离岸公司条例（2018）》（JAFZA Offshore Companies Regulations 2018）第31.2条、第14.2条的规定，在JAFZA注册的离岸公司在满足条件下可以在迪拜购买不动产，也可以在指定的阿联酋区域内持有不动产。
（三）阿联酋自由区有关外汇的规定
阿联酋实施开放的货币政策以及友好的外汇管理制度，其通用货币为迪拉姆（AED）。阿联酋不实施外汇管制，在符合阿联酋政府的反洗钱规定的前提下可自由汇进汇出。在JAFZA这类自由贸易区的外汇流通也相对自由，不受限制。
二、迪拜JAFZA自由区投资的主要法律形式
根据《2016年JAFZA公司补充条例》（JAFZA Companies Implementing Regulation 2016，以下简称“《2016年JAFZA公司补充条例》”）及官方发布的《JAFZA投资者指南》（JAFZA Investor Guide[3]）的规定，JAFZA不设置公司税、所得税，且允许所有资本流回国内。JAFZA允许外国投资者采取以下法律实体形式：
1. 分公司
分公司系由当地或外国公司（无论是否在JAFZA成立）注册设立，被视为母公司的一个组成部分，由母公司100%所有。分公司必须以与母公司相同的名称注册运营，并开展母公司业务范围内的业务。分公司不被视为独立的法人实体，因此没有最低注册资本要求。分公司在JAFZA开展业务前需取得许可证。
2. 自由区独资公司（Free Zone Establishment, FZE）
FZE从本质上来说即为在自由贸易区内设立的有限责任公司，因此，FZE的股东所需为公司承担的负债仅限于已实缴的注册资本。FZE可由1名自然人或公司实体作为股东组成，并需要至少一名董事、经理以及秘书。此外，根据拟从事的业务类型不同，FZE还须拥有足以使其开展许可证项下经营活动的注册资本。
3. 自由区公司（Free Zone Company, FZCo）
与FZE相同，FZCo也属于在自由贸易区的有限责任公司。因此，FZE的股东所需为公司承担的负债仅限于已实缴的注册资本，且须拥有能够足以使其开展许可证项下经营活动的注册资本。但与FZE不同的是，FZCo由2-50名自然人或公司股东组成，并需要至少一名董事、经理以及秘书
4. 公开上市公司（Public Listed Company, PLC）
PLC是根据相关法律在证券交易所上市的公司，任何人均可认购其股份。PLC由两名或以上股东组成，并需要至少两名董事、一名经理以及秘书。其中至少有一名董事应为自然人，秘书不能兼任董事。PLC属于在自由贸易区的有限责任公司，具有独立的法人地位，其注册资本应高于开展许可证项下经营活动所需金额或《市场法》规定的注册资本。
5. 离岸公司（Offshore Company）
离岸公司是设立在特定自由区的一种特殊法律实体。不同于其他自由区的实体类型，离岸公司的设立目的是在其注册管辖区和/或其所在地之外运营。因此，离岸公司的注册流程简单，通常没有审计要求，并且对离岸公司的董事、财务等信息进行保密。不过，并非所有自由贸易区均可设立离岸公司，目前仅有JAFZA和拉斯海马自由区（Ras Al Khaimah International Corporate Centre）等少数自由区为外国投资者提供设立离岸公司的便利。
以JAFZA为例，在JAFZA设立离岸公司至少需要一名自然人或公司实体作为股东，不存在股东人数的上限限制。离岸公司本质上是自由区内的有限责任合伙企业，公司的责任仅限于其实缴资本。但是由于离岸公司并非出于在当地进行实际运营的目的设立，因此，离岸公司可以正常开设银行账户，但是不能为雇员申请居留签证。
三、阿联酋自由区投资的主要投资路径
1. 新设实体
根据《JAFZA投资者指南》（JAFZA Investor Guide[4]），在JAFZA注册企业的费用在5,000迪拉姆至15,000迪拉姆不等，注册企业的步骤具体如下：
(1) 决定新设实体的法律形式。如前文所述，JAFZA为外国投资者提供包括分支机构、自由贸易区独资公司（FZE）、自由贸易区公司（FZCo）等在内的多种法律形式。外国投资者可结合自身的商业安排和投资计划决定合适的法律形式。
(2) 确定新设实体的业务范围。JAFZA将企业开展的业务活动类型分为贸易（Trading）、服务（Service）和工业（Industrial）三个主要领域，企业意图从事的业务范围不同，所需取得的许可证也各不相同。所有新注册成立在JAFZA的企业都必须获得相应许可证后，方可开展实际运营。JAFZA为企业提供的许可证类型包括贸易许可证（Trading Licence）、一般贸易许可证（General Trading Licence）、服务许可证（Service License）、工业许可证（Industrial License）、国家工业许可证（National Industrial License）、物流许可证（Logistics License）和电子商务许可证（E-Commerce license）。
(3) 提交注册新设实体的申请。注册申请一般通过线上提交，申请者通过注册邮箱提交注册申请及相关文件后，JAFZA将对新设实体的名称、业务活动范围等情况进行审核。
(4) 确定新设实体的办公地址，完成新设实体的注册。投资者需选择场地设施（特指土地、仓库、展厅、办公室等）；支付租金、注册费、许可证费以及程序费；签署公司组织大纲及章程等相关文件。完成此阶段后，投资者可以获得股东名册、公司组织大纲及章程、成立证明、许可证副本以及以银行账户开户为目的的银行信函。
(5) 获取JAFZA服务访问密钥。在完成新设实体的注册设立后，JAFZA将向投资者移交访问密钥（product key），投资者可凭此在迪拜在线贸易门户（Dubai Trade Online Portal）激活其个人账户，使用该网站的全部在线服务。
根据《JAFZA指南》（JAFZA Guidebook, Version 1.0, November 2023）等文件，在JAFZA新设企业的需要准备的材料通常包括：
(1) JAFZA公司注册申请书；
(2) 环境健康与安全（EHS）申请书；
(3) 股东（如为个人）、董事、经理以及秘书的护照或当地身份证件复印件；
(4) 投资项目概要；
(5) 了解你的客户-最终实益人表格（KYC-UBO）。
在上述材料中，需要注意的是最终实益人表格。JAFZA要求投资者披露最终实益人的信息，以提高在阿联酋注册实体的透明度，最终受益人主要是指新设实体的最终受益主体，包括如下自然人或实体：①持有该新设实体注册资本至少25%的权益（interest）；②在股东大会上拥有该新设实体注册资本至少25%的投票权（voting rights）；或③作为受益人（beneficiary）获得该新设实体至少25%的注册资本。[5]
除上述材料外，如外国公司计划设立分公司、自由区独资公司（FZE）或自由区公司（FZCo），还需要提供其自身的公司注册证书及良好存续的证明文件、组织大纲（MOA）及章程（AoA），以及公司有权机关关于在JAFZA新设实体、分配股本、任命董事经理秘书及法定代表人(视情况而定)并授权的决议。并且，前述文件均应经阿联酋大使馆公证和认证。
2. 在JAFZA开展股权收购
根据JAFZA《公司实施条例（2016）》（The Jebel Ali Free Zone Companies Implementing Regulations 2016，以下简称“《公司实施条例》”）第23条的规定，任何针对自由区独资公司（FZE）和自由区公司（FZCo）股权转让的事项均应按照JAFZA登记官（Registrar）提供的表格填写相应内容，并提交登记官批准。在批准股权转让后，登记官经在公司登记处（Companies Register）就该等股权转让进行登记。本次股权转让在完成公司登记处的登记之日起正式生效。
根据JAFZA提供的表格[6]，就股权收购需要向登记官提供的资料包括标的公司的名称、许可证编号（License number）、注册编号（Registration number）、转让方及受让方的名称与地址、拟转让的股份数量及转让对价等信息。同时，为完成股权收购，需向JAFZA登记机关缴纳一定数额的交易费用。
值得注意的是，针对自由区内的资产收购，如ADGM（阿布扎比全球市场）或JAFZA（迪拜杰贝阿里自由区），目前亦未就资产发布出台专门规定。但是，根据被收购资产的性质不同，通常需履行不同的登记程序，并且外国投资者可能被禁止收购某些资产。比如，如前所述，受限于ADGM与JAFZA针对土地、房屋等不动产的有关规定，并非所有注册成立在自由贸易区的实体均可以享有任何地点不动产的所有权，因此涉及不动产的转让——即使表现为股权转让——也会受到监管。
注释：
[1] See Jafza: Business activity list for businesses at Jafza, at https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/, last visited on 2nd January, 2024.
[2] JAFZA Offshore Companies Regulations 2018，第14.1条。
[3] See JAFZA Investor Guide, at
last visited on 3rd January, 2024.
[4] See JAFZA Investor Guide, at
last visited on 3rd January, 2024.
[5] See JAFZA: All you need to know about ultimate beneficial owners and intermediate beneficial owners, at
https://www.jafza.ae/resources/guides/all-you-need-to-know-about-ultimate-beneficial-owners-and-intermediate-beneficial-owners/, last visited on 3rd January, 2024.
[6] See JAFZA: JAFZA Forms, at
https://www.dubaitrade.ae/en/help/support-document/category/73-forms, last visited on 2nd January, 2024.
来源：锦天城律师事务所
作者：
- 王清华，高级合伙人；邮箱：wangqinghua@allbrightlaw.com
- 施珵，法律顾问；邮箱：shicheng@allbrightlaw.com
- 王沁怡，律师；邮箱：qinyi.wang@allbrightlaw.com
- 金忆馨，律师；邮箱：ashley.jin@allbrightlaw.com
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