沙特阿拉伯投资的法律要点与风险应对

发布日期：2024-02-20

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沙特阿拉伯王国（以下简称“沙特”）位于西亚阿拉伯半岛，石油资源丰富，拥有阿拉伯半岛超过80%的领土，石油行业为其经济支柱产业，是全球最大的石油输出国与主要的石油输入国，对世界经济局势具有重要影响。此外，沙特在伊斯兰世界中具有举足轻重的地位，是伊斯兰教圣地麦加和麦地那的所在地。近年来，沙特推出“2030愿景”，加强社会经济改革，亦推出了一系列鼓励与便利外国投资的法律改革与政策措施。目前，中沙两国间的中沙高级别联合委员会机制日趋完善，“一带一路”与“2030愿景”的对接亦不断加强。目前，沙特阿拉伯处于吸引外资、推动基础设施建设与产业升级的关键时期，中资企业在沙特具有重大的市场机遇与潜力，但也存在与当地政策法规与文化习俗等存在较大差异的挑战，中资企业如何在沙特充分预见风险，更好地走出去？本文从沙特法律的视角为中资企业提供沙特外商投资的相关法律要点及风险应对。

一、沙特外国投资法律框架

目前，沙特投资部（Ministry of Investment，MISA）是负责处理沙特境内外商投资事务的部门，前身为沙特投资总局，于2020年2月设立，以改善加强沙特投资环境，加强外资引入。沙特阿拉伯的投资原则与政策强调保护境外投资者，注重沙特与非沙特投资者的平等、投资的可持续性、投资激励政策的透明化并加强对外籍雇员入境的便利化；另一方面，也强调非沙特投资者应当遵守沙特阿拉伯国内的劳动、健康与社会保障法律制度，以维护沙特阿拉伯的环境和社会标准。

目前，沙特阿拉伯主管外国投资的法律规定包括《外国投资法》与《外商投资法实施条例》。此外，与外商投资的公司设立、劳动雇佣、税收等方面相关的法律规定包括《公司法》《矿产投资法》《劳动法》《所得税法》等。

二、沙特外商投资重点法律规定

《外国投资法》及《外国投资法实施条例》对外国资本在沙特境内投资、设立企业的相关要求与程序进行了规定。重点规定如下：

（一）投资许可制度

根据《外国投资法》规定，外国资本在沙特进行的任何永久性或临时性投资活动都应当获得沙特投资部颁发的投资许可证。目前投资许可证按不同行业分类发放，包括农业、视听媒体业、商业、咨询、科学与技术、工业、矿业、交通运输业等类别。

根据沙特《外国投资法实施条例》，许可证申请人或其法定代表人应通过管理局官方网站填写投资许可证的电子申请表，同时用阿拉伯语填写下列文件，或由王国境内经认证的办事处将下述文件翻译成阿拉伯语：

（1）申请许可证的公司在其本国的商业登记册副本；

（2）申请许可证的公司上一财政年度的财务报表数据。

当局应在投资者提交所有文件后三十天内对投资申请做出决定。如果当局在规定期限内未对申请做出决定，则应向投资者颁发所需的许可证。如果当局在规定期限内拒绝申请，须说明理由，申请被拒绝的一方有权对该决定提出上诉。根据投资部官方网站指引，沙特为便利外资办理投资许可采取了一系列措施，其中包括缩短审批时间与减少审批所需要的文件。

（二）外资投资形式

根据《外国投资法实施条例》，外国投资者可以设立与本国人共同拥有公司股份的公司；或由外国投资者全资拥有的公司进行外商投资，公司组织形式包括有限责任公司、股份公司、外国公司分公司等。

（三）外国投资负面清单

根据沙特《外国投资法》，沙特阿拉伯适用“负面清单”方式排除外资进入行业的清单，该负面清单将会逐年更新。根据沙特投资部2023年发布的第十版操作手册，禁止外资进入的工业领域行业为石油勘探、钻井和生产，但CPC 编码5115+883列出的采矿业相关服务除外。禁止外资进入的服务业领域行业为：

（1）军事部门供应；

（2）安全和侦探服务；

（3）麦加和麦地那房地产投资；

（4）与朝觐相关的旅游指导和引导服务；

（5）劳务招聘服务；

（6）CPC 编码为621的有偿商业代理服务；

（7）捕鱼或捕捞海洋生物资源。

（四）惩罚制度

根据沙特《外国投资法》，当局应以书面形式通知外国投资者任何违反本法及其条例规定的行为，以便在适当期限内纠正违规行为。如果该违法行为持续存在，将会对外国投资者施加如下处罚：收回给予外国投资者的全部或部分奖励和特权；处以不超过50万沙特里亚尔的罚款；吊销外商投资许可证。受到处罚的外商投资者有权依法向冤情委员会提出上诉。

三、沙特设立外资企业流程

关于沙特注册企业需要履行的程序，首先需要从沙特投资部（MISA）获得上述投资许可证；在此基础上，需在当地银行开立账户存入注册资金，资金到位后，银行将出具注册资金到位证明函，以备向沙特商务部申请商业营业执照（Commercial Registration）。以注册分公司为例，在沙特商务部申请营业执照至少需递交以下文件：

①申请书；②银行出具的注册资金证明函；③分公司在沙特办公室租赁协议；④母公司的公司章程；⑤母公司营业执照；⑥任命分公司总经理的董事会决议；⑦在沙特负责注册公司人员的授权书；⑧分公司总经理沙特居住证复印件；⑨公司许可证复印件。

在完成商业注册后，企业需要进行如下事务的办理：

（1）在沙特劳动部与社会保险总局（GOSI）进行注册，以便获得在沙特雇佣和管理员工的资格；

（2）在沙特阿拉伯税务与税收总局（GAZT）注册，取得增值税税号（VAT）；

（3）在商会入会和备案并按年缴纳会费；

（4）为总经理办理签证。

四、沙特劳动政策与规定

（一）沙特化劳动政策

沙特政府通过沙特化政策鼓励沙特人就业，规定特定行业沙特国民的就业配额，同时限制了公司的外国工人签证数量。2011年，劳动和社会发展部（现人力资源和社会发展部的前身）制定了“Nitaqat”计划，根据该计划，公司被分为不同的类别，每个类别都根据公司规模设定了不同的沙特就业配额。“Nitaqat ”计划中公司按照规模分为七类，从1至5名员工的“小型A类”和3000多名员工的“大型”不等。“Nitaqat”系统可识别 60 多个类别的企业，公司将会依据所达到的沙特化水平获得评级（红色、黄色、绿色或铂金）。收到红色或黄色评级的雇主将受到处罚，包括失去招聘额外外国人员的权利、失去续签现有签证和工作许可的能力等。2020年Nitaqat中的黄色类别被取消，以刺激黄色实体转向绿色或铂金。自2020年1月26日起，所有黄色公司都被划入红色类别。

（二）沙特劳动法律规定

1. 劳动合同：根据沙特《劳动法》规定，劳动合同应为纸质合同，一式两份。但即使没有纸质合同，如员工能通过其他方式证明劳动关系存在，也可以认定合同关系存在。劳动合同中应当包含的合同要素包括雇主的姓名、工作地点；雇员的国籍、姓名、可证明身份的证件、约定的薪酬、工作类型、工作地点、劳动开始时间及合同期限。试用期时间不得超过90天，试用期期间，双方均有权终止合同。此外，应当注意沙特宗教节日与习俗，试用期不包括开斋节、宰牲节/古尔邦节，也不能包括病假。

2. 劳动时间与劳动报酬：根据沙特《劳动法》规定，采取日工资结算形式的员工，一天工作不应当超过8小时；采取周工资结算形式的员工，一周工作不应当超过48小时；斋月期间穆斯林雇员的工作时间应当缩短，每天工作不超过6个小时，或每周不超过36个小时；对轮班作业的工作，雇主可以在每天8小时或每周48小时基础上延长工作时间；关于加班时间，以按周为结算标准为例，加班时间为超出一周约定工作时间外的部分及节假日的工作时间。

关于劳动报酬，雇主与雇员自主协商确立劳动报酬，“Nitaqat”计划要求企业支付沙特籍雇员的最低月薪为4000里亚尔。此外，加班费为基本工资的150%，月工资结算的雇员不能转成日工资结算或者周工资结算，除非有雇员签字确认的书面文件。

（三）雇佣外籍劳工规定

沙特的劳动力中外籍劳工占比很大，沙特针对外籍劳工进入沙特工作存在比较详细的规定，一般而言，外籍劳工需要事先获得沙特劳动和社会发展部发放的工作许可和居留许可，雇员获得工作许可和居留许可需要满足如下条件：

（1）须合法入境；

（2）须具备沙特需要或缺乏的职业技能或教育能力；

（3）须与沙特雇主或获准在沙特经商的非沙特雇主签订劳动合同；

（4）须获得其雇主的担保，除非雇主将担保权转让给未来的新雇主，否则外国雇员不得离开其在雇主的职位。

五、在沙特投资的风险识别与应对

（一）法律实践风险

沙特与外国投资相关的法律规定较为笼统，在现实操作中落实程度有限，以及外国企业在沙特当地难以得到与沙特企业同等的待遇。建议中资企业在沙特进行注册相关活动时委托沙特当地的代理机构，并在签订合同及其他法律问题上，咨询当地律师及法律顾问，评估风险，严格依法行为。

（二）社会融入风险

尽管沙特正在加快对外开放的步伐，但不容忽视沙特是一个具有自身鲜明文化宗教习俗并曾长期封闭的社会。中资企业人员可能会因缺乏对本地风土人情的了解与当地人产生冲突。中资企业应当在进驻沙特前对雇员开展跨文化课程教育，或聘请当地人或具有中沙背景的人士作为顾问，帮助中资企业尽快适应沙特的社会与文化环境。