引言

白俄罗斯共和国（下称“白俄罗斯”）作为中东欧地区的一个重要国家，拥有丰富的钾盐、岩盐、泥炭、褐煤等矿产资源。近年来，白俄罗斯政府积极推动矿业发展，制定了一系列的法律政策，旨在吸引外国投资者参与开发矿业项目。然而，当前的国际形势给中国企业在白俄罗斯的矿业投资带来了不少风险和挑战。为帮助拟赴白俄罗斯开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

一、白俄罗斯基本国情

白俄罗斯位于欧洲中部，属于内陆国家，国土面积20.76万平方公里。在地理位置上，白俄罗斯西邻波兰，东与俄罗斯接壤，北接立陶宛和拉脱维亚，南毗乌克兰，是连接欧亚大陆至欧盟及大西洋港口的重要公路、铁路运输走廊。

白俄罗斯非金属矿产资源丰富，钾盐储量居世界第三位，盐岩储量居独联体国家首位，其他主要矿产有花岗石、白云石、石灰石、泥炭、白垩、亚粘土等。白俄罗斯还拥有钻石、钛、汞、铝土矿、镍、钒、铜矿和少量铁矿石，但采矿规模较小，进展缓慢。

白俄罗斯全国划分为6个州（布列斯特州、维捷布斯克州、戈梅利州、明斯克州、格罗德诺州和莫吉廖夫州）和具有独立行政区地位的首都明斯克市，下设118个区、114个市、24个市辖区、85个镇、23078个村。首都明斯克是白俄罗斯第一大城市，也是全国的政治、经济和文化中心。

白俄罗斯实行总统制，总统是国家最高首脑，由选民直接选举产生，任期5年，经2004年修宪后可连选连任，没有限制。最高政府机关为部长会议，政府下设24个部门和11个国家级委员会。卢卡申科自1994年起担任总统，经多次连任，于2020年8月再次连任总统，本届任期直至2025年。

白俄罗斯是多民族国家，境内约有140个民族。白俄罗斯语和俄语同是白俄罗斯官方语言。英语是白俄罗斯主要的外国语，但白俄罗斯政府官员和普通民众的英语普及率不高。白俄罗斯法定货币是白俄罗斯卢布（下称“白卢布”），目前白卢布兑换人民币汇率约为1:2.15。

中国和白俄罗斯两国自1992年建交以来双边关系良好，并于2013年建立全面战略伙伴关系。我国是白俄罗斯第二大贸易伙伴，白俄罗斯是我国在中东欧地区的重要合作伙伴。中白“巨石”工业园区是中国与白俄罗斯共建的“一带一路”合作项目，也是双方深化全面战略伙伴关系的重要成果。中国和白俄罗斯进行矿业合作，不仅有利于两国的资源开发和利用，还有助于深化两国的战略互信，促进两国在“一带一路”倡议下的共同发展。

二、关于外商投资监管的法律制度

近年来，白俄罗斯通过实施一系列简化行政程序、优化税收制度等举措，积极鼓励外国投资，为外国投资者创造更为便利的商业环境。

白俄罗斯目前针对外商投资监管适用的法律规范主要包括《投资法》（2013年7月12日第53号法律，经2022年1月5日第149号法律修订）和《反垄断和发展竞争法》（2013年12月12日第94号法律，经2019年12月18日第275号法律修订）。

在监管机构层面，白俄罗斯经济部负责制定并实施国家投资管理和投资鼓励政策，国家投资和私有化局负责吸引和促进外商投资，白俄罗斯反垄断监管和贸易部负责对外资收购行为实施监督。

1. 投资形式

在投资形式上，除法律禁止的形式外，外国投资者可以采用任何形式在白俄罗斯进行投资，包括设立商业组织、购置或建造不动产、获得知识产权、获得商业组织的股份、取得特许权、参与公私合营项目等。

2. 投资限制

根据《投资法》的规定，投资者不得对法律禁止的活动类型（如武器、毒品）进行投资。出于国家安全、公共秩序、道德维护、公共卫生、他人权利和自由等因素，可对投资进行限制。

目前，除银行业、保险及其他金融服务业、大众传媒业、酒业对外国投资者的持股比例设置了限制外，其他行业对外国投资者未设置投资比例限制。

此外，未经白俄罗斯反垄断主管机构同意，不得对在白俄罗商品市场上占有支配地位的法人进行投资。

3. 投资审查

根据《反垄断和发展竞争法》的规定，同时满足以下条件的企业收购行为，应当事先获得反垄断主管机构的同意：

交易任一方的资产账面价值合计超过20万基本单位（约合1,728万人民币）或者上一年度的销售总收入超过40万基本单位（约合3,455万人民币）；

收购25%以上股份或者占资产总值20%以上的资产。

4. 投资者保障

《投资法》为外国投资者提供了以下保障：

投资者在法律面前一律平等，不受任何歧视地享有权利；

外国投资者的投资或投资财产不得被国有化或无偿征用。国有化只能出于公共需要并进行相应的补偿。征用仅可发生在自然灾害、事故、流行病、传染病和其他特殊情况下，且只有在国家机关出于社会利益的需要作出征用决定时，同时，国家应向投资者支付相应的补偿金；

在缴纳相关税费后，外国投资者有权将利润和其他合法资金转移到境外；

与白俄罗斯政府签订投资协议的投资者将不受税法不利变化（包括提高税率或者引入新税种）的影响。

5. 投资争端解决

根据《投资法》的规定，投资者与白俄罗斯政府之间在投资过程中产生的争端应通过谈判在预审程序中解决。六个月内未能通过谈判在预审程序中解决的，则应根据白俄罗斯法律提交法院解决。如果外国投资者和白俄罗斯政府之间的争端不属于白俄罗斯法院专属管辖范围，投资者可选择在根据联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则设立的仲裁法院或者国际投资争端解决中心 （ICSID）解决。如果白俄罗斯缔结的国际条约和/或投资者与白俄罗斯之间签订的协议另有规定，则应适用该等国际条约和/或协议的规定。

根据中国政府和白俄罗斯政府于1993年签订的《关于鼓励和相互保护投资协定》，对于中国投资者与白俄罗斯政府之间有关征收补偿数额的争议可提交仲裁庭，仲裁庭逐案设立并参照斯德哥尔摩商会仲裁院规则制定其程序规则，仲裁应根据协定规定、白俄罗斯的法律和法规（包括其冲突规范）以及公认的国际法原则作出裁决。裁决是终局的，对争议双方均具有拘束力。

三、关于公司治理的法律制度

外国投资者可以在白俄罗斯境内设立子公司、分支机构或者代表处，子公司形式包括有限责任公司和股份公司。但实践中，外国投资者一般将有限责任公司作为在白俄罗斯设立子公司的企业组织形式。

关于有限责任公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面的内容主要由《商业公司法》（1992 年 12 月 9日第2020号法律，经2022年7月18日第197号法律修订）和《民法典》（1998年12月7日第218号法律，经2023年11月13日第312号法律修订）进行规范。

有限责任公司可为一人公司，股东人数最多不得超过50人，否则公司将在一年内进行重组，在一年内未完成重组的将通过法院程序进行清算。

有限责任公司无法定最低注册资本要求，由公司自行确定其注册资本的金额，公司股东按照章程的规定缴纳注册资本。

有限责任公司的股东拟将股权转让至第三方的，除非公司章程另有规定，公司股东将按出资比例享有优先购买权。

有限责任公司的法定权力机构包括股东会和执行机构，公司创始股东可通过章程决定设立董事会（监事会）。股东会为最高权力机构，其专属职权包括修改公司章程、组建执行机构、批准年度报告和财务报表、决定利润分配、决定公司重组和清算、任命公司审计委员会（审计师）等。公司的日常运营由执行机构（包括独任制和合议制执行机构）负责，执行机构对股东会负责。

四、关于矿产资源管理的主要法律制度

白俄罗斯矿业领域的法律规范以宪法为基础，由法典、二级法律、总统法令、部长会议决定、自然资源和环境保护部决定等组成，主要包括以下法律规范：

• 《底土法典》（2008年7月14日第406号法律，经2022年2月15日第156号法律修订）；
• 《特许权法》（2013年7月12日第63号法律）；
• 《贵金属和宝石法》（2002年6月21日第110号法律，经2013年12月12日第93号法律修订）；
• 《关于开展底土资源投资活动的若干问题的规定》（2011年10月3日第442号总统令，经2018年2月1日第48号总统令修订，下称“《底土资源投资规定》”）；
• 《底土使用权一次性付费起始金额计算程序的规定》（2011年12月20日第1704号部长会议决议，经2016年12月2日第992号部长会议决议修订）。

白俄罗斯的矿业监管权限涉及到总统、部长会议、自然资源和环境保护部、紧急情况部以及地方主管机构。其中，自然资源和环境保护部是主要的矿业监管机构，负责管理和监督矿业活动，确保其符合环境法规和可持续发展的原则。

1. 矿业权类型

白俄罗斯境内的底土资源是国家的专有财产，国家通过授权的国家机构和组织行使拥有、使用和处置底土资源的权利。开采出来的矿产资源的所有权属于依法进行开采的底土使用权人。

《底土法典》根据矿产资源的经济重要性，将其细分为战略矿产、常见矿产、分布有限的矿产和地下水四种类型。战略矿产包括三类：

• 一是可燃矿产，具体包括石油和天然气凝析油、天然气、褐煤、油页岩；
• 二是矿石类矿产，具体包括铁矿石、铝土矿、铀矿石、钛、铜、钼、锆、钽、铌、铍、锂、稀土元素矿石（钆、钬、镝、铕、镱、镧、镥、钕、镨、钷、钐、铽、铥、铈、铒）、贵金属（金、银、铂、钯）；
• 三是非金属矿产，具体包括钾盐、宝石和观赏石（钻石、红宝石、琥珀）、纯净脉石英和水晶、片钠铝石以及用于生产水泥的白垩、泥灰岩和粘土。

根据《底土法典》规定，底土可以用于三种活动类型：地质研究、矿物开采或者利用地下空间或地热资源。其中，与矿产资源开发相关的活动类型包括地质研究和矿物开采。

底土使用权人进行地质研究，需满足两个条件：

（1）获得地质分配证或者获得底土地质研究工程国家登记证书（针对法律规定的无需获得地质分配证的地质勘探工作）；

（2）底土地质研究设计文件已通过国家地质审查和国家环境审查。

底土使用权人开采矿产资源，需具备以下条件：

（1）获得采矿分配证；

（2）如果是露天采矿，还需要获得相应的土地权利；

（3）勘查区块被批准转入开发；

（4）矿床开发设计文件经过国家环境审查和工业安全审查。

底土使用权人有权在其自费勘探的矿床范围内优先获得开采矿产资源的权利。

勘查区块转入开发首先需要完成储量审查。为了确定底土矿产储量评估的可靠性和有效性，需由国家矿产储量委员会根据自然资源和环境保护部下属授权机构与底土使用权人签订的协议进行地质信息的国家审查，然后由自然资源和环境保护部对储量进行批准或核销，确定矿床研究的完整性和质量以及其开发准备程度。（矿产储量经过批准后，矿床可移交进行下一步开发。勘查区块转入开发应根据勘查区块转让开发委员会的决定进行，委员会的组成应由自然资源和环境保护部批准。）

2. 矿业权的原始取得

根据《底土法典》的规定，白俄罗斯政府授予底土使用权的方式主要包括四种：申请、拍卖、总统决定和协议。

（1）申请

法人和个体户可以向矿区所在地的主管机构提交地质分配证和采矿分配证的授予申请，申请的处理流程如下：

• 如无合法的拒绝理由，地方主管机构自收到申请文件之日起5个工作日内起草批准授予的决定草案，并将该决定草案连同申请文件一并移交至自然资源和环境保护部；
• 自然资源和环境保护部自收到相关文件之日起10个工作日内向地方主管机构发送关于批准或者拒绝该决定草案的结论；
• 地方主管机构自收到自然资源和环境保护部的结论之日起5个工作日内，作出批准或拒绝授予地质分配证或采矿分配证的决定；
• 地方主管机构作出授予决定后5个工作日内，按照自然资源和环境保护部规定的格式起草地质分配和采矿分配的证明书，并将证明书的副本送交自然资源和环境保护部；
• 自然资源和环境保护部自收到证明书之日起3个工作日内在国家登记簿上办理地质分配证和采矿分配证的国家登记。

（2）拍卖

如果有两个或两个以上的法人和（或）个体户申请采矿分配证，将通过拍卖方式作出授予采矿分配证的决定。在这种情况下，应在不迟于拍卖之日起10个工作日内作出授予采矿分配证的决定。拍卖委员会由地方主管机构和自然资源和环境保护部的代表组成。

（3）总统决定

针对以下涉及特殊矿产类型或者特殊地理位置的采矿权的授予，应由总统作出授予决定：

• 涉及战略矿产以及分布有限的矿产；或者
• 矿区位于一个州内的两个或两个以上区的领土上，或位于两个或两个以上州的领土上。

（4）协议

根据《底土资源投资规定》，在白俄罗斯境内实施矿业投资项目可以根据与政府签订的投资协议或特许权协议进行。已签订特许权协议或投资协议的投资者无需通过拍卖即可获得采矿分配证。

3. 矿业权的转让

根据《底土法典》的规定，在取得地质分配证和采矿分配证的法人通过改制、吸收合并、新设合并、分立的方式进行重组的情况下，进行重组的法人可以向主管机构提出书面申请，将地质分配证和采矿分配证转让至重组后的法人。

4.  矿业权的有效期限

根据《底土法典》的相关规定，使用底土进行地质研究的，期限最长为5年；使用底土进行采矿的，期限由采矿权边界确认工程确定，但最长不超过50年；根据特许权协议或者投资协议授予的底土使用权的期限为相关协议规定的期限，但最长不超过99年。进行土地复垦所需的时间包含在底土使用期间内。

在遵守有关保护和使用底土的法律规定的前提下，使用底土进行地质研究的期限可予以延长，但延长后的整体期限不得超过最长期限的限制。延长期限的申请应在底土使用期限届满前两个月至四个月内提交。

在矿区内的批准矿产储量未被完全开采的情况下，使用底土进行采矿的期限可予以延长，条件是底土使用权人遵守关于保护和使用底土的法律规定，但延长后的整体期限不得超过最长期限的限制。延长期限的申请应在底土使用期限届满前两个月至五个月内提交。

5. 矿业权人的义务

《底土法典》列出了底土使用权人应履行的诸多义务，主要包括以下内容：

• 遵守《底土法典》以及关于底土使用和保护、环境保护、工业安全方面的法律法规；
• 遵守地质或采矿分配证、特许权或投资协议以及底土使用项目文件规定的条件；
• 确保与底土利用有关的工程安全进行，在出现威胁生命健康、公民和国家财产以及环境的紧急情况时，立即通知主管机构，并弥补因此造成的损害；
• 在发现独特地质材料以及可能具有历史和文化价值的物品时，应停止施工、采取措施保存，并报告主管机构；
• 根据矿床开发项目文件制定年度矿业开发计划，并在开采战略性矿床和分布有限的矿床（液态和气态可燃矿产的开采除外）之前获得年度矿业开发计划的批准；
• 完成年度矿业发展计划规定的活动；
• 及时全额支付底土使用费；
• 保存地下资源地质勘探工作记录、矿产开采记录和矿产储量计算记录；
• 按照法律规定的程序开展地质和勘测工作，维护和保存地质和勘测文件，并向自然资源和环境保护部报送地质资料；
• 获得采矿分配证的底土使用权人应自勘查区块转入开发之日起记录矿床的矿产储量状况和动向，并在每个日历年结束后的两个月内，向自然资源和环境保护部提交记录资料；
• 在矿区范围内外进行当地环境监测，以防止采矿作业可能对土地、自然环境、建筑物和构筑物造成的负面影响，并将其恢复到适合进一步使用的状态；
• 不得选择性地开发矿区，导致矿产资源的过早枯竭和不合理的损失；
• 对在底土使用过程中被破坏的土地进行复垦。

6. 矿业权的终止

根据《底土法典》的规定，除因底土使用期限届满、特许权协议或投资协议终止、底土使用权人清算等情形导致底土使用权正常终止外，主管机关还可以基于以下事由提前终止底土使用权：

• 底土的使用导致人身健康受到直接威胁以及公民财产、国家财产或者环境受到损害；
• 出于国家的需要从底土使用权人处收回底土资源；
• 底土使用权人违反《底土法典》的要求、有关保护和使用底土资源的其他法律规定、环境保护立法以及工业安全领域的立法；
• 底土使用权人存在两次或以上未能支付地下资源的使用费用的情况；
• 底土使用权人在地质分配证或者采矿分配证规定的期限内未使用底土资源，或将底土资源用于非预定的目的。

五、关于矿业开发的土地及环保制度

1. 土地制度

在白俄罗斯与矿业开发相关的土地制度主要由《土地法典》（2008 年7 月 23日第425 号法律，经2022年7月18日第195号法律修订）和《底土法典》规范。

根据《底土法典》的规定，在使用底土进行地质研究和地下采矿的情况下，无需从土地使用权人处收回土地。如涉及露天采矿，需要从土地使用权人处收回地块作为采矿用地。具体的土地收回程序由政府决定。

根据《土地法典》的规定，矿区所在的土地不得授予私人所有。土地使用是有偿的，土地使用权人通过土地税或者租金的方式支付土地使用费。国家所有的土地一般通过拍卖的方式提供使用，但是开采普通矿产、战略矿产以及分布有限的矿产以及建设相关加工和存储设施，无需经过拍卖即可获得土地的使用权利。

2. 环保制度

在白俄罗斯进行矿业开发的过程中，矿业公司必须遵守基本环境法律法规，如《环境保护法》（1992年11月26日第1982号法律，经2022年1月4日第145号法律修订）和《环境影响评价法》（2016年7月18日第399号法律，经2023年7月17日第296号法律修订）。

根据《环境影响评价法》的规定，面积在20公顷或以上的露天采矿设施（泥炭开采除外）、年开采量在25万立方米或以上的地下采矿设施、泥炭开采设施、单井年产量达 5 000 吨或以上的石油生产设施、年产量在 200 万立方米或以上的天然气生产设施以及日生产能力在 500 吨及以上的煤和页岩气化和液化装置需要进行环境影响评价。此外，申请地质分配证和采矿分配证的底土使用设计文件应经过国家环境审查。

六、关于矿业开发的税费制度

《税法典》（2009年12月29日第71号法律，经2023年7月17日第284号法律修订）对开展矿业活动的过程中需要缴纳的税费作出了明确规定。目前在白俄罗斯进行矿业开发，需要缴纳的矿产资源领域的主要税费如下：

1. 自然资源开采税

根据《税法典》的规定，从白俄罗斯境内开采矿产需要缴纳自然资源开采税。税率为从量税，例如，钾盐为每吨7.15白卢布，铁矿石为每吨1.3952白卢布，黄金为每克2.2144白卢布。

2.  底土使用费

根据《底土资源投资规定》和《底土使用权一次性付费起始金额计算程序的规定》，底土使用权人需缴纳一次性支付的底土使用费。使用底土进行地质研究需要缴纳的底土使用费按照用于地质研究的土地面积每公顷50美元计算，进行矿产资源的开采按照不同级别的矿产储量价值计算。

七、中国企业投资白俄罗斯矿业的主要风险提示

1. 政治动荡风险

自1994年当选总统以来，白俄罗斯总统卢卡申科已连任六届，成为欧洲执政时间最长的领导人之一。2020年8月，卢卡申科在一场被指存在舞弊的选举中宣布赢得第六个任期，此举在白俄罗斯各地引发了持续不断的大规模抗议活动。白俄罗斯国内政治局势复杂且较不稳定，可能导致安全局势和经济形势恶化，从而对矿业投资者在白俄罗斯的生产经营和投资回报造成影响。

投资者需要密切关注白俄罗斯的局势变化，制定应急预案和退出策略，以确保能有效保护自身的合法权益。同时，投资者应积极与白俄罗斯当局和社会各界进行沟通和协商，建立紧密联系，维护合作关系和项目的稳定性。

2. 国际制裁风险

自2020年8月爆发大规模反政府抗议以来，白俄罗斯一直受到欧盟、美国等西方国家实施的多轮制裁。此外，白俄罗斯在俄乌冲突中的亲俄态度也成为西方国家进一步制裁的对象。这些制裁措施涉及白俄罗斯的重要经济部门，如石油、化工、钢铁、金融等。制裁带来的货币贬值、通货膨胀、外汇储备减少、外债增加等问题都会影响矿业企业的投资回报和资金流动。

面对这一形势，投资者一方面需要密切关注白俄罗斯的政治经济形势和制裁动态，在作出投资决策前充分评估投资项目的政治、经济和市场风险。另一方面，投资者应加强风险管理和应急预案，及时调整投资策略和运营模式，以减少潜在损失和负面影响。

3. 监管审批风险

白俄罗斯就外国投资者对当地企业的收并购行为设置了较为严格的反垄断审查制度。就矿业公司的收并购而言，收购25%以上股份或者占资产总值20%以上的资产，在达到一定交易规模的情况下，需要获得反垄断局的事先批准。

投资者应做好事前评估，聘请专业律师分析相关交易是否会触发白俄罗斯反垄断审查，对于可能触发反垄断审查的交易应做好向反垄断局的申报工作，同时在交易文件的起草时应注意将获得反垄断局的批准/同意作为交割的先决条件，防止由于未能通过反垄断审查而无法进行交割时需承担违约责任。

4. 矿权收回风险

根据白俄罗斯法律规定，白俄罗斯政府有权出于国家需要随时收回已经授予使用的底土资源。因此，如果白俄罗斯政府认为某些底土资源对国家的安全或经济利益至关重要，可以依据法律规定随时终止矿业投资者已获得的矿权。然而，对于收回矿权的程序以及补偿确定规则却缺乏法律上的具体明确规定。

在考虑投资白俄罗斯矿业项目之前，投资者应对白俄罗斯的政治、经济和法律环境进行充分的风险评估，选择具有较高稳定性和透明度的底土资源进行开发，避免涉及到敏感或战略性的资源。同时，为降低潜在风险，投资者应采取相应的风险预防措施，例如，在与政府签订矿业投资协议时尽量争取更有利的条件，或者购买海外投资保险，以便在发生不可预见的情况时获得保险赔偿、减少损失。

5. 环境合规风险

在白俄罗斯进行地质研究和采矿前，相关设计文件必须经过国家环境审查。对于达到一定开采规模的采矿设施，必须经过环境影响评价，否则不能开展相应的矿业活动。如果矿业活动造成环境损害，主管机关有权终止底土使用权。

投资者在实施矿业项目的过程中，应制定全面的环境管理计划和生态系统恢复计划，定期监测矿业活动对环境的影响，及时发现问题并采取纠正措施，必要时可考虑购买环境责任保险，以应对可能发生的环境事故或损害赔偿。

整体而言，白俄罗斯矿产资源较为丰富，政府近几年积极推动矿业发展，致力于改善投资环境和吸引外国投资者。然而，投资者在考虑进入白俄罗斯矿业市场时，仍然需要注意一些潜在的风险，如政治经济环境不稳定、地缘政治局势紧张、法律政策不完善、环境监管挑战等。投资者在决策之前必须充分了解矿业投资法律政策，认真评估潜在的风险，并积极寻求专业的矿业律师意见，以确保在复杂的法律环境中能够做出明智的决策，确保投资项目的长期稳定和可持续性。

来源：金诚同达

作者：吴永高，高级合伙人，北京办公室；业务领域：房地产与基础设施建设 环境保护 能源与自然资源 诉讼与仲裁；联系方式：wuyonggao@jtn.com

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