1. 碳减排作为行业准入要求、环评与碳排放相衔接、推动碳排放与污染物协同控制：

（1）新改扩建项目严格落实碳排放达峰目标等相关要求；温室气体排放明显高出行业平均水平的工艺和装备纳入淘汰类和限制类名单。

（2）在重点领域、重点行业继续开展温室气体排放环评试点，形成污染物与温室气体管理统筹融合的环评技术方法和管理制度。

（3）鼓励部分行业企业超低排放改造与减污降碳和清洁生产改造统筹开展，包括水泥、焦化行业。个别地方（福建）对于已完成超低排放改造的水泥行业，在年度碳配额发放中予以倾斜。

2. 温室气体排放核算与报告编制要求发生变化，对第三方机构监管更加严格：

（1）发电行业2022年度温室气体排放报告，按照《企业温室气体排放核算方法与报告指南 发电设施（2022年修订版）》（环办气候〔2022〕111号）要求编制；2023和2024年度温室气体排放报告，按照《企业温室气体排放核算与报告指南 发电设施》（环办气候函〔2022〕485号）（下称《核算指南》）要求编制，《核算指南》比2022年修订版温室气体排放报告编制内容更简化、方便溯源，比如将计算方法复杂的供电量替换为直接读表的发电量；二是压缩核算技术参数链条，将供热比等5个参数改为报告项。另外，很多地方已经编制了地方碳排放标准，企业除了按照国家现有规定，也需要同时满足所在地相关标准要求。

（2）国家和地方都对排放核查与报告编制第三方机构能力或条件要求进一步明确，从事碳排放检测等第三方机构，需要具备相应资质和能力[1]。

（3）对于技术服务机构的行政责任，对于弄虚作假的第三方机构，处罚力度加大，包括没收违法所得，并处违法所得5倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足20万元的，处20万元以上100万元以下的罚款；甚至还可禁止其从事年度排放报告编制和技术审核业务。

3. 扩大温室气体管控范围，发布《甲烷排放控制行动方案》：能源、农业、垃圾和污水处理行业需要实施污染物与甲烷协同控制。

4. 碳排放交易—以行政法规将碳排放交易制度化、CCER重启：

（1）部分温室气体自愿减排项目有明确统一的方法学，但仅涉及造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造等4项，未来将持续扩大。4项方法学明确了开发为温室气体自愿减排项目的适用条件、减排量核算方法、监测方法、审定与核查要点等。

（2）项目审定与减排量核查相关要求、程序、范围等进一步明确、完善。

（3）部分时间段取得的核证自愿减排量，在2024年12月31日前可用于全国碳排放权交易市场抵销碳排放配额清缴，2025年后起不可用于抵销。

（4）将水土保持碳汇纳入温室气体自愿减排交易机制。

（5）碳排放配额实行免费分配，后续逐步推行免费和有偿相结合的分配方式。

5. 企业能耗双控逐步转向碳排放总量和强度双控。

（二）行政执法监管，继续开展碳排放执法监管，发布碳排放相关典型案例

根据2023年10月生态环境部发布的《中国应对气候变化的政策与行动2023年度报告》，生态环境部编制了《发电行业碳排放现场监督执法指南》，将碳排放监督执法列入生态环境执法。

从生态环境部公布的典型案例来看，2022年公布了一批4家第三方机构碳排放报告数据弄虚作假等典型后，2023没有再专门公开碳排放方面的相关执法监管案例。另外，一些地方也在加强碳排放方面的执法监管，如江苏省2023年将打击碳排放领域弄虚作假纳入年度专项执法计划，全省520家重点排放单位、第三方核查单位均按规定报送碳排放报告、核查报告，共检查8家碳排放报告编制机构，发现1起碳排放报告造假案例，已下达行政处罚决定书。碳排放领域弄虚作假问题仍是今年的执法重点之一[2]。

温室气体排放环评典型案例方面，2023年10月至2023年11月，生态环境部发布17个温室气体排放环境影响评价典型案例，既涉及规划项目温室气体环评，又涉及建设项目温室气体环评。其中，涉及行业包括石化（3个）、化工（3个）、钢铁（2个）、水泥（2个）、电力（2个）、电解铝（1）。如果相关行业企业所在地方已经有出台地方性规定，需要特别注意在新改扩项目环评中落实关于温室气体排放相关要求。减污降碳协同增效方面正面案

例，自2023年4月26日至5月11日期间，生态环境部发布了14个案例[3]，如广州南沙经济技术开发区探索循环经济与产业链“自净”模式、天津钢铁企业积极开展减污降碳协同创新等。案例涉及浙江、上海、重庆、广东、江苏、安徽、天津、四川、江西等地，对于钢铁、汽车、化工、第三方环境治理、生物医药等行业企业在超低排放改造、产业结构调整、低碳转型、开发新能源、资源循环利用、绿色金融等方面提供了有示范意义的减污降碳协同增效路径。

（三）司法监管，两高开始发布涉碳典型案例，第三方碳排放相关技术服务机构责任加大

2023年，最高人民检察院、最高人民法院分别发布了一批关于涉碳典型案例，即2023年2月17日最高人民法院发布的11起司法积极稳妥推进碳达峰碳中和典型案例及2023年6月5日最高人民检察院发布的10起检察机关服务保障碳达峰碳中和典型案例。案件类型涉及民事（买卖、服务合同、破产清算、环境侵权）、行政（处罚）、刑事类型。主要违法行为有：未足额补缴数量的碳排放配额；三氯一氟甲烷废气未依法处置排放；运输槽车擅自将气化天然气（BOG）排放至大气；VOCs治理设施不达标；非甲烷总烃（指除甲烷外的可挥发碳氢化合物，属于VOCs的一种）浓度超标；报废机动车拆解过程中未依法处置或大量排放氯化氢、挥发性有机物、氢氟碳化物等有害物质；氮氧化物（氧化亚氮系温室气体之一）超标排放；非法占用林地；违法开垦破坏湿地；滥伐、盗伐林木。

另，对于第三方碳排放核查与报告相关的第三方技术服务机构在碳排放相关数据弄虚作假的行为，新的司法解释这种情形作为提供虚假证明文件罪适用范围，第三方技术服务机构需要特别注意。

（四）企业上市发行审核监管方面，碳减排相关问题成为重点问询内容

经检索见微数据库，2023年上市发行审核中因碳排放相关问题被问询的公司比较多，不完全统计约有100家，涉及行业主要有建材、电力、能源、化工、新能源电池等重点行业。其中，被问询的碳排放相关问题主要有以下9个方面：

（1）已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费“双控”要求；

（2）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目；

（3）配套募集资金是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目；

（4）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；

（5）是否生产或使用环境保护综合名录中规定的“高污染、高环境风险”产品；

（6）是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；

（7）是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业（工艺、设备），是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求；

（8）是否落实“三线一单”（生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线、生态环境准入清单）；

（9）募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂。

预计在2024年中，在上市发行审核，前述碳排放相关问题仍将是重点问询或关注。

（五）2024年降碳方面重点工作内容展望

2023年2月至2024年1月，中间有三次非常重要的生态环境保护会议。2023年2月16日至17日，2023年全国生态环境保护工作会议；2023年7月18日，全国生态环境保护大会在北京召开[4]；2024年1月23日，2024年全国生态环境保护工作会议[5]。

这三次会议均为接下来的生态环境保护监管趋势奠定了基调，也为2023年和2024年工作安排明确了方向。三次会议均强调了降碳减污要求，推动绿色低碳发展。

总体来讲，在立法方面，预计2024年国家和地方将继续在降碳方面持续推进，包括可能新出台《能源法》及修订《可再生能源法》《电力法》《煤炭法》等法律，配套出台相关税收、财政、金融及价格方面支持政策；执法方面，会持续深入推进碳排放履约、碳减排、碳排放第三方技术服务机构等方面的监管；企业可结合自身所处行业及实际情况，关注和落实碳排放相关要求，转变生产经营方式，实现绿色低碳发展。

二、ESG政策立法方面，上市公司ESG报告披露规则逐步规范和完善

（一）上市公司ESG披露报告规则日趋完善

2022年4月15日，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引（2022）》（以下简称《指引》），在投资者关系管理的沟通内容中首次纳入“公司的环境、社会和治理信息（ESG）”[6]。

上海证券交易所（下称“上交所”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）2023年也发布了指引或规则，规定了对上市公司披露社会责任报告或ESG报告的要求。上交所于2023年2月发布了《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，继续倡导公司披露ESG信息，并鼓励公司加强量化数据和具体案例的披露，增强ESG信息披露的可理解性[7]；2023年8月发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》，明确上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件；深交所于2023年12月发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》，明确“深证100”样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告。

虽然我国还没有出台专门关于ESG的法律法规，但已有上市公司逐步开始发布社会责任报告、可持续发展报告或环境、社会及公司治理报告（ESG报告）。截至2023年底，上交所共1020家上市公司披露了2022年度社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告，披露率达到47%，披露数量和占比均创出新高[8]。可以看出，ESG已经成为上市公司塑造品牌形象和提升市场竞争力的重要手段。

顺应新时代新形势发展要求，2023年12月29日新修订的《公司法》首次明确了鼓励企业公布社会责任报告，即第二十条第二款规定“国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。”虽然该规定不是强制性规定，但为企业公布社会责任报告提供了法律支撑。随后，2024年2月8日，深圳、上海、北京证券交易所三家同时在官网公布了关于上市公司可持续发展报告（或ESG报告）（征求意见稿），向社会公开征求意见。经梳理比对，三家交易所对ESG报告披露中环境信息（“E”）内容、报告编制时间、披露时间方面的规定完全一致。其中，环境信息披露的内容均分为三大环境议题，包括（1）应对气候变化、（2）污染防治与生态系统保护及（3）资源利用与循环经济。具体内容详见下表。

但是，深交所和上交所规定了强制与自愿披露，而北京证券交易所（下称“北交所”）仅规定了自愿披露，没有强制性要求上市公司披露。有观点认为，是北交所考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”[9]。

结合当下形式需求，预计2024年前述三家证券交易所的正式稿大概率会出台并实施，上市公司的ESG报告披露规则将进一步规范和完善。需要说明的是，尽管前述三家交易所征求意见稿均为企业设置了过渡期，直到2026年才需要发布首期（即2025年度）的ESG报告，还是建议相关上市公司及时跟进，提前做好准备；对于此前已经发布ESG报告（社会责任报告）的上市公司，可参照作相应的调整和完善后继续发布。

（二）对上市公司有多种平台对外披露环境信息报告时，需要特别注意不同环境信息披露报告对同一数据的披露一致性问题

根据2022年2月实施的《企业环境信息依法披露管理办法》，2023年度是企业年度环境信息依法披露报告第一年，多个省级生态环境主管部门设置了专门的企业年度环境信息依法披露平台（系统），供企业对外披露相关环境信息。目前，公开渠道没有看到生态环境部关于全国的披露数据等信息。但根据部分公益机构统计披露的数据，“截至（注：2023年）10月19日，除了宁夏外，其他地区均已建成环境信息披露系统并向社会开放。2022年度企业环境信息披露年报公开主要集中在3月[10]”。

可能因为是第一个披露年度，目前在公开渠道暂无法查询到生态环境主管部门在企业年度环境信息依法披露报告的执法监管案例或信息。其中，对于需要披露年度环境信息依法披露报告的上市公司，因年度环境信息依法披露报告与ESG报告（可持续发展报告）披露的内容有较多重合，经对新能源汽车制造上市公司发布的年度环境信息依法披露报告进行过比对发现，个别企业披露的环境信息还是存在较多问题。

因此，建议上市公司在编制和披露ESG报告时，特别需要注意两者之间是否存在数据不一致的情况，以保证披露信息的真实、准确和完整。