随着欧委会对参与保加利亚公共采购投标项目的中车青岛四方机车车辆股份有限公司发起FSR深入调查（中车四方机车随后退出该项目），我们相信，欧委会将继续使用FSR调查中国在欧盟的投资兼并、公共采购投标项目，而且FSR调查的范围和深度将不断扩大、深入，还有可能对已经在欧盟投资的中国企业的在欧经营活动发起主动（ex officio）调查。

1、补贴概念与性质的界定

欧盟FSR中所列示的补贴概念与WTO《补贴与反补贴协定》中的补贴定义和概念没有本质上的差异。尽管在FSR的框架下，构成“补贴”的条件有所扩大，但是，核心问题仍然在于中国企业在欧盟市场内的投资、兼并与公共采购投标活动是否接受了政府补贴，因此，在补贴的概念与性质上FSR和WTO《补贴与反补贴协定》基本一致。

2、FSR调查与传统反补贴调查的差异

两者最大的差异在于：

（a）FSR将补贴调查延伸到了第三国企业在欧盟境内的经营活动，调查目的在于确定该经营活动是否接受了（外国）政府补贴以及补贴是否使相关企业具有不正当竞争优势，调查范围涵盖投资、公共采购、货物和服务贸易等领域；

（b）传统意义上的补贴与反补贴调查仅局限在第三国企业出口的货物是否因政府补贴获得了优势并导致欧盟同类产业的损害。

换言之，传统补贴与反补贴调查聚焦的是跨境（cross border）货物贸易，FSR调查关注的则是：欧盟境内第三国企业的投资经营活动是否因接受“扭曲欧盟市场公平竞争”的政府补贴而占据竞争优势。

3、欧盟“知己知彼”的策略

截至目前，欧委会已经针对中国出口企业展开过近20起的反补贴调查（不包括撤诉的案件）。欧盟从被调查的中国企业和具体调查案件中基本掌握了关于中国的产业结构、新产业发展政策、政府在经贸产业发展过程中的资源配置、受到欧盟反补贴调查的企业所享有的补贴种类等信息。这些信息毫无疑问将成为欧盟FSR调查的重要助推器。

根据上述第二部分的解读，我们认为欧委会的FSR调查范围（尤其是补贴认定问题）基本会围绕传统的货物贸易反补贴调查所积累掌握的中国企业（不论是国有企业还是民营企业）的补贴信息。

但是，FSR调查程序与传统的货物贸易反补贴调查程序存在较大差异。尤其是在事实认定方面，二者会存在较大差异。传统货物贸易反补贴仅调查某一具体的欧盟产业是否因中国产业补贴产品而受到了损害，如果损害成立，则应按照法律给予适度救济（对进口补贴产品征收反补贴税）。而FSR调查需要综合考虑各种因素，例如，被投资的欧盟成员国经济发展利益，FSR调查与成员国外资安全审查的分工。换言之，欧委会需要全面平衡“竞争扭曲”、“供应链安全”与“欧盟利益”之间的关系。此外，在补救措施方面，FSR调查与货物贸易的反补贴调查也不一样。

应该说，FSR将第三国企业获得的（外国政府）补贴纳入到欧盟内部市场的竞争审查范畴内，是欧盟别具一格的新法律工具。FSR既不是单纯的欧盟竞争法，也不是传统意义上的货物贸易保护法，而是两者的结合。

中国企业是放弃还是应对？连续3起的FSR深入调查，给我们中国企业带来了什么样的警示？未雨绸缪、防患于未然似乎是一句老生常谈，中国企业需要 真正将这句话落到实处：格局变化了、规则变化了、竞争变化了，停留在传统的理念上难以应对这些变化。

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