近年来，随着中国在全球经济格局中的不断崛起，以及国家“走出去”战略的稳步实施，中国企业走出国门进行海外投资的热情持续高涨，特别是对一带一路沿线国家的投资连年攀升，部分企业展现出强劲的国际市场竞争力。出海投资的持续热潮为中国企业提供了更广阔的发展空间，同时也对中国企业应对境外复杂法域的能力提出了新的挑战。

笔者团队近年来承办了多个中国企业海外投资并购项目，总结了一些被投目的国相关的法律和市场经验，希望通过系列文章的形式分享给更多中国企业，为其出海投资计划提供指引。本文作为系列文章的第四篇之一，将结合项目经验，重点介绍企业在泰国投资、设立公司时需要了解的注意事项，希望能够为有在泰国投资计划的企业提供一些参考。

一、正文

Q：投资泰国有哪些优惠政策和限制政策？                                

A：从优惠政策来看，泰国《投资促进法》规定，泰国投资促进委员会有权对符合条件的外商投资企业发放BOI证书，相应给予优惠政策。获得BOI证书意味着外商投资企业能够获得税收、土地、工作许可、外汇方面的特别优惠，但获得BOI证书也意味着需要满足投资促进委员会设置的一系列条件，如最低注册资本、投资负债比等。我们认为，对于外国投资者而言，申请和获得BOI证书对于获取泰国投资优惠政策来说相当重要。此外，泰国特定工业园区还提供园区专属的投资优惠政策。

从限制政策来看，泰国目前对部分行业存在外商投资限制。《外商经营法》是泰国实施外商投资监管的主要法律之一。该法列举了三类限制外商投资的行业清单，其中土地交易，报纸、广播、电视业，部分林木加工行业、农业，古董交易，特定区域内的渔业以及草药提炼业等禁止外商投资；此外，该法通过限制股比、许可经营等方式限制外商投资运输业、传统手工业、采矿、农林牧渔、建筑工程业，以及会计、法律、经纪、广告、酒店管理、批发零售等服务型行业。

需要提醒的是，泰国法律禁止通过代持的方式来规避有关外商投资方面的法律法规。一旦发现，代持人和被代持人均可能被处以罚金、监禁等刑事处罚。

Q：在泰国设立公司复杂吗？                                                

A：在泰国，外国投资者一般考虑设立私人有限责任公司。在泰国，发起设立私人有限责任公司需要有至少三个发起股东，股东的持股比例可以自由约定；对于外商投资占股超过50%的私人有限责任公司，最低注册资本要求为200万泰铢，涉及需要申请经营许可的外商投资企业，则最低注册资本要求为300万泰铢或运营前三年年均预计开支的25%，以高者为准。上述注册资本不需要一次性实缴，但要按照相应的规定在3年内逐步实缴到位。

设立私人有限责任公司的流程为大致分为核名、制作决议、申请、批准几个步骤。根据我们的经验，如果聘用合适的团队，从公司准备设立到最终获得批准，耗时在一个多月左右。

Q: 收购泰国企业，涉及反垄断方面的申报要求吗？                       

A：泰国自上世纪90年代起即颁布了关于保护市场竞争的法律。目前，泰国反垄断的执法机关为泰国贸易竞争委员会（TCC），依据的法律为2017年颁布的《贸易竞争法》及TCC发布的相关通告。

该法案规定了两种申报模式：事先申报和事后申报。对于规模较大的交易（例如并购后的经营者在市场上具有绝对的价格决定权或产品销售权，且过去一年的销售额达到10亿泰铢的），当事人应当在交易执行前向TCC发起事先申报，TCC将在90日（可延长15日）内作出批准、附条件批准或否决的决定。获得批准后，当事人方可继续推进交易。对于应当事先申报但未申报的交易，TCC可以按并购形成主体总价值的一定比例罚款，或作出强行停止交易、强制拆分或剥离等决定。如并购各方去年的销售额总计超过10亿泰铢，但是并购本身不会造成垄断或支配地位的，并购各方或并购后主体应在7日内向TCC作出事后申报。对于应当事后申报但未申报的交易，TCC可以处以一定的行政罚款以及每违规一日1万泰铢的滞纳罚款。

对于未能申报负有责任的董事、高管和其他人员，还可能面临TCC的处罚。因此，并购方应高度重视反垄断相关要求，避免产生相关法律风险。

Q：泰国公司的公司治理标准要求高吗？                                   

A：泰国公司的治理方式规定于泰国的《民商法典》中。就私人有限责任公司而言，泰国的公司治理与中国的公司治理模式原则上基本一致，即股东持有公司股份、通过选举董事的方式间接管理公司，但在一些治理细节方面有所不同。例如，泰国公司董事会可以随时召集股东会；如发生公司亏损达到注册资本二分之一以上时，董事会必须召集股东会。公司管理原则上由董事会负责，股东会通过选举和罢免董事来间接管理公司，一些重大事项（例如增减资、选举和罢免董事等）需要股东会持表决权的股东3/4以上表决通过才能生效；但是，泰国《民商法典》规定，对于任命审计师、以现金以外的其他形式增发新股两项事宜，也需要股东会遵循重大事项表决方式通过才能生效。

泰国私人有限公司的董事会至少有一名董事。董事没有国籍上的要求，但从事的业务属于《外商经营法》清单二所列的行业的，泰国籍董事的比例不得低于五分之二。董事的选举方式跟中国公司法基本一致。董事任期原则上为一年；尽管泰国法律规定，在每年的股东会中，董事会中三分之一的董事需要辞职，然而，辞职的董事仍有权被立即重新任命为董事，因此，理论上董事可以无限期连选连任。

在泰国，董事会成员可以被授权代表公司与第三方开展业务，即成为公司的法定代表人，但与中国不同的是，泰国董事会可以任命多名董事作为法定代表人。

Q：泰国存在外汇管制吗？                                                   

A：一般外汇交易无需获得批准，不受任何限制。外国投资者对外商投资企业的直接投资无需事先取得批准，仅需要在当地银行设立账户，并由当地银行向泰国央行进行备案处理即可。

对于分红和利润的汇出，泰国法规规定，分红、利润的汇出和贷款的偿还，需要在公司结清所有适用的税种之后，方可自由汇出。

二、结语

综上所述，本文仅选取笔者团队在处理泰国投资项目时遇到的关于投资准入、反垄断、公司治理等常见问题进行总结和分析，旨在为有意在泰国开展投资的中国企业提供实用的指导。泰国作为新兴市场，是当前的热门投资目的地，但也需要投资人熟悉当地法规和投资环境，谨慎做出投资决策。我们建议中国企业在进军泰国市场时能够提前聘用专业团队，做好预案，确保控制相关风险、获得预期收益。

来源：通商律师事务所

作者：

• 沈军，合伙人，上海办公室；业务领域：兼并收购，私募股权，新经济，资本市场；邮箱：shenjun@tongshang.com
• 孙婧秋
• 林笑岳

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