外汇，是指以外币现钞（包括纸币、铸币）、外币支付凭证或者支付工具（包括票据、银行存款凭证、银行卡等）、外币有价证券（包括债券、股票等）、特别提款权、其他外汇资产等用作国际清偿的支付手段和资产。我国对经常性国际支付和转移不予限制，并实行国际收支统计申报制度。

自2013年以来，国家支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号)，明确取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由商业银行按照汇发〔2015〕13号文件要求直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过商业银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

一、境内外汇登记部分

（一）投资老挝前期费用

投资老挝前期费用是指在进行投资老挝项目之前，境内企业在老挝进行前期考察、咨询过程中需要支付的一系列费用。这些费用通常包括但不限于以下方面：

1.调研费用：对老挝市场、行业、竞争对手等进行深入研究和分析的费用。

2.法律和财务咨询费用：聘请律师、会计师等专业人士提供法律和财务方面的咨询和建议的费用。

3.项目评估费用：对投资老挝项目的可行性、风险等进行评估的费用。

4.商务谈判费用：与潜在的老挝合作伙伴进行商务谈判的费用，如差旅费、住宿费等。

5.许可和审批费用：获取老挝相关政府部门许可和审批的费用。

6.其他费用：如翻译费、文件准备费、投标保证金、办公场所租赁费用、人员雇佣费用等。

投资老挝前期费用是境外投资的重要组成部分，有助于境内企业更好地了解投资项目，降低风险，为项目的成功实施奠定基础。

（二）投资老挝前期费用登记

境内企业需向所在地外汇管理局指定的商业银行提交前期费用登记资料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照复印件、资金来源证明、资金使用计划、境内机构参与老挝投标、并购或合资合作项目的相关文件（包括与老方签署的意向书、备忘录或框架协议等）和企业股东关于投资老挝项目决议等真实性证明材料。

境内企业向老挝汇出的前期费用，一般不得超过境内企业已向境外直接投资主管部门申请的老挝直接投资总额的15%（含），境内企业汇入老挝的前期费用列入其老挝直接投资总额。受理前期费用登记的商业银行通过资本项目信息系统为境内企业办理登记手续后，境内企业凭业务登记凭证直接到商业银行办理后续资金购付汇手续。

境内企业在汇出前期费用之日起6个月内未设立老挝投资项目或购买/租赁老挝办公用房的，应向该商业银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，可提交说明函向原登记商业银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。

（三）投资老挝前期费用汇出、汇回

境内企业凭借业务登记凭证、资本项目信息系统银行端打印的境外投资前期费用额度控制信息表、资金来源证明、资金使用计划和企业股东关于投资项目决议以及合同、境外投资主管部门的批文等真实性证明材料在所在地商业银行办理前期费用的汇出。

境内企业凭借业务登记凭证、资本项目信息系统银行端打印的境外投资前期费用额度控制信息表在所在地商业银行办理前期费用的汇回，必要时需提供相关证明文件如费用支出凭证、合同履行情况等。

（四）境内企业在老挝直接投资登记

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定，境内企业向老挝直接投资的，应当按照外汇管理局的规定办理登记。境内企业在老挝直接投资获得核准后，持《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照 (多个境内企业共同实施一项在老挝直接投资的，应提交境内各企业加盖单位公章的营业执照或注册登记证明复印件)、在老挝投资事项的批文（备案文件）、资金来源证明、资金使用计划、企业股东关于在老挝投资的决议等真实性证明材料，到所在地商业银行办理老挝直接投资外汇登记。境内企业因向老挝出资的方式不同，具体开展的相关登记情形如下：

境内企业以境内合法资产或权益(包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等)向老挝出资的，应在出资前到其所在地商业银行申请办理境外直接投资外汇登记。

境内企业以境外资金或其他境外资产或权益向老挝直接投资的，应在投资前向其所在地商业银行申请办理境外直接投资外汇登记。境内企业应就其境外资金留存或境外收益获取的合规性提供相关证明材料，若商业银行经审核认为境内企业涉嫌以其非法留存境外的资产或权益转做老挝投资的，将不会受理境外直接投资外汇登记。

多个境内企业共同实施一项老挝直接投资的，多个境内企业需事先书面约定唯一的申办境外直接投资外汇登记申请主体，再由该申请主体向其所在地商业银行申请办理境外直接投资外汇登记。在商业银行通过资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后，其他境内企业可分别向登记地银行领取业务登记凭证。

（五）境内企业在老挝直接投资外汇变更登记

境内企业在老挝直接投资外汇变更登记是指已登记老挝投资项目/企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生减资、股权转让或置换、分立等情况，境内企业应就上述变更情况办理境外直接投资外汇登记变更手续。

境内企业设立老挝分公司、境内机构转股等不再控制在老挝投资设立的企业的，在老挝投资设立的企业减资、转股等需要汇回资金的，境内企业需先向所在地商业银行办理变更登记，然后再在商业银行办理后续汇回资金入账等手续。多个境内企业共同实施一项老挝直接投资的，由约定的一个境内企业向其所在地商业银行申请办理变更登记，其他境内企业无需重复申请，商业银行通过资本项目信息系统完成境外直接投资外汇变更登记后，其他境内企业可分别向登记地商业银行领取业务登记凭证。

（六）境内企业老挝直接投资外汇注销登记

境内企业在实施老挝直接投资后，如决定退出投资或者因其他原因需将在老挝投资注销或撤离老挝的，在境内企业(多家境内企业共同投资的，多家境内企业共同约定一家境内企业作为代表)向所在地商业银行申请办理境外直接投资外汇注销登记后，境内企业可凭业务登记凭证直接到商业银行办理后续资产变现账户开立、汇回资金入账等手续。

（七）境内企业向老挝直接投资资金汇出

境内企业在办理直接投资外汇登记后，按照所在地商业银行关于直接投资资金汇出要求提供相应资料并经该银行审核通过后，即可办理资金的汇出。境内企业汇出资金累计不得超过资本项目信息系统登记的可汇出资金额度，已汇出的前期费用金额将在直接投资资金汇出额度中予以扣减。老挝收款人信息与资本项目信息系统中登记信息需一致。不一致的，由该商业银行进行真实性审核并在国际收支申报交易附言中予以说明。境内企业在办理资金汇出时必须保证资金来源和在老挝资金用途的真实性、合法性。

需要注意的是，资金汇出时，需要依照当时汇率进行操作，注意实时跟踪汇率变化情况，合理选择资金汇出时机。在进行资金汇出操作时，需要根据具体情况提供相关证明文件，如外汇交易单、付款凭证、出资人证明、商业合同、财务报表等，以便外汇监管部门对资金汇出操作进行查验和审核。

（八）老挝投资利润回汇

老挝直接投资利润回汇包括利润分配（老挝直接投资项目/企业经过一定时期的运营获得的、且根据老挝企业法规定可以分配的利润）和资本回报（境内企业将资本投入老挝企业后，随着企业的发展产生的资本增值，境内企业再将其持有的股份出售或者以其他方式转化为货币形式，将资本回报到境内）。

对于应办理境外直接投资存量权益登记但未在规定时限内办理登记的相关境内企业，应先行办理境外直接投资存量权益登记，之后才能办理利润回汇手续。

（九）境外直接投资存量权益登记

境外直接投资存量权益登记，是指境内企业将其在老挝投资企业的股权或其他直接投资形式进行登记备案，以便外汇监管部门了解境内企业在老挝的投资状况和实现投资后资本撤离的情况，同时为境内企业提供便利，保护其在老挝投资资产的安全。

二、老挝直接投资外汇登记部分

（一）老挝外汇政策概述

老挝关于外汇管理的法律、政策规定主要是《老挝外汇管理法》、《外汇管理条例》、《外汇登记规定》、《跨境资金流动管理办法》、《关于管理商品及服务出口外汇收入的决议》等。老挝人民银行使用政府监管和市场机制调节相结合的汇率体制，规定每日参考汇率，然后各商业银行和外汇兑换处可据此自行规定自身经营汇率。境内企业前往老挝投资的，必须通过银行系统转入资金并在老挝境内的商业银行开立存款账户。如果是外汇资本和物质资本入境老挝的，必须向老挝央行出示证明文件。

（二）前期费用汇入

和前文介绍的境内“投资老挝前期费用登记”对应的，就是前期费用汇入老挝时，需要在老挝境内开立收款账户。根据老挝外汇管理政策，我国企业在老挝进行商贸考察涉及到前期费用汇入的，需要我国企业先行在老挝境内商业银行开立离岸账户作为前期费用汇入账户，一般遵循如下步骤：

首先，需要联系老挝的商业银行，了解开立外汇账户的相关政策和程序。建议选择我国大型股份制商业银行在老挝设立的跨境分行。

其次，根据该商业银行的要求，准备开立外汇账户所需的文件和资料。一般包括企业的注册证明、经营许可证、法人身份证明、经营范围介绍、授权文书等文件。

再次，向选定的商业银行提交外汇账户开立申请。在提交申请时，需要提供企业的基本信息和所需文件。

最后，商业银行对提交的申请进行审批，符合条件后为企业开立外汇账户，并颁发相应的外汇账户证书。

（三）外汇汇入

我国企业将外汇汇入到老挝直接投资企业账户时需遵循以下流程：

首先，我国在老挝设立的企业需进行老挝的外汇登记。老挝央行通常要求企业进行外汇登记，以确保外汇资金的合法来源和用途。企业需要向老挝央行提交相关的汇款证明、用途证明等文件进行外汇登记。

其次，在老挝的商业银行办理外汇汇入手续。如前所述，企业需要选定一家老挝的商业银行进行合作，办理外汇汇款手续。在商业银行办理外汇汇款时，需要提供相关的汇款证明、用途证明等文件。

再次，办理外汇兑换。一旦外汇汇款到账，老挝合作商业银行会进行相应的外汇兑换，将外汇资金兑换成老挝的基普，并存入企业在老挝的账户。一旦外汇兑换完成并存入企业账户，企业可以进行相应的业务操作，用于企业的经营活动。

老挝居民或非居民携带现金出入境老挝的，不能超过10000美元。如果超过上述数额，则必须经老挝人民民主共和国银行批准，如有携带现钞的相关证明材料，可向海关税务官员出示以便携带现钞。

（四）外汇转移

中国企业将外汇汇入老挝不受金额限制，但将外汇汇出老挝则需符合如下情形：

1.结算进口商品；

2.结算与商品进出口直接相关的服务，如过境运输费、保险费、过境仓储费及其他服务费;

3.清偿外国债务和商业信贷;

4.根据政府决议对外国进行援助;

5.将外国投资者的利润、股息、基金、利息、其他服务费和外国人的劳务费汇回或者汇入第三国;

6.将资金转入外国进行投资;

7.在境外留学、旅游、访问和疗养;

8.老挝人民民主共和国银行公布的符合法规的其他情况。

（五）强制结汇

强制结汇是指老挝出口商在出口交易完成获得外汇收入后，应当在规定的期限内在老挝境内商业银行完成外汇汇入和一定比例的基普兑换。

2024年3月7日，老挝央行发布第333号《货物和服务出口外汇收入管理决定》，明确规定老挝的货物和服务出口商，在商品出口和服务结束后，出口商应通过在商业银行开立的进出口存款专户（经老挝中央银行开立证明），将所得外汇资金汇入老挝。出口商应在买卖合同约定的结算日内（但不能超过实际出口日后180天），通过进出口存款专户，对外结算并汇入商品服务款项。其中，各相关行业应分别按以下最低比例和时限要求，将资金汇入老挝：

1.矿产业：自出口日后90天内完成85%比例结算；

2.服务业：自出口日后60天内完成80%比例结算；

3.农业：自出口日后60天内完成75%比例结算；

4.其它行业：自出口日后90天内完成70%比例结算；

5.电力行业：自出口之日后180天内完成20%比例结算。

如出口商无法按照规定最低比例和时限，将外汇收入汇入老挝的，应向外汇管理司提交相应证明文件，供研究计算适当方案。外汇收入汇入老挝最低比例和时限，将视各时期各行业的具体实际，由外汇管理司负责研究并提交老挝中央银行行长批准后，进行动态调整。

出口商有义务将外汇出售给老挝银行体系，出口商应在每次外汇收入汇入进出口存款专户后的3个工作日内，按照以下不同行业的最低比例，将出口外汇收入进行结汇：

1.矿产业：收入汇入老挝最低比例的35%；

2.农业：收入汇入老挝最低比例的30%；

3.电力行业：收入汇入老挝最低比例的20%；

4.服务业：收入汇入老挝最低比例的20%；

5.其它行业：收入汇入老挝最低比例的20%。

出口商可超过上述规定的最低比例向商业银行结汇。

强制结汇对老挝出口型矿业、农业、电力等行业将产生汇率损失风险：

1.外汇收入在老挝境内商业银行兑换成基普时存在汇率损失风险；

2.企业再次通过持有的基普购买外汇时，存在外汇汇率损失风险；

3.企业在强制结汇后持有大量的基普一旦发生贬值，企业资产将大幅缩水。

外汇管理制度和政策日新月异，境内企业在进行老挝直接投资资金汇出时，需要及时了解老挝相关政策法规、汇率变化情况和外汇流入流出的限制措施，以避免产生外汇风险，确保老挝直接投资操作合规、便利、安全。

工商银行老挝分行和工商银行贵阳中华路支行对本文关于离岸账户开立和外汇登记政策梳理提供了协助，在此特别感谢！

参考文献：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》；

2.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》；

3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》；

4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》；

5.《国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》；

6.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》；

7.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》；

8.《资本项目外汇业务指引》；

9.《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》；

10.《老挝外汇管理法》；

11.《老挝央行关于管理商品及服务出口外汇收入的决议》；

12.《老挝外汇管理法律制度述论》，韦健锋，嘉应学院学报第35卷第9期。

来源：德恒贵阳律师事务所

作者：

• 杨茜，德恒贵阳副主任，高级合伙人；业务领域：证券与资本市场 、私募股权融资、投资并购；E：yangq@dehenglaw.com
• 杨浩，德恒贵阳合伙人，环境合规业务部负责人；业务领域：新能源开发、环境合规、争议解决、数据合规，负责的环境合规业务部助力企业提升环境管理能力，规范环境管理行为，实现企业ESG与绿色可持续发展；E：yanghao@dehenglaw.com
• 许家珂，德恒贵阳，律师助理；业务领域：网络安全与数据合规、新能源与环保合规；主要协助执业律师办理企业数据合规业务以及新能源和环境合规业务；E：xujiake4666@163.com