来源：中伦视界，作者：樊晓娟、印磊、黄海逸。本文已获作者授权转载。

今年是中国与阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）建交40周年。阿联酋是我国“一带一路”倡议的重要参与者，中国与阿联酋之间的经贸合作愈发密切。阿布扎比，作为阿拉伯联合酋长国的首都和最大成员，近年来已经成为全球投资者关注的热点。凭借其丰富的石油资源、战略性的地理位置以及政府推动的经济多元化计划，阿布扎比提供了独特的商业环境和投资潜力。本文将介绍中国企业赴阿布扎比通过绿地投资设立公司，以及中国背景企业在阿布扎比上市的法律要点。

一、阿布扎比的吸引力

早在2021年，阿布扎比经济发展局（ADDED）主席就表达了要将阿布扎比打造为成为吸引海外公司和人才的磁石。[1]2024年4月，在接受澎湃网访问时，阿布扎比投资办公室（ADIO）首席竞争官马西莫·法尔基奥尼（Massimo Falcioni）表示，非常支持中国公司在中东地区特别是阿布扎比建立公司或发展业务。阿布扎比政府采取了许多举措吸引和支持海外公司及人才在阿布扎比落户。

（一）投资环境

根据中国商务部的投资指南，阿联酋政局稳定，积极推动经济发展和国家现代化建设。[2]根据全球数据网站Numbeo报告，阿布扎比连续五年被评为全球最安全城市。

（二）特殊经济区域

阿联酋的特殊经济区域包括自由贸易区和经济特区（合称“自由区”），实施与阿联酋其他地区不同的外商持股比例、资本汇回与税率优惠等政策。主要包括：

（1）无股比限制，外资可100%控股；

（2）资本与货物可全部回流，允许收入及利润100%汇回本国；

（3）无最低投资资本要求；

（4）股东责任仅限于实收股本；

（5）免征企业所得税（有时间限制）、个人所得税及进出口关税；

（6）投资者可享有长期租赁权（最长可达25年）；

（7）投资所需程序相对简化，公司成立速度较快，更容易获得法律、住房、移民及其他方面的便利；

（8）完善的厂房及仓储设施；

（9）完善的基础设施、支持服务及通讯条件；

（10）部分自由区免征增值税。[3]

阿布扎比的自由区包括：

• Abu Dhabi Airport Free Zone (ADAFZ)
• Media and Production Free Zone (Twofour54)
• Industrial City of Abu Dhabi (ICAD)
• Khalifa Industrial Zone Abu Dhabi (KIZAD)
• Masdar City (Masdar)
• Abu Dhabi Global Market (ADGM)[4]

（三）企业孵化器

阿布扎比设立了基金和孵化器，支持在阿布扎比创建的本地公司和外资公司。阿布扎比的孵化园区可以为处于萌芽阶段的技术公司提供住房、办公空间和医疗保险方面的资金或补贴。[5]

（四）长期签证计划

阿布扎比推出了“阿布扎比繁荣计划”。根据该计划，金融服务、信息通信技术、卫生服务和生物制药、农业科技和旅游等行业的创新者、企业家、投资者可以通过该计划获得5年或10年签证。

（五）税收优惠

无论是自由公司还是内陆公司[6]，阿联酋设立的公司均无需缴纳企业所得税。部分区域的公司免征增值税。

阿布扎比免征增值税的区域包括：[7]

二、在阿布扎比设立公司

为吸引海外投资，促进经济多元化发展，阿布扎比在2021年修订了《商业公司法》，阿布扎比经济发展局也推出了一系列措施，旨在精简流程、降低营商成本、简化设立要求。

（一）公司类型

阿联酋的公司根据设立地，设立在自由区的公司为自由区公司，设立在非自由区的公司为内陆公司。

1. 自由区公司

各自由区的法律规定略有不同。以ADGM为例，根据ADGM法律实体指引（Legal Entity Types Guidance），海外投资者可以在ADGM设立的法律实体主要有公司、合伙企业、单元公司（Cell Company）和投资性公司（Investment Company）。

公司包括公众股份公司、私人股份有限公司、私人担保有限公司、私人无限股份公司，无股份私人无限公司和外国公司分公司等。

在阿布扎比五个自由区（ADGM、Masdar、KIZAD、ADAFZ、Twofour54）之一注册的公司可获得多项优惠和政府保障的经济效益：

• 完全的外资所有权，以及利润和资本的全部汇回
• 保证至少15年的零税率
• 双重许可，使位于阿布扎比的公司能够同时在自由区和阿联酋内陆开展业务
• 自由区内货物的进出口免征关税

2. 内陆公司

根据2021年修订的《商业公司法》，实体形式包括公司、分支机构、代表处和指定商业代理。[8]其中，公司包括有限责任公司、私人合资公司、公众合资公司和外国公司分公司。[9]

（二）外资比例

作为《商业公司法》2021年修订的亮点，除石油、天然气、公用事业、运输和涉及战略影响活动[10]的特定行业外，原则上外资可以拥有在岸公司100%的所有权，由各酋长国各自审批登记。商业公司须由阿联酋公民作为主要股东的要求在2021年已经废除，不再需要阿联酋公民或本地公司作为代理。

阿布扎比经济发展部公布了外资所有权经营活动清单（Foreign Ownership Activities，FOA），包括了在金融行业、非金融行业以及零售行业内所允许的经营活动[11]。

（三）行业指引

1. 有前景的外国投资领域

阿联酋寻求吸引更多投资进入有前景的领域，以刺激创新并提高经济绩效。根据阿联酋经济部的观点，有前景的领域包括金融科技、电子商务、农业科技、卫生保健、教育、旅游、空间、物流服务、信息和通信技术、制造业、医疗旅游、再生能源、媒体和娱乐、创意产业、智慧城市。

2. 涉及战略影响活动的领域

阿联酋2021年第（55）号内阁决议公布了“具有战略影响”的活动清单，包括7类活动。该清单中，渔业相关服务必须100%阿联酋内资持股；另6项活动则必须得到相应监管机关的批准后，方可以100%外资持股。

希望从事具有战略影响的活动的外国投资者应向相关酋长国经济发展部提交许可证申请。如申请符合所有要求，经济发展部在收到申请之日起5个工作日内，向与拟许可活动有关的监管机构提交申请。相关监管机构应在提出请求或满足其认为适当的所有要求和条件之日起14个工作日内发布决定批准或拒绝，如批准，则决定内容包括批准申请和最低国家份额标准，以及控制措施和条件。

（四）设立流程和经营许可

在阿布扎比设立公司的流程主要包括，选择设立地、选择经济活动类型、选择组织形式、注册业务名称、取得经营许可（economic license）和向阿布扎比工商联合会（the Abu Dhabi Chamber of Commerce and Industry，ADCCI）登记以取得营业执照。

经济许可包括标准经营许可、即时经营许可和双重许可证。

开展经济活动均需申请标准经营许可，应向阿布扎比经济发展部申请，特定经济活动，则可能还需要额外取得相应政府部门的批准或无异议证明。

即时经营许可是阿布扎比经济发展部针对某些特定情况颁发的快速许可证，不需要其他政府批准的经济活动，目前仅适用于三种类型的法律形式：个体营业者、独资企业和有限责任公司。

双重许可证也由阿布扎比经济发展部颁发。持证的自由区公司无需额外取得许可即可从事在岸项目。扩展双重许可持证人则还可以参与阿布扎比和阿联酋的政府项目。

三、在阿布扎比交易所上市

阿布扎比拥有多个金融市场，阿布扎比证券交易所（ADX）是主要金融市场之一，为国内外企业提供了上市的平台。

（一）交易所概况

ADX是阿拉伯地区第二大股票市场，同时是阿联酋规模最大的股票市场，市值达到6070亿迪拉姆（约1652亿美元）。ADX可以交易的产品包括公众股份公司发行的股票、政府或公司发行的债券、交易所交易基金以及阿联酋证券和商品管理局（SCA）批准的任何其他金融工具。

ADX受到证券和商品委员会（Securities and Commodities Authority，SCA）的监督，SCA是阿联酋证券和商品市场的主要监管机构。

2016年7月14日，阿布扎比全球市场金融服务监管局与中国证券监督管理委员会签署了《证券期货监管合作谅解备忘录》。2023年12月13日，深圳证券交易所与阿布扎比交易所（ADX）在阿联酋首都阿布扎比签署合作谅解备忘录，共同开展双边市场推介等合作。

（二）上市条件

ADX分为主板和成长板。

1. 主板上市条件

ADX主板上市的主要条件包括：

• 公司是在阿联酋成立的当地公众股份公司；
• 该公司必须在证券和商品管理局（SCA）注册；
• 公司必须成立至少两年，并已出具两份由在职审计师表中注册并有权审计股份公司账目的审计师审计的财务报表；
• 公司的实收资本不应低于2500万迪拉姆（约680万美元）或认购（发行）资本的35%，以较高者为准；
• 公司发行的各类股票必须同股同权；
• 公司申请上市时的股东权益不得低于实收资本；
• 公司股东周年大会必须每年至少举行一次；且
• 该公司承诺在允许其股票在市场上交易之前，在每日出版媒体上公布其财务状况和业务结果。

2. 成长板上市条件

成长板上市条件包括：

• 上市主体为私人合资公司（a private joint company）；
• 最低资本水平为500万阿联酋迪拉姆（约136万美元），全额缴清；
• 公司有2~200名股东；
• 无需财务咨询和复杂的估值流程。

（三）上市流程

在ADX上市流程简要图示如下：

当然，如果是中国背景企业在阿布扎比寻求上市，除遵守当地法律和阿布扎比交易所规则外，还必须遵守中国法律，包括但不限于境内企业境外上市备案等相关规定。

四、结语

阿布扎比作为一个具有吸引力的投资目的地，为全球企业提供了独特的机遇。无论是设立公司还是上市，投资者都能在这里找到适合自己需求的平台。然而，成功的投资不仅需要了解市场和法规，还需要精心规划和专业的指导。因此，建议在进入阿布扎比市场之前，寻求专业顾问的帮助，以确保合规并最大化投资回报。

[注]

[1] https://www.21jingji.com/article/20211110/herald/4e8835ded1014d97984e257a58a55b40.html，最后访问时间：2024年5月21日

[2] http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/alianqiu.pdf

[3] 中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南 阿联酋（2021年版）》

[4] 同脚注3

[5] 同脚注1

[6] 定义见下文。

[7] 中国国际贸易促进会，《企业对外投资国别（地区）营商环境指南 阿联酋（2022）》

[8] 同脚注7

[9] 阿布扎比投资办公室，《阿布扎比投资指南2021》

[10] 详见第（三）部分行业指引

[11] https://www.adgm.com/setting-up/permitted-activities，最后访问时间2024年5月22日

作者：

• 樊晓娟，律师，上海办公室顾问；业务领域：私募股权和投资基金，香港和境外资本市场，金融产品和信托；行业领域：信息和智能技术
• 印磊，律师，上海办公室，私募基金与资管部
• 黄海逸，律师，上海办公室，公司业务部

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