墨西哥法律规定，外国企业可以在墨西哥设立非营利性代表处、分公司和子公司：
一、墨西哥公司的主要类型
非营利性代表处是墨西哥最基本的商业存在形式，代表处的活动限于促销和 相类似的售前活动。
分公司是墨西哥商业存在的一种形式，分公司的注册程序并不简便，无额外税收优惠，不能直接承担责任，因此除了航空公司和一些为履行政府合同的商业主体外，一般的外国投资商不采用这种方式。
子公司是墨西哥政府较为推崇的商业形式，即外国投资者依据墨西哥法律在墨西哥境内设立公司。
对于在墨西哥投资的加工制造型企业，兰迪墨西哥团队建议：在墨西哥设立子公司开展生产经营活动。
二、墨西哥设立子公司的类型
《墨西哥公司法》[1] (Ley General de Sociedades Mercantiles)2018年最新修订版中规定了七种类型的公司，分别是集体冠名合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo），简单合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada），股份有限公司（Sociedad Anónima），股份合伙公司（Sociedad en Comandita por Acciones），合作社（Sociedad Cooperativa)和简易股份公司（Sociedad por acciones simplificada）。中资企业在对墨西哥投资时，可根据自身的实际情况选择其中一种类型的公司，其中合作社的公司类型主要是墨西哥国内的农村合作组织，外资参与难度大。
1. 股份有限公司（Sociedad Anónima）：是当地及外国投资者使用最普遍的公司类型，其中又分为股份有限公司（Sociedad Anónima, 简称S.A.）及可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，简称S.A. de C.V.）。可变资本股份有限公司广泛适用于贸易、商业、进出口、餐饮等各个领域，此类型公司可以在备案后公开转让其持有股份，后续亦可上市。股份有限公司须设置监事，以此来监管公司运营，保障股东权益。公司须至少有二名股东，股东人数无最高限制。最高权力机构是股东大会。管理机构为董事会或唯一董事。董事会由至少二名成员组成。同时设有一名监事（无须为董事会成员），监督董事会的行为。[2]
股份有限公司（Sociedad Anónima, 简称S.A.）的公司注册资本只有固定资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，S.A. de C.V.）的公司注册资本分两部分，一部分为固定资本，另一部分为可变资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本部分的股本的变动，无需召开股东大会，也无需报公司注册地的公共商业登记处登记。
2.有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，简称S.de R.L.）：是墨西哥第二常见的公司组织形式，根据其注册资本是否有可变部分，又有两种形式，分别是有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，简称S.de R.L.）和可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简称S.de R.L.de C.V.）。公司的股东以其出资份额对债务承担有限责任，不能够自由转让所持有股份。墨西哥相关法律对有限责任公司是否任命第三方担当法定审查人没有强制性要求。资本等分为合伙权益。每位合伙人持有一份合伙权益，可具不同价值。墨西哥当前已经取消最低注册资本的要求。公司须至少有二名合伙人，最多不超过五十人。最高权力机构是合伙人大会。管理机构为理事会或总经理。理事会由至少二名成员组成。公司可设立监督委员会（不可含理事会成员），监督理事会的行为。
有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，简称S.de R.L.）的公司注册资本只有固定资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简称S.de R.L.de C.V.）的公司注册资本分两部分，一部分为固定资本，另一部分为可变资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本部分的股本的变动，无需召开股东大会，也无需报公司注册地的公共商业登记处登记。
3. 集体冠名合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo）：是由一位或多位合伙人通过订立合伙的协议进而成立、并以一个或者多个合伙人的名字命名的公司，经营方式多样，最主要的方式是通过提供产品、服务或经营管理，从而将所得营业收入予以分配。合伙人需对公司债务承担无限责任，类似于中国国内的普通合伙企业。
4. 简单合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）：由无限责任合伙人与有限责任合伙人共同组成。无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任，有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任，类似于中国国内的有限合伙企业。
5. 股份合伙公司（Sociedad en Comandita por Acciones）：由无限责任合伙人、有限责任合伙人和有限责任股东共同组成。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东和有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。
6. 合作社（Sociedad Cooperativa): 合作社是墨西哥的农村合作组织，大体分为四种：一是消费合作社（包括城市和农村）；二是农业生产者合作社（主要在农村）；三是官方参与的合作社，主要是指土地公有制合作社和租赁国家森林的林木开发合作社；四是信贷合作社（包括城市和农村）。[3]
7. 简易股份公司（Sociedad por acciones simplificada，简称S.A.S.）：简易股份公司是墨西哥一种新型的公司形式，由2016年3月14日修改公司法时增加。可以不通过公证处公证而直接由股东在经济部网站上设立，由一个或多个自然人股东组成，股东以其出资份额对债务承担有限责任，股东不能在控股或者实际控制其他公司。公司的年总收入不超过500万比索，这个数额每年变动，由经济部公布，2022年的数额为6,292,602.41比索。如果超过这个额度，需转为其他公司形式。公司的最高决策机构为公司的股东大会。
三、建议
由于大量赴墨西哥投资的中资企业大多从事贸易加工制造类业务，因此建议此类企业在墨西哥设立可变资本股份有限公司（S.A.C.V.），其优势在于：
a) 风险可控：股东以其出资份额对公司债务承担有限责任；
b) 增加和转让股份更灵活：股东可以在备案后公开转让其持有股份，股本可以随时增加，不必另行召开股东会。
公司注册的过程在准备好全部所需登记材料之后，大约1个月左右可获得公司注册文件副本和税号。进出口加工制造类企业的相关优惠项目的申请，比如IMMEX Program, Maquiladora Program, Prosec Program, VAT Certificate等都需要在公司注册完毕后再提交申请，才能获得相应的优惠。
【参考资料】
[1]参见墨西哥国《公司法》。
[2]参见《“一带一路”国别介绍 —— 墨西哥》,韩芸, 周晴, 熊璐歆。https://hk.lexiscn.com/topic/legal.php?tps=pg_cp&act=detail&id=370367&newstype=3&eng=0&keyword=%E5%A2%A8%E8%A5%BF%E5%93%A5&search_keyword=%E5%A2%A8%E8%A5%BF%E5%93%A5&prid=28620523-d505-7ef1-3b72-e843d986c847&crid=160374cb-6d88-482b-905b-0464f2f432e0 。
[3]参见《巴西、墨西哥农村合作社体制比较》，国家体改委赴墨、巴考察团，李惠安、 张祥茂、任俊峰、初雪，《经济研究参考》。
来源：海外投资律师
作者：汪蕴青、陈辉