当地时间6月12日，美国商务部工业与安全局（BIS）宣布新增多项对俄罗斯的出口管制和制裁措施，并将进一步与国际伙伴合作，优化跨部门联动，持续加强和实施限制性措施，以识别为俄乌战争提供支持或协助军事活动的主体，打击打击俄罗斯获取军备的能力。

同日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）更新了特别指定国民清单（SDN List）；发布了《禁止特定信息技术和软件服务裁定》，新增和修订了与俄罗斯相关的常见问题解答（FAQ）；发布了《关于俄罗斯制裁风险的外国银行合规建议》，对外国金融机构提供指导。

本文将简要介绍美国对俄贸易限制措施的最新修订内容，基于我们对近期美国涉俄制裁动向的观察，分析制裁趋势，以期为中国企业出海贸易合规提供管控思路和实操建议。

一、对俄出口管制新规内容

1. 打击空壳公司

BIS在其监管框架中完善了针对空壳公司的管控措施，将涉嫌违规出口的地址加入“实体清单”（Entity List）。BIS本次将位于香港湾仔、九龙的八个地址加入“实体清单”，并规定，在交易受EAR管辖的前提下，此后任何使用上述地址作为买方、中间收货人、最终收货人或最终用户的公司，都将受制于“实体清单”的限制性规则，需要遵守许可证要求。

2. 进一步限制软件出口

EAR“商业控制清单”（CCL）列示了受EAR管制的产品、技术、软件ECCN编码及相应的出口管控要求。考虑到此前EAR中对俄罗斯白俄罗斯工业部门制裁未涵盖软件类物项，且许可证要求未涵盖分类为EAR99的物项，本次BIS对某些未被列入CCL的软件施加额外出口限制，企业未经许可不得向俄罗斯和白俄罗斯出口、再出口、境内转移（统称“出口”）受管控软件。需履行出口授权程序的软件包括企业经营管理中常见的ERP、CRM、BI、SCM、EDW，以及高科技行业研发设计生产流程中常用的CMMS、PLM、BIM、CAD、CAM、ETO等。

3. 增加目的地为俄罗斯白俄罗斯的商品贸易限制

本次修订前，BIS引入HTS-6 Code强化对俄罗斯、白俄罗斯的出口管制措施，作为对CCL及其受管制物项列表的补充，通过HTS-6 Code将更多物项纳入对俄罗斯、白俄罗斯出口限制范围内。本次修订新增522个HTS-6 Code，BIS将对22个完整的两位数HTS代码描述的物项实施对俄出口管制，并额外增加了针对防爆剂的出口限制。当前，出口至俄罗斯、白俄罗斯不受EAR管制的物项和无需许可证的贸易行为大多仅限于农业和医疗领域。

4. 缩小CCD许可例外范围

消费通信设备许可例外（Consumer Communications Devices, CCD）授权企业向古巴、俄罗斯、白俄罗斯出口受管制的商品或软件，而无需向BIS申请许可证。常见的消费通信设备包括消费类计算机、平板电脑、耳机、磁盘驱动器、固态存储设备、打印机、网卡、路由器、移动电话、数码相机、消费类软件等。本次修订后，部分物项，如分类为EAR99的图形处理单元出口至俄罗斯白俄罗斯时不再适用CCD许可例外，且BIS 有权撤销或暂停协助规避制裁主体的许可例外。

5. 更新实体清单

BIS将位于俄罗斯和中国的五个实体加入“实体清单”，理由为参与向俄罗斯运送管制物品，以及购买和试图购买适用于中国军事实体使用的无人机的美国原产物品；参与、贡献和支持俄罗斯军事和国防部门，并出售各种化学品供相关公司活动使用；采购用于开发和生产俄罗斯在乌克兰使用的 Shahed 系列无人机的零部件（包括美国原产零部件）。

6. 临时拒绝令（TDO）

BIS针对两个俄罗斯采购网络发布了两项临时拒绝令 (TDO)，这两个网络通过第三国向俄罗斯出口飞机零部件，违反了美国出口管制规定。TDO 是BIS发布的一项重要的保护性行政措施，不仅限制从美国出口受EAR管制的物项，还限制接收或参与从美国出口、再出口受EAR管制物项。

7. 限制分销商和转运商

为阻止分销商和转运商向俄国防工业基地转运物品，BIS通知了130多家美国分销商，限制其向俄罗斯供应商发货，旨在阻止美国和外国生产的电子元器件通过中间商运往俄罗斯。此外，BIS还将特别关注向俄罗斯供应美国品牌产品的外国公司，BIS认为，美国公司的海外分支机构很可能依赖美国技术、软件、工具研发生产，导致非美国原产的物项亦受到EAR管辖，应当遵守对俄贸易限制。

二、对俄经济制裁最新动向

1. 多家中国企业被加入SDN清单

当地时间6月12日，OFAC因违反涉俄制裁将300多家实体和个人加入SDN清单，包括40余家位于中国大陆和中国香港的主体，并被标记二级制裁风险。根据OFAC官网披露的信息，此次中国企业和个人被加入SDN清单的原因可分为以下几类：

（1）直接向被美国制裁的俄罗斯公司供应物项，包括HS编码物项、无人机零部件、集成电路、电容器、电子产品、半导体生产设备、航空设备等；

（2）协助被美国制裁的俄罗斯公司获取原产于美国境外的物项，包括机床、集成电路、液化天然气产品等；

（3）作为壳公司、贸易公司参与规避对俄贸易制裁，归属俄罗斯采购网络，被认定存在规避制裁行为的公司高管亦被加入SDN清单；

（4）国防和军事相关，包括为俄罗斯国防工业、军事工业基地提供技术和设备等。

2.《禁止特定信息技术和软件服务裁定》及常见问题解答

当地时间6月12日，OFAC依据第14071号行政令，发布了《禁止特定特定信息技术和软件服务裁定》（Prohibition on Certain Information Technology and Software Services，以下简称《裁定》），并更新了相关常见问题解答（FAQ）。

《裁定》禁止在未经许可授权的情况下，直接或间接从美国或由美国人（无论位于何处）向位于俄罗斯的任何人出口、再出口、销售或供应 IT 咨询和设计服务或相关软件的 IT 支持服务、云服务。

OFAC在FAQ中列示了受限制的软件、服务类型，并说明《裁定》是对BIS即将正式发布的限制对俄出口软件类型的补充，除前述新增受EAR管制的软件外，OFAC还禁止向俄罗斯提供：

• 设计和制造软件BIM
• SaaS及相关云服务
• 解决信息技术故障、提供技术专业知识的信息技术支持服务
• IT类采购、系统集成、系统安全、资讯科技等咨询服务
• 应用程序的 IT 设计和开发服务

FAQ中特别指出，以下情形不在《裁定》限制之列：

（1）向位于俄罗斯的由美国人直接或间接拥有或控制的实体提供的任何服务；

（2）提供与位于俄罗斯的实体清盘或剥离有关的任何服务，该实体并非由俄罗斯人直接或间接拥有或控制；

（3）提供符合以下条件的任何软件服务：

（i）受EAR管辖的软件服务，并且此类软件的出口、再出口或境内转移已获得美国商务部的许可或以其他方式授权；或

（ii）不受EAR管辖的软件服务，如果此类软件受EAR管辖，则此类软件出口、再出口或境内转移到俄罗斯联邦适用许可例外，或已获得美国商务部授权。

3.《关于俄罗斯制裁风险的外国银行合规建议》及常见问题解答

OFAC认为，俄罗斯当前频繁利用第三国规避制裁并采购受管制物项，美国及其盟友已经发布了详细的风险信号，警告业界关注俄罗斯规避制裁以支持军事能力的行为，本次OFAC发布《关于俄罗斯制裁风险的外国银行合规建议》，重点针对向俄罗斯军事工业基地提供服务，或参与俄罗斯军事工业基地相关重大交易的外国金融机构，为外国金融机构提供识别制裁风险和实施控制措施的指导。

根据相关FAQ的表述，俄罗斯军事工业基地可能包括以下三类主体：

• 根据第14024号行政令被制裁的所有主体；
• 在俄罗斯从事技术、国防和相关材料、建筑、航空航天和制造业的所有主体；
• 支持直接或间接向俄罗斯出售、供应或转让“关键物项”的个人或实体。

上述“关键物项”是指OFAC根据E.O.14024第11(a)(ii)条指定的物项，例如特定机床和制造设备，用于半导体和相关电子产品的某些制造材料，特定电子测试设备，特定推进剂、推进剂和炸药的化学前体，特定润滑剂和润滑剂添加剂，特定轴承、特定先进光学系统、特定导航仪器。

OFAC仍重点打击逃避制裁或第三国支持俄罗斯军事工业基地的活动，并于FAQ中强调，合法的人道主义活动、农业和医疗贸易不在制裁范围内，外国金融机构可以继续开展或协助与上述豁免活动相关的服务。

三、对俄贸易管制趋势总结

1. 打击替代性采购网络

近两年，BIS与OFAC、国务院等政府部门联合，多次公开表示对俄罗斯替代性采购网络的关注，打击直接或间接协助俄罗斯从第三国采购物项的采购网络。OFAC此前已多次因涉及俄罗斯制裁规避网络为由，将俄罗斯境内及第三国的企业和个人加入SDN清单。

本次BIS和OFAC对俄罗斯采取的贸易管制措施表明：其一，幌子公司、壳公司等为规避制裁和替代性采购而设立的采购主体面临更高的执法风险。专为承接敏感业务而新设的企业主体除自身面临制裁外，还可能导致该主体的注册地址一并被加入贸易制裁黑名单，导致此后任何使用该地址的交易主体均受到贸易限制，通过将不利影响传导至不动产所有人权进一步扩大制裁后果。其二，分销商、代理商直接面临美国政府的限制性要求。此前，企业自分销商、代理商处采购物项，或销售至分销商、代理商时，需要履行贸易合规筛查、物项信息收集、最终用户用途确认等贸易合规管控业务；此后，由于BIS的额外通知和许可证要求，分销商、代理商等“中间人”可能需履行更加详尽的合规尽职调查，并严格遵守贸易限制范围。

2. 受限制物项增多，重点关注高优先级物项

随着美国对俄制裁不断深化，在目的地为俄罗斯白俄罗斯的贸易业务中，判断销售物项是否受管制，已不能仅关注可以被分类为ECCN且于CCL中设置许可证要求的物项。EAR规则修订后，部分可分类为EAR99的硬件、软件亦被纳入管控范围，进一步切断俄罗斯获取美国软件、技术服务的渠道；美国政府更通过HTS-6编码继续扩大受管制物项范围，本次新增522个HTS-6编码物项后，采购普通的工业原材料、半成品等物项也可能面临更多交易限制，企业在对俄贸易中应当更加关注交易物项的受管制状态。

2023年6月，美国联合澳大利亚、加拿大、新西兰和英国建立“出口执法五国”合作关系，确定了对俄罗斯出口管制的“共同高优先级物项”（Common High Priority Items List）。本次OFAC将部分中国主体加入SDN清单时，特别指明相关公司向俄罗斯受制裁公司出口了“共同高优先级物项”，在涉及俄罗斯军事工业基地的制裁项目中，OFAC将重点关注“共同高优先级物项”出口合规情况。

3. 强化重点行业制裁

根据我们对近期贸易管制相关公开声明、发言稿、新增制裁执法行动的观察，虽然BIS在EAR中单独设立一个章节并列明对俄罗斯工业部门的出口管制，但纵观此前美国政府对俄罗斯设置的行业制裁，军事和能源行业是其中关注度最高、制裁规则最全面、执法活动最频繁的领域。

一方面，OFAC于FAQ中将技术、国防和相关物资、建筑、航空航天和制造业均纳入“军事工业基地”的范畴，对销售、运输军民两用产品、军事系统和设备的关键部件的外国公司施加制裁措施，对向军事工业基地提供技术和产品的俄罗斯主体施加制裁措施。另一方面，美国政府继续对俄罗斯原油、石油及其制品、液化天然气等能源产品保持高关注度，为能源行业提供管道建设、建筑工程、物流运输等基础设施服务的公司也陆续受到美国政府制裁。

4. 增加对交易环节其他参与方的关注

近两年来，我们观察到“实体清单”和SDN清单中越来越多地出现物流公司、货代公司、清关公司、港口运营公司等类型的货运服务提供商，船舶、港口也可能成为受制裁的主体。

2024年3月，BIS更新了针对货运代理商和使用货运代理商的出口商的《货运代理指南和最佳实践》，BIS认为，即使货运代理的行为取决于客户提供的信息和指示，仍必须遵守EAR的合规要求，并且，在出口交易中，货运代理和出口商可能为同一主体。此外，由于货运代理主体可能直接对接海关和境外的货运公司，在对俄制裁扩展至俄罗斯境内及境外船舶、物流公司的情势下，无论是货运代理商自身，还是使用货运代理商的出海企业，均应尤为关注俄罗斯贸易交易环节中的各个参与方，尽可能确认运输全环节中所有相关主体的受管制情况，充分识别制裁违规风险。

5. 频繁标注次级制裁风险

本次OFAC新增的SDN清单中，几乎所有实体都被标注了二级制裁风险（Secondary sanctions risk）。OFAC通过二级制裁手段将管辖范围扩展至不具备美国司法管辖连接点的交易，近来美国经济制裁行动中频繁对受制裁主体标注二级制裁，意味着一旦企业因所谓的出口违规行为被美国政府制裁，其全球范围内不涉及美国交易方、不使用美元结算的交易也存在制裁风险，需要进一步判断是否构成违反特定制裁规则下的“重大交易”。

本次修订同时更新了对俄制裁措施项下“重大交易”的标准，除原有的交易的规模、数量和频率，交易的性质，管理层的认知水平以及交易是否属于行为模式的一部分，交易是否涉及欺诈行为，交易对美国国家安全目标的影响外，OFAC还新增了一项判断标准，即“交易与根据E.O.14024受到制裁的人员或在俄罗斯军事工业基地运营的人员之间的联系”。考虑到OFAC本次新增SDN清单主体时，特别说明了对历史受制裁信息、过往敏感业务的关注，我们理解，未来美国政府极有可能结合企业合作伙伴的既往合规状况、合作伙伴其他商业行为的合规性，综合评估企业与合作伙伴交易是否有违美国出口管制和经济制裁规则，是否影响美国国家安全和外交政策利益，进而判断是否有必要利用兜底性理由对企业施加制裁限制。

6. 强调制裁的个人责任

本次被OFAC列入SDN清单的部分自然人，因担任受制裁公司的董事、总经理等高级管理人员而受制裁，虽然公司层面的贸易决策是法人行为，但OFAC的执法行动表明，OFAC仍在一定程度上要求企业高级管理人员确保交易合规性，避免实施违反制裁措施的行为，且应采取一定措施，提高业务决策合规评审的有效性，否则，高级管理人员自身也不能免除制裁处罚。根据美国贸易管制相关法律法规，对违规出口行为负有责任的个人还可能面临被追究刑事责任的风险。

来源：通商律师事务所

作者：郭小明，合伙人，深圳办公室； 业务领域：合规与政府监管，知识产权，商事诉讼，商事仲裁；邮箱：guoxiaoming@tongshang.com

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