外国投资者在阿联酋的投资主要有在自由贸易区进行离岸投资，以及在自由贸易区以外其他区域进行在岸投资两种选择，且阿联酋自由贸易区和在岸区属于不同的司法管辖区，适用的法律也不尽相同，故本篇文章将分别对阿联酋在岸公司与自由贸易区公司设立的基本流程以及基本的公司治理制度进行介绍。
一、公司设立的基本流程[1]
就公司设立流程而言，阿联酋自由贸易区公司设立流程与在岸投资设立公司流程大致相同，企业均需要确定法律形式、注册商号、获得初步批准（Initial Approval）和其他适用的许可、选择营业场所及地点后方可领取营业执照（Business License）并开展业务。
（一）确定经营活动性质和企业的法律形式
阿联酋在岸设立的实体主要有以下法律形式，其中最普遍采用的是有限责任公司和分支机构[2]。
在各自由贸易区，可以设立的实体类型可能依据各个自由贸易区法律规定而不尽相同，但常用的法律主体类型也均为有限责任公司。各自由贸易区的使用的相关术语可能有所不同，如在迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre，“DIFC”），类似的术语是私人公司[3]，在迪拜杰布阿里自由贸易区（ebel Ali Free Zone，“JAFZ”），类似的术语是自由贸易区设立主体（Free Zone Establishment）或自由贸易区公司（Free Zone Company）[4]。但前述术语指代的公司类型本质上均是有限责任公司，股东的责任以其出资额为限。
（二）注册商号（Trade Name）
无论是在岸实体的设立还是自由贸易区实体的设立，均需要在申请营业执照之前向所在酋长国的经济发展部（Department of Economic Development）或者自由贸易区相关机构注册商号（Trade Name），且拟申请的商号须满足一定条件，包括但不限于以公司法律形式的缩写作为后缀、与经济活动相适应、不得违反公序良俗等。
（三）初步批准（Initial Approval）
就在岸实体的设立而言，其需要向所在酋长国的经济发展部提交初步批准的申请，初步批准通过仅意味着相关政府对在该酋长国建立企业实体没有任何异议，并表明可以采取下一步举措以获得营业执照，但并不意味着企业可以开始经营，企业只有在获得营业执照后才可以正式开始营业。就自由贸易区的实体而言，是否需提交初步批准的申请则取决于不同自由贸易区的具体规定。
（四）营业地址的选择和公司章程的准备
在最终申请营业执照之前，在岸实体与自由贸易区实体均还需要进一步选定营业地址并准备好相关租赁合同。就在岸实体而言，若企业属于合伙、LLC、私人股份公司和公共股份公司，则还需要准备好签署版本的企业章程（memorandum of association）[5]。自由贸易区实体是否需要在本阶段提交公司章程则取决于不同自由贸易区的具体规定。另外，如本系列第二篇文章所介绍的，若拟设立企业从事某些需要额外批准的经济活动，还需要获得相关经营许可证或相关政府部门的额外批准。
二、公司的基本治理制度
整体而言，LLC与DIFC、DMCC、JAFZ的“有限责任公司”的公司治理模式大致相同，均适用2021年修订的阿联酋商业公司法（Federal Decree Law no. (32) of 2021 on Commercial Companies），该法规在股东会召开程序、法定人数、表决机制以及权利、公司日常管理等方面均有详细的规定，以下表格为摘录的部分内容。
综上所述，阿联酋有限责任公司在设立流程、治理逻辑和基本治理机制等方面与中国的有限责任公司有很多相通之处，对于中国投资者而言也比较便于理解和运用。
注释
阿联酋经济部网站，https://www.moec.gov.ae/en/establishing-business-in-the-uae，最后访问日期：2024年6月6日
[2] 阿联酋政府网站，https://u.ae/en/information-and-services/business/doing-business-on-the-mainland/steps-to-start-a-business-on-the-mainland，Mainland Company In UAE，https://www.aurionuae.com/services/mainland-company-formation-in-uae/，https://www.aurionuae.com/pdf/company-forms.pdf，Establishing A Representative Office In The UAE，https://www.middleeastbriefing.com/news/establishing-a-representative-office-in-the-uae/，最后访问日期：2024年6月13日
[3] DIFC网站，https://www.difc.ae/business/registrars-and-commissioners/registrar-of-companies，最后访问日期：2024年6月6日
DIFC网站，https://edge.sitecorecloud.io/dubaiintern0078-difcexperie96c5-production-3253/media/project/difcexperiences/difc/difcwebsite/documents/business-section-documents/handbook_-_setting_up_a_non-financial_entity.pdf，最后访问日期：2024年6月6日
[4] JAFZ网站，https://www.jafza.ae/business-setup/company-formation/；https://www.jafza.ae/resources/guides/how-to-set-up-an-fze-company/；https://www.jafza.ae/resources/guides/how-to-set-up-an-fzco-company/，最后访问日期：2024年6月6日
[5]阿联酋经济部网站，https://www.moec.gov.ae/en/establishing-business-in-the-uae，最后访问日期：2024年6月6日
来源：汉坤律师事务所
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