老挝人民民主共和国（下称“老挝”），一个位于东南亚内陆的多山之国，以其丰富的矿产资源吸引着全球投资者的目光。然而，矿业投资并非一片坦途，投资者在追求利润的同时，必须深入理解并遵守东道国的法律框架，尤其是矿业法律政策。老挝政府为了促进矿业发展，制定了一系列法律法规，旨在规范矿业活动，同时为投资者提供法律保障。但这些法律政策的复杂性，以及执行过程中的不确定性，构成了投资风险的重要来源。为帮助中国企业了解老挝矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

一、老挝基本国情

老挝位于中南半岛北部，是东南亚唯一的内陆国家，国土面积23.68万平方公里。老挝北邻中国云南，南接柬埔寨，东接越南，西北达缅甸，西南毗连泰国。老挝全国共有17个省、1个直辖市。全国自北向南分为上寮、中寮和下寮三大区。首都万象是全国的政治、经济、文化和科研中心。

老挝的矿产资源分布广泛且丰富，许多地区的金属矿产具有巨大的找矿前景和价值。根据相关研究资料，老挝已发现的金属矿床矿点及矿化点近450处，其中铜矿68处，金、银矿155处，铅、锌、锑矿91处，铁、锰、铬矿56处，铝土矿5处，钨、锡、钼等矿69处。此外，老挝还蕴藏着丰富的稀土资源。据初步估算，老挝离子型稀土矿资源量达50万吨，这些资源主要分布在琅南塔省、川圹高原、甘蒙高原以及波罗芬高原等地区。老挝政府自2020年开始重点推动本国稀土资源开发。

老挝有50个民族，分属老泰语族系、孟高棉语族系、苗瑶语族系、汉藏语族系，统称为老挝民族。人口最多的民族为老族，约占全国人口的一半以上，语族为老泰语族系。老挝官方语言为老挝语，当地货币为基普（KIP）。

老挝实行社会主义制度，人民革命党是老挝唯一政党。通伦·西苏里自2021年起担任国家主席和中央总书记，任期5年，可以连任。国会是国家最高权力机构和立法机构，政府为国家最高行政机关，最高人民法院为最高司法权力机关。

中老两国是山水相连的友好邻邦，两国人民自古以来和睦相处。中国是在老挝直接投资最多的国家，投资涵盖基础设施、能源、农业、制造业等多个领域。老挝属世界上最不发达国家之一，但与中国经济互补性强，合作潜力较大。投资老挝的矿业，不仅能够促进当地资源的有效开发和利用，而且对于加强中老两国经济联系，深化双边经济合作具有深远的战略意义。

二、关于外商投资监管的法律制度

老挝政府对中国企业投资持欢迎和鼓励的态度。在老挝，外商投资的法律框架主要由《投资促进法》（2016年11月17日第14/NA号法律）构成，该法律明确了投资领域、投资方式、外国投资方的权利和义务、老挝外资管理机构和投资争议解决等方面的规定。

在老挝的外资管理架构中，关键的政府部门及其职责如下：

计划与投资部门：外商投资主管部门，负责制定和执行外国投资政策，以及审批外国投资项目，分为中央、省、市三个层级；

投资促进管理委员会：由政府设立，主要职责是促进和管理投资，分为中央和省级两个层级；

投资一站式服务办公室：投资促进管理委员会的常设机构，负责协调国内各部门集中审批，为投资者提供投资一站式服务，分为中央和省级两个层级。

（一） 投资方式

根据《投资促进法》的规定，投资可通过多种方式进行，如设立独资企业、成立合资企业、签订商业合作合同、公私合营（PPP）等。

就矿业领域的投资而言，外国投资者可选择直接投资或者间接投资的方式进行。直接投资的方式可以是独立设立企业，或是与老挝的合作伙伴共同成立合资企业，以参与矿业投资。间接投资则通常通过购买老挝公司的部分股权来实现，从而间接参与矿业经营活动。

（二） 投资管理

老挝政府对投资活动实行分类管理，将投资分为两大类：一般投资和特许投资。其中，一般投资进一步细分为控制类行业投资和非控制类行业投资。

控制类行业投资和特许投资需要事先取得投资许可证，非控制类行业投资不需要取得投资许可证。根据老挝政府2019年发布的控制类行业和特许行业清单，矿产普查和勘探被归类为控制类行业，而矿产开采和加工则属于特许投资领域。这意味着，无论是进行矿产普查和勘探，还是矿产开采和加工，投资者都必须依法申请并获得相应的投资许可证。

1.  投资审批

投资者申请控制类行业投资和特许投资应向中央或省级投资一站式服务办公室提出申请，并由投资促进和管理委员会审查批准。

（1）控制类行业投资审批的具体流程和步骤

• 投资者向投资一站式服务办公室提交投资申请；
• 投资一站式服务办公室将申请材料转交相关行业主管部门和地方政府，相关部门在8个工作日内予以审核并书面答复，逾期未答复的，视为同意；
• 站式服务办公室报投资促进和管理委员会审批，投资促进和管理委员会在10个工作日内作出是否批准的决定；
• 投资促进和管理委员会批准后，投资一站式服务办公室应当在5个工作日内向投资者颁发投资许可证。

（2）特许投资审批的具体流程和步骤

• 投资者向投资一站式服务办公室提交投资申请；
• 投资一站式服务办公室将申请材料转交相关行业主管部门和地方政府，相关部门在30个工作日内予以审核并书面答复，逾期未答复的，视为同意；
• 在相关行业主管部门和地方政府同意后，投资一站式服务办公室报投资促进和管理委员会审批，投资促进和管理委员会在30个工作日内作出是否批准的决定；
• 经投资促进委员会批准后，投资一站式服务办公室将在相关部门和地方政府的参与下与投资者举行谅解备忘录或协议的谈判会议，并将谈判结果报投资促进管理委员会审批；
• 经批准后，计划和投资部门代表政府与投资者签署谅解备忘录或协议；
• 签订协议后，投资一站式服务办公室应当在3个工作日内向投资者颁发投资许可证。

2.  资本要求

根据《投资促进法》的规定，特许投资的注册资本不得低于投资总额的30%，并且必须以资产形式明确体现，确保在投资运营期内资产价值不低于注册资本。

此外，《投资促进法》还明确了特许投资项目的资本投入时间表和首期资本的比例，具体如下：

（1）自获得相应投资许可证之日起的90日内，必须完成首期资本的投入；剩余资本需在随后的两年内投入。

（2）首期资本的比例根据投资规模不同而有所区别：

• 投资额未达1000万美元的项目，首期资本需占总投资的3%；
• 投资额在1000万至5亿美元之间的项目，首期资本比例为2%；
• 投资额在5亿至10亿美元之间的项目，首期资本比例为1.5%；
• 投资额超过10亿美元的投资项目，首期资本比例为1%。

3.  投资审计

在老挝经营的企业需接受计划和投资部门及国家审计部门的审计和监督。投资者应每年接受至少一次定期审计，并在必要时或发生紧急情况时接受非定期审计或紧急审计。

审计事项一般包括：

（1）投资协议的履行情况；

（2）可行性研究中的投资程序的执行情况；

（3）环境影响评价的环境保护义务的履行情况；

（4）法律法规的遵守情况以及工人职业安全措施的实施情况。

4.  投资者保障

《投资促进法》为投资者提供了以下投资保障措施：

（1）国民待遇

国家保护所有依照老挝法律以及老挝缔结的条约和协议进行投资的国内外经济主体的合法权利、利益和平等地位；

（2）投资保护

政府充分承认并保护投资者的合法投资，防止政府以行政手段对投资者的资产进行扣押、没收或国有化，如因公共利益需要接管企业，政府应按市场价格向投资者补偿其实际投资价值；

（3）收入汇回自由

外国投资者在按照法律法规足额缴纳关税、税款和其他费用后，有权通过老挝境内的银行将资本、资产和收入（如投资利润、个人现金和资产或企业资产）汇回本国。

（三） 投资优惠

《投资促进法》规定了以下投资优惠和激励措施：

1.  利润税优惠

在老挝进行特定领域的投资，例如采用高新现代技术进行科学研究和开发，创新、环保、高效地利用自然资源和能源，在满足以下条件之一时即可享受利润税减免：

（1）最低投资额为12亿基普（约合40万元人民币）；

（2）雇用至少30名老挝技术人员或50名以上老挝工人，且并签订至少1年期限的劳动合同。

免税期根据投资区域不同而有所区别，在社会经济基础设施不利于投资的贫困偏远地区投资可享受10年的免税期，而社会经济基础设施较好的地区则为4年。免税期从企业开始产生营业收入的年度起算。经济特区投资需遵守特区的相关规定。

2.  关税和增值税优惠

除利润税外，在老挝进行投资的投资者还可享受以下关税和增值税优惠：

（1）进口老挝国内无法供应或生产的材料和设备，形成公司的固定资产，以及进口直接用于生产的机器和运输工具，将免缴关税和增值税；

（2）进口用于生产出口产品的原材料、矿产品、设备和原料，进口和出口时免征关税和增值税。

3.  扩大投资减免利润税

投资者如果通过增加业务范围或扩大业务规模，将净利润进行再投资，可以在下一个会计年度内，根据其再投资的净利润部分，获得为期一年的利润税减免。

4．亏损扣除

投资者在经营过程中出现亏损的，经税务机关核实后，可将亏损结转到当年，并在未来三年的利润中扣除。然而，如果三年期满后亏损仍未完全扣除，剩余的亏损将不再从利润中扣除。

（四） 投资争端解决

《投资促进法》确立了以下四种处理投资争端的途径：

1. 协商或调解；

2. 投资促进管理委员会解决；

3. 老挝经济争端解决办公室或国际仲裁机构解决；

4. 国内或国际法院诉讼解决。

在寻求国际仲裁时，争端双方必须达成一致同意。老挝与中国都是1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》的成员国，这意味着涉及中老双方当事人且被执行方在老挝有可执行资产的国际仲裁裁决，将得到老挝人民法院的承认和执行。

此外，如果争端源于与政府签订的协议，应根据该协议中双方约定的解决方式来处理争议。

三、关于公司治理的法律制度

在老挝进行矿业投资时，需要通过设立公司来进行，公司类型包括有限公司（含一人有限公司）及公众公司。针对外商投资而言，有限公司因其灵活性与法律保障，为优先考虑的公司形式。

新修订的《企业法》（2023年版）详尽地规范了有限公司的各个方面，包括但不限于资本结构、股东权益、股权转让、公司治理、以及公司解散与清算的程序等。

• 在股权人数方面，有限公司必须至少有两名股东。若公司仅有一名股东，则必须注册为“一人有限公司”，否则将面临被解散的风险。
• 在资本结构方面，《企业法》未规定有限公司的最低注册资本，但每股价值不得低于2000基普（约合0.65人民币）。公司可发行普通股与优先股以满足不同投资者的需求。
• 在股权转让方面，股东在对外转让其股权时，需首先向公司内部其他股东发出转让要约。若出资尚未足额缴纳，有限公司的董事会可以拒绝股权转让。
• 在公司治理层面，股东会是有限公司的最高权力机构，包括定期召开的普通会议和特定情况（如半数以上董事同意、法院命令或代表10%以上股权的股东提议）下召开的临时会议。股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议仅需出席会议的股东过半数通过，而涉及公司根本性变更（如章程修改、资本增减、合并分立、公司收购或转让、重大资产处置等）的特别决议，则需代表80%以上股权的股东出席，并经出席股东的三分之二以上多数通过。此外，有限公司可根据自身规模与需求选择是否设立董事会，但是，如果资产总额超过500亿基普（约合1650万人民币），则必须设立董事会。董事会的决策需遵循多数决原则，即半数以上出席会议的董事同意方为有效。

由于篇幅较长，现分上、下两篇刊出。本篇为上篇，下篇内容不日奉上。

来源：金诚同达

作者：吴永高，北京办公室高级合伙人；业务领域：房地产与基础设施建设、环境保护、能源与自然资源、诉讼与仲裁；邮箱：wuyonggao@jtn.com

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