一、外商直接投资
（一）外商直接投资的主要监管机构和法律有哪些？
埃塞俄比亚投资委员会（Ethiopian Investment Commission，“EIC”）是外商直接投资的主要监管机构，埃塞俄比亚通信管理局（Ethiopian Communiciaitons Authority，“ECA”）、埃塞俄比亚能源管理局（Ethiopian Energy Authority，“EEA”）、税务部（Ministry of Revenue，“MoR”）、矿业部（Ministry of Mines，“MoM”）、贸易和地区一体化部（Ministry of Trade and Regional Integration，“MoTRI”）、埃塞俄比亚国家银行（National Bank of Ethiopia，“NBE”）以及文件认证和注册服务局（Document Authentication and Registration Service，“DARS”）是监管外商直接投资的其他政府机构。
规范外商直接投资的主要法律有：第1180/2020号《投资公告》、第474/2020号《投资条例》、2021年埃塞俄比亚《商法典》、第980/2016号《商业登记和许可公告》（经修订）、第392/2016号《商业登记和许可部长理事会条例》、第935/2022号《商业登记、许可和许可后检查指令》、第517/2022号《投资激励部长理事会条例》，以及埃塞俄比亚国家银行的《外汇管理指令》。
（二）外商直接投资需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明获得这些批准的触发条件、相关机构和所需时间。
原则上，外国投资者在埃塞俄比亚只能在没有为国内投资者保留的领域开展业务。根据第 1180/2020 号《投资公告》和第 474/2020 号《投资条例》，法律对外商直接投资适用负面清单。法律列出了仅为国内投资者保留的投资领域、与政府的联合投资以及与国内投资者的联合投资领域。未列入上述三类的投资领域除了可以进行联合投资外，还允许外国投资者进行投资，外国投资者也可酌情参与合资企业。
外国投资者不得在仅对国内投资者开放的投资领域的实体拥有任何股份，这些领域包括但不限于广播和大众传媒服务；法律执业和法律咨询服务；本土传统药物的制备和经纪服务等。此外，在为外国投资者和国内投资者共同投资而保留的投资领域的实体，外国投资者持有的股份不得超过49%，包括但不限于国内航空运输服务、货运代理和船运代理服务、广告和促销服务等。
外国投资者必须向埃塞俄比亚投资委员会申请投资许可，以确定其所投资的行业能否获得许可，获得批准后方可注册成立公司并开始经营业务。虽然获得批准在前，但在公司已经注册并获得法人资格后，埃塞俄比亚投资委员会才会颁发投资许可证书和商业登记证。如果所有必要文件齐全，获得商业登记证估计需要 2 至 3 周时间。
（三）为外商投资设立的公司法人实体最常见的类型是什么？通常采用哪些内部公司治理结构？特定类型的实体是否有税收或法律优惠？
在埃塞俄比亚，外国投资可以由个体经营者或企业组织（公司法人或合伙企业）进行。
1、个体经营者是以自己的名义开展业务的自然人，对第三方承担无限责任。
2、 法人实体是股东的责任仅限于公司资产的企业组织，这与合伙企业不同：
（1）私人有限公司（private limited company，“PLC”），
（2）股份公司（share company，“SC”），以及
（3）单一股东私人有限公司（one member private limited company，“OMPLC”）。
3、合伙企业是对第三方承担无限责任的人的联合体（有限合伙企业中的有限合伙人以及有限责任合伙企业中的合伙人除外）。
由于合伙企业和个体经营者承担无限责任，因此不建议外商投资。最常见的外商投资法律实体有：
- PLC、SC 或 OMPLC形式的子公司；
- 母公司的分支机构；
- 母公司的项目公司；或
- 商务代表处。
在上述选择中，迄今为止外国投资者在埃塞俄比亚最常见的投资形式是 PLC 形式的子公司。以下是埃塞俄比亚法律规定的 SC、PLC、OMPLC、分公司、项目公司和商务代表处的主要特征摘要。
（四）公司法人的注册和设立程序是什么？
1、本地公司的设立
成立子公司，首先必须向 EIC 提交投资许可申请。一旦 EIC 批准投资，则应提交核名申请，并提供三个备选公司名称。在其中一个拟议名称获得批准后，EIC 将处理 SC 或 PLC 的 MoA 或 OMPLC 的 UD 的自动注册和登记手续。
随后，在申请税务登记和发放纳税识别号（Tax Identification Number, “TIN”）之前，需要在 DARS 签署办公室租赁协议。然后，必须向财政部申请税务登记和获得 TIN。在此之后，必须向NBE提交申请，请求批准在商业银行开立银行账户，再向商业银行提交申请，开立冻结的美元银行账户。然后，股东必须将最低资本存入银行账户。最后一步是向 EIC 申请商业注册。在这一阶段，公司将获得法人资格，并获得商业注册证书和投资许可证书。
2、注册分公司
对于分公司，应向 EIC 申请投资许可证，获得批准后需要在 DARS 签署办公室租赁协议、获得 TIN 证书、以分公司的名义在银行开立账户并存入最低资本金，以及申请商业登记。完成后，分公司将获得商业注册证书和投资许可证书。
3、注册商务代表处和项目公司
注册商务代表处和项目公司，应向MoTRI提出申请。注册手续包括：在 DARS 签订办公室租赁协议；获得 TIN 证书；为项目公司开立一个冻结的银行账户并存入流动资金；为商务代表处存入 10 万美元；以及申请商业登记证和营业执照。
4、设立子公司需要的文件。投资者是否需要公证某些文件？
设立子公司所需的文件：
对于法人股东：
- 母公司章程；
- 母公司注册证书；
- 母公司的决议；以及
- 所有股东的认股会议记录。
对于自然人股东（如有）：
- 需要每个自然人的授权委托书；以及
- 护照复印件（无需认证）。
请注意，所有来自埃塞俄比亚境外的文件均应在其原籍国公证，并由埃塞俄比亚驻该国大使馆认证。
5、为外国投资者设立公司的预计耗时和成本？
如果所需文件齐全，在埃塞俄比亚注册公司大约需要两到三周的时间。注册公司可能产生的行政费用（不包括最低资本和代理费）约为 100 美元。
（五）埃塞俄比亚是否有经济特区？这些经济特区为区内经营的企业提供了哪些具体的福利和优势？
目前，根据第 1322/2024 号《经济特区公告》建立的两个经济特区正在运作。经济特区是埃塞俄比亚投资委员会指定的一个地理区域，受海关监管，并有商业扶持政策、贸易便利化服务、基础设施和公用事业。
工业园区、自由贸易和物流园区、科技园区、服务园区、农业和畜牧业园区以及类似投资的形式都可以设立经济特区。
经济特区内的激励措施包括关税减免、区内货物和服务增值税零税率、国内间接税减免、建筑材料免税进口，以及对出口导向型企业雇用的外国公民的股息收入和工资免税五年。
（六）对各行业的外商直接投资是否有具体的本地化要求，如本地雇员的最低比例、本地采购政策或社区发展安排？
原则上，如果没有具备所需专业能力和经验的埃塞俄比亚国民，外国投资者可以雇用外籍人士。有一项配额要求，即外籍雇员不得超过埃塞俄比亚雇员总数的 10%。此外，外籍雇员的工作许可有效期仅为一年，最多可延长三年。然而，外国投资者可以不考虑上述要求，雇用外籍人士担任管理职位，这些职位包括首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）和董事会主席，其工作许可证应根据雇主提交的申请，在其担任管理职位期间每年签发和延期，而无需遵守为其他外籍人士设定的先决条件，特别是与埃塞俄比亚国民可以填补的职位以及与知识和技能转移有关的责任。
对外商直接投资的当地采购，没有政策要求。
（七）外籍雇员获得工作签证的要求和程序是什么，包括办理时间、续签选择和永久居留可能性等详细信息？
工作签证通过 www.evisa.gov.et/visa 在线申请。申请要求包括：埃塞俄比亚用人主体的参考编号、申请人近期护照照片、申请人自入境埃塞俄比亚之日起至少 6 个月有效的护照、埃塞俄比亚用人主体的申请信、营业执照和纳税识别号。工作签证可以是单次入境，有效期为 30 天，也可以是多次入境，有效期为 90 天。单次入境和多次入境的政府收费分别为 202 美元和 302 美元。如果进展顺利，工作签证将在三天内签发。申请人可以单次入境并申请最多 90 天的延期。
（八）能否详细说明影响外国投资资本、利润和股息汇出的外汇管制限制？请举例说明该等限制对外国投资的影响。
NBE在不同时期发布了多项外汇管制指令。管理外汇的主要法律有第 1180/2020 号《投资公告》；第 591/2008 号《埃塞俄比亚国家银行成立公告》（经修订）；第 FXD/77/2021 号《外币分配和外汇管理透明度指令》（经修订）；以及第 FXD/82/2022 号《关于外国实物贷款管理的指令》。
1、资本注入
外国资本或投资应在公司成立时或通过注入外币或股息增资时由EIC登记。在埃塞俄比亚引进和投资的所有资本都应在EIC和NBE登记。技术转让协议也应在EIC会登记，以避免在汇回本国时遇到困难。遵守上述要求非常重要，因为以后的利润、股息和其他付款的汇回申请在很大程度上取决于遵守这一要求的情况。
根据埃塞俄比亚的法律和惯例，任何未经EIC和NBE适当登记的外币投资都不能汇回本国。
2、外国贷款
获得外国贷款有严格的规定。外国投资者、出口商、制造商和农业部门的投资者有资格获得外国贷款。只有在NBE首先批准外国贷款的情况下，才允许以外币偿还外国贷款的本金和支付利息。NBE不允许将未经其批准的贷款或信贷的利息和本金汇回本国。
3、汇回
对于已获批准的投资，外国投资者有权将其按汇款当日的汇率以可兑换外币汇出埃塞俄比亚：
- 投资产生的利润和股息（应缴纳利润汇回税）；
- 偿还外国贷款的本金和利息；
- 与已登记的技术转让协议有关的付款；
- 向国内投资者转让企业股份或部分所有权的收益；
- 企业出售或清算所得；
- 与合作协议有关的付款；以及
- 支付给投资者的补偿。
不过，每一类转账处理的优先程度不同。上述汇回属于第 3 类优先付款。
资金汇回方面的实际问题是埃塞俄比亚商业银行缺乏外币。即使外国投资者有资格从埃塞俄比亚汇回资金，提出申请时也可能因商业银行缺乏外币而出现延误。
来源：德恒律师事务所（编译自埃塞俄比亚Mehrteab & Getu Advocates LLP律师事务所出具的相关法律问答，英文作者为Getu Shiferaw）
编译者：
- 严立，德恒成都办公室律师；主要执业领域为公司商事、知识产权、外商投资和争议解决；邮箱：yanli@dehenglaw.com
- 文语，德恒成都办公室律师；主要业务领域为外商投资、公司顾问和争议解决等；邮箱：wenyu@dehenglaw.com
- 何雨涵，德恒成都办公室律师；主要业务领域为外商投资、公司顾问和争议解决等；邮箱：heyuhan@dehenglaw.com
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