作为东南亚最大经济体和一带一路的重要节点国家，印度尼西亚以其丰富的资源、战略性地理位置以及充满活力的经济环境，吸引了越来越多的中国企业前来投资。当前，随着中国企业“出海”印尼的步伐不断加快，相关的法律问题也伴随而生。在实践中，中国企业面对印尼陌生的法律环境往往会产生不少的困惑。印尼投资有哪些投资形式，要求如何，应怎样选择？印尼外商投资的程序怎样，应在哪些地方办理申请手续？这些问题都是掣肘中国企业“出海”印尼所面临的不小难题。
我们将结合印尼当地法律对印尼外商投资的投资形式及要求作简要介绍，以期帮助中国企业在印尼投资时明确适合自身的投资形式及掌握相关要求。
一、 印尼外商投资的主要形式
《印尼投资法》对外资企业在印尼的投资形式持开放的态度，允许企业以多种形式开展投资。[1] 主要有四种形式：
1. 设立外商投资有限责任公司
2. 设立代表处
3. 开展特许经营
4. 并购印尼公司
接下来逐一进行介绍。
二、四种不同的投资形式
（一）设立外商投资有限责任公司
外商投资有限责任公司（简称PT PMA公司）是印尼外商投资的最主要形式。外商投资者可以通过设立PT PMA公司来实现在印尼境内的投资经营活动。根据《印尼投资法》的规定，PT PMA公司可以完全由外国独资，也可以与印尼本地自然人或法人共同成立合资企业（Joint Venture）。[2]
1、PT PMA公司的设立程序
外国投资者在印尼境内设立PT PMA公司主要需要如下步骤：
（1）公司名称预先批准（Nama Perusahaan）。外商投资者应首先向印尼司法与人权部（Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia）提交PT PMA公司名称的申请，以确保PT PMA公司名称唯一且符合命名规定。[3]PT PMA公司的名称需以“PT”开头，后接公司名称。
（2）制定公司章程（Akta Pendirian Perusahaan）。外商投资者需制定PT PMA公司的公司章程。公司章程必须包括PT PMA公司的股权结构、股东、董事会和监事会的组成等信息。公司章程必须经公证人公证，PT PMA公司的授权代表需在公证人面前签署公司章程的成立契约（Deed of Establishment）。[4]
（3）向印尼司法与人权部申请正式批准（SK Kemenkumham）。外商投资者需要在注册公司名称和制定并公证公司章程后交由印尼司法与人权部审批。[5]印尼司法与人权部将通过签发决定书（Decision Letter）或法令（Decree）以正式批准PT PMA公司的设立。
（4）申请纳税人注册号（Nomor Pokok Wajib Pajak，简称NPWP）。PT PMA公司在取得印尼司法与人权部的正式批准后，必须通过印尼税务局申请纳税人识别号。纳税人识别号和商业识别号均可通过印尼在线单一提交（OSS）系统办理。[6]
（5）申请营业执照（Izin Usaha）和商业许可证（Izin Komersial）。PT PMA公司需在印尼在线单一提交（OSS）系统办理营业执照。印尼在线单一提交（OSS）系统将根据PT PMA公司的业务活动判断风险级别，确定营业执照。对于低风险业务活动，PT PMA公司只需申请商业识别号（Nomor Identifikasi Bisnis，简称NIB），[7][8]而对于低中风险、中高风险及高风险业务活动，则需要根据规定申请相应的商业执照。此外，对于能源矿业等业务活动，PT PMA公司还需要申请环境许可证（Izin Lingkungan）。
（6）提交员工注册信息。PT PMA公司需在印尼在线单一提交（OSS）系统上提交《印尼劳动法》规定的注册信息，包括向印尼社保机构（Badan Penyelenggara Jaminan Sosial，简称BPJS）注册公司员工的社会保险并提交就业报告（Wajib Lapor Ketenagakerjaan，简称WLK）。
2、PT PMA公司高级管理人员构成
根据《印尼公司法》（UU No. 40/2007）和《印尼创造就业综合法》（UU No. 11/2020）的规定，PT PMA公司的高级管理人员主要由三部分构成：
（1）股东。PT PMA公司至少需有2名股东，且至少有一名股东需要是外国个人或法人。[9]
（2）董事会。PT PMA公司必须由董事会管理，董事会至少由1人组成，董事会成员可以是印尼公民或外国人。需要注意的是，尽管印尼法律对外国人作为董事会成员没有限制，但实践中要获得PT PMA公司要申请纳税人注册号（NPWP）必须向有关机关提交至少一名居住在印尼的董事会成员的纳税人注册号（NPWP）副本。因此，如果所有董事会成员都是外国人，必须至少有1名董事会成员在印尼暂留和居住，以持有纳税人注册号（NPWP）。
（3）监事会。PT PMA公司由监事会行使监督权，监事会至少由1人组成。监事会成员可以是印尼公民或外国人。
3、PT PMA公司的最低资本要求
外国投资者在印尼设立PT PMA公司时需要遵守公司设立的最低资本要求。通常情况下，设立PT PMA公司属于《印尼公司法》规定的大型公司，其最低实缴资本为100亿印尼盾（不包括土地和建筑物的价值）。[10]对于特定的行业领域，尤其是金融服务业等资本密集型行业，最低资本要求可能更高。
PT PMA公司内部股东的最低股权份额为1%（境外股东）和5%（境内股东），每位股东的最低股权价值需达到至少1000万印尼盾。
（二）设立代表处
外国投资者，通常是外国公司，可以在印尼境内设立代表处（Representative Office，简称RO）。通常来说，设立代表处是外国投资者在印尼设立商业实体的最快捷、最简单方式。代表处可以从事市场调研、市场推广和联络等非商业活动，但不能从事直接的商业活动或销售活动。[11]
相比于直接在印尼境内设立PT PMA公司，设立代表处不存在像PT PMA公司那样的最低资本要求，也不需要进行复杂的股权结构设计、公司章程制定和公证、像相关部门提交申请审批等一系列繁杂的设立步骤。代表处作为外国投资者在印尼开展业务的前哨，最适合希望先了解印尼市场情况，而不直接进行大规模投资的外国企业。通过设立代表处，外国投资者能够以相对较低的税务和合规负担进入印尼市场，并为后续的投资和大规模商业活动的开展奠定基础。
当然，若后续外国投资者决定实际在印尼境内开展大规模的商业经营，设立代表处并不能够很好地满足投资诉求。外国投资者依然可能需要转向其他符合条件的投资路径。
（三）开展特许经营
随着大量外国品牌和服务提供商进入印尼市场在印尼境内寻找特许人并开展特许经营也是许多外国投资者进入印尼市场所普遍选择的方式。据印尼贸易部统计，截至2023年 7月底，其已向来自印尼境内外的135家特许经营提供商提供了特许经营登记证书（Surat Tanda Pendaftaran Waralaba，简称STPW）。[12]
根据《2007年第42号政府条例》第1条[13]和《2019年第71号贸易部长条例》第1条[14]的规定，特许经营是指个人或企业实体对具有商业特征的商业系统所拥有的特殊权利，特许经营的各方可以根据特许经营协议利用或使用商品或服务。
根据《2019年第71号贸易部长条例》第2条的规定，[15]外国投资者可以在印尼境内开展特许经营活动。外国投资者开展特许经营必须满足以下要求：
(1)具有商业特征；
(2)已注册知识产权（Hak Kekayaan Intelektual，HKI）；
(3)能够盈利且具有至少5年的行业经验；
(4)易于学习和应用；
(5)获得特许经营商的持续支持；
(6)具备书面的标准操作程序，以确保所售商品的服务与质量。
需要注意的是，外国投资者在印尼境内向特许人提供特许经营权之前，必须从印尼贸易部获取STPW。一般情况下，STPW有效期为五年，且可另外续期五年。
（四）并购印尼公司
除了上述的投资路径外，一些大型公司还会尝试以企业并购的方式收购印尼本地企业，并将其转化为PT PMA公司。
目前来看，中国许多企业都采取企业并购的模式进入印尼市场，其中不乏Alibaba、TikTok、宁德时代等行业巨头。Alibaba于2016年斥资10亿美元收购印尼电商平台Lazada，以抢占东南亚市场；[16]TikTok于2024年收购印尼移动电商Tokopedia约75%的股权，价值18.4亿美元；[17]此外，能源方面宁德时代（CATL）收购印尼矿业公司Aneka Tambang旗下两家子公司，进一步挖掘印尼能源产业。[18]据国际知名律所White & Case的数据，印尼2023年的并购交易共计150笔，价值142亿美元。[19]尽管较2021年疫情前的高点有所放缓，但随着2024年疫情后的进一步恢复和相关经济指标的持续向好，印尼企业并购在电子商务、金融科技、能源矿业等多行业都展现出了蓬勃的发展前景。
对于外国投资者而言，采取并购印尼公司的方式往往会有一些独特的优势。一方面，通过并购本地企业，外国投资者可以迅速进入印尼市场，并继承现有的客户基础、供应链和业务关系。这有助于减少初期市场进入的障碍和成本，尤其是在市场准入受到严格限制的行业。同时，通过并购印尼本地企业，外国投资者可以直接继承本地企业已有的相关许可证和合规资质，减少重新申请和审批的时间和成本。
但相反的，并购所带来的企业整合对于外国投资者在企业文化、管理风格和运营流程等方面也会带来不小的挑战，尤其在品牌重塑、新员工培训等方面可能会导致高昂的整合成本。此外，企业背后潜在的债务问题、未披露的财务与合规风险以及未决的法律诉讼等问题也可能对外国投资者安全、有效地进入印尼市场带来不小的挑战。
注释：
[1] 参见Pasal 4, Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU No. 25/2007)。
[2] 参见Pasal 5, Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU No. 25/2007)。
[3] 公司不得使用的名称包括：（1）与其他公司相同的名称；（2）与公共秩序或道德相冲突；（3）与国家机构的名称相同；（4）不符合公司宗旨、目标及经营活动；（5）全部由数字构成，参见Pasal 16, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU No. 40/2007)。
[4] 参见Pasal 7, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU No. 40/2007)。
[5] 参见Pasal 9, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU No. 40/2007)。
[6] 印尼在线单一提交（OSS）平台是印尼政府设立的一站式公司执照申请系统。该平台于2019年升级后，现由印尼投资协调委员会（BKPM）管理。网站为https://oss.go.id/。
[7] 商业识别号作为PT PMA公司在印尼境内从事商业经营活动的必要执照，可作为公司注册证书（Tanda Daftar Perusahaan，TDP）、进口商识别号（Angka Pengenal Import，API）以及海关识别号（Nomor Identitas Kepabeanan，NIK）。
[8] 商业识别号NIB使PT PMA公司能够在印尼境内：（1）开设公司银行账户；（2）购买资产；（3）雇用员工并继续申请外国工人临时签证许可；（4）进口资本货物和/或原材料或支持材料；（5）申请海关总署海关服务；（6）注册印度尼西亚健康和社会保障系统。
[9] 参见Pasal 7, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU No. 40/2007)。
[10] 参见Pasal 32, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU No. 40/2007)。
[11] 参见Pasal 2, Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 13 Tahun 2017 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan Dan Fasilitas Penanaman Modal (PBKPM, No. 13/2017)。
[12] 据统计，在外国投资者的特许经营中，食品和饮料行业以63%占据绝大部分，依次分别为非正规教育14.52%、零售13.7%以及其他8.78%，https://perhimpunanwali.com。
[13] 参见Pasal 1, Peraturan Pemerintah No. 42 Tahun 2007 (PP No. 42/2007)。
[14] 参见Pasal 1, Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 71 Tahun 2019 (PMP No. 71/2019)。
[15] 参见Pasal 2(2)&(3), Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 71 Tahun 2019 (PMP No. 71/2019)。
[16] 参见https://www.reuters.com/article/world/china/10lazada-idUSKCN0X90M2/。
[17] 参见https://www.idnfinancials.com/news/49238/tiktok-acquiring-tokopedia-gotos-gain-loss。
[19] 数据源于White & Case LLP International Law Firm，参见https://mergers.whitecase.com/。
来源：协力法讯
作者：陈静，高级合伙人，协力重庆律师事务所；专业领域：物流航运（海事海商）、公司及商业（投融资并购）、重大争议解决（涉外法务）等专业法律服务领域
