对于境内的法人和非法人组织，在合同中加盖公章或合同章非常普遍。如果合同当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的，即便当事人的法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印签署合同未超越其权限，也不能仅凭其签名或者按指印认定合同成立。但是当我们与境外公司签署合同的时候，对方常常只签字而没有盖章。本文以美国公司和香港公司为例，简要介绍如何判断其签署形式是否为有效签署，从而对境外公司具有约束力。
美国公司和香港公司的法律文件通常需要由授权代表签字。美国和香港的法律并不强制当地公司制备公司印章。因此即使不加盖任何印章，在有授权代表签字的情况下也可以有效签署合同。但是如果合同仅加盖了美国或香港公司的印章而没有授权代表签字，那么需要仔细审查盖章行为是否对相关公司具有法律约束力。
对于美国公司和香港公司而言，签字人的权力主要有三个来源：
（1）法律推定具有代理权；
（2）章程等纲领性文件的授权，
以及（3）特别授权。
特别授权需由（1）和（2）规定的有权机构做出，有权机构通常是董事（会）。与权力来源对应，用于核对签字人权限的文件包括：公司章程等纲领性文件、公司的董事和高管名册、授权委托书。
由于经有权签字人签署对于有效签署合同非常重要，因此通常要求签字人本人亲笔签字，不能使用签字章。作为相对方，最好还能核对签字人的身份证件，确保签字人即有权签字人本人。此外，还需要在细节上留意：
（1）签名栏应注明公司名称以及代表公司签字的人的姓名和职位；
（2）合同条款是否有对签署形式的特殊要求，例如是否要求签署纸质文件，还是可以通过传真、电子邮件交换电子版的方式签署。
一、美国公司有效签署合同的要求
（一）谁有权代表美国公司签字？
1、董事和高管通常被推定具有授权，即有权代表公司签署合同，除非合同相对方明知事实情况相反。美国常见的公司组织形式有公司（Corporate）和有限责任公司（Limited Liability Company，LLC），根据公司的形式不同，董事和高管对应的具体称谓略有区别。
2、董事和高管以外的人员需根据公司内部程序获得签字的授权。
（二）对于加州公司而言，特定职位的人员双签可推定合同对其有效
如果加州公司作为合同一方，由该公司的：
（1）董事会主席（chairperson of the board）/总裁（the president）/副总裁（any vice president）中任意一人签署；
以及（2）公司秘书（the secretary）/助理公司秘书（any assistant secretary）/首席财务官（the chief financial officer）/助理财务主管（any assistant treasurer）中任意一人签署，则通常情况下应视为有效签署，除非交易相对方明知上述人员无权代表公司签署合同。[1]
以下表格总结了美国公司签署合同的形式要求：
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序号 |
签字人 |
核查文件 |
核查内容 |
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推定具有授权的人员 |
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1. |
对于公司（Corporation）而言：包括董事、总裁（president）和CEO |
(1) 公司章程（bylaw） (2) 公司记录簿（minute book）中的董事名册（register of directors）、公司高管名册（register of officers）或者相关任命文件 (3) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程关于授权签字人的规定。章程中通常授权公司董事代表公司签署文件。 (2) 核查签字人是否是公司记录簿中的董事、高管。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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2. |
对于有限责任公司（Limited Liability Company）中，由成员管理的（member-managed LLC）而言：包括所有成员（member） 对于由经理管理的（manager-managed LLC）而言：包括所有经理（manager） |
(1) LLC公司运营协议（Operating Agreement） (2) 公司记录簿（minute book）中成员名册（member ledger） (3) 签字人的身份证件 |
(1) 根据运营协议判断其为member-managed LLC还是manager-managed LLC。 (2) 核查签字人是否是运营协议或公司记录簿中登记的member或者manager。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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需特别授权的人员 |
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3. |
授权签字人（如普通员工） |
(1) 根据公司形式参考以上1和2需核查的文件 (2) 查看签字人的授权文件，例如董事会决议、股东决议等 (3) 签字人的身份证件 |
(1) 根据公司形式参考以上1和2中需核查的内容。 (2) 核查授权文件中规定的被授权人、授权范围、期限等。授权文件需由以上1和2中的具有推定授权的人员签署。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
二、香港公司有效签署合同的要求
（一）香港公司签订合同时是否必须盖章？
（二）如果（1）公司有法团印章（common seal，钢印），并且（2）公司章程中规定订立合同时需加盖法团印章方可生效，那么香港公司签订合同时必须加盖法团印章。否则，香港公司签署文件并非必须加盖公司法团印章。[2]香港公司注册处发布的《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）[3]中通常不会要求公司签订合同必须加盖钢印，但是对于涉及投资、资产处置等重大事项的合同，我们仍建议与合同相对方确认是否有加盖钢印的要求。谁有权代表香港公司签字？[4]
1、如果公司只有1名董事，则由该董事签署；
2、如果公司有2名或2名以上董事，则由2名公司董事签署，或由1名公司董事和公司秘书签署；
3、任何获香港公司明确授权签字的其他人。
（三）以下表格总结了香港公司签署合同的形式要求：
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序号 |
盖章+签字的形式要求 |
核查文件 |
核查内容 |
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推定具有授权的人员 |
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1. |
加盖法团印章（Common Seal）。 法团印章为钢印，必须清楚刻有公司名称。*法团印章通常需配有授权人签字。
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(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表（NAR1-Annual Return）或董事名册 (3) 董事会决议或授权书（或有） (4) 签字人的身份证件 |
(1) 公司章程或公司董事（会）是否明确规定了法团印章的使用办法。 如公司章程使用的是《公司（章程细则范本）公告》（第622H章），除非董事（会）另有约定，在加盖法团印章的同时，还需要至少1名董事及1名授权人士签署。授权人士为公司的任何董事、公司秘书或经董事（会）授权签署的人。 (2) 核查签字人是否符合表格以下部分所示“仅有签字时的形式要求”。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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2. |
加盖签名章。签名章是长方形印章，刻有“For and on behalf of XXX Limited”及“Authorised Signature(s)”。 签名章必须配合授权签字人的签字使用。 |
(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表或董事名册 (3) 董事会决议或授权书（或有） (4) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程对于文件签署和授权，或重大事项决策是否有特殊规定。 (2) 核查签字人是否符合表格以下部分所示“仅有签字时的形式要求”。 (3)核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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3. |
加盖小圆章。小圆章表示公司知悉或在某个文件上做出记号。因此，即便加盖小圆章，还需要按照下方“仅有签字时的形式要求”核对相关签字是否符合要求。 |
(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表或董事名册 (3) 董事会决议或授权书（或有） (4) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程对于文件签署和授权，或重大事项决策是否有特殊规定。 (2) 核查签字人是否符合表格以下部分所示“仅有签字时的形式要求”。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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序号 |
仅有签字时的形式要求 |
核查文件 |
核查内容 |
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1. |
1名董事签署 |
(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表或董事名册 (3) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程对于文件签署和授权，或重大事项决策是否有特殊规定。 (2) 确认公司只有1名董事，并且签字人为董事。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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2. |
2名董事签署 |
(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表或董事名册 (3) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程对于文件签署和授权，或重大事项决策是否有特殊规定。 (2) 确认公司有2名或2名以上董事，确定签字人为董事。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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3. |
1名董事、1名公司秘书签署 |
(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表或董事名册、公司秘书名册 (3) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程对于文件签署和授权，或重大事项决策是否有特殊规定。 (2) 确认公司有2名或2名以上董事，确定签字人是否为公司董事、公司秘书。 (3) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
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4. |
授权签字人 |
(1) 公司章程 (2) 香港公司的周年申报表或董事名册 (3) 董事会决议或授权书 (4) 签字人的身份证件 |
(1) 核查公司章程对于文件签署和授权，或重大事项决策是否有特殊规定。 (2) 确认签署董事会决议或授权书的为公司董事。 (3) 董事会决议和授权书应明确授权签字人、授权事项和授权期限。 (4) 核对签字人的身份证件，确认其为本人签字。 |
*有法团印章的香港公司还可能有正式印章（Official Seal），正式印章是法团印章的复制本，一般用于在香港以外的地区签署合同，实践中极为少见。
对于涉及特定类型交易（例如担保）、特殊标的（例如不动产、股权、证券）的合同，以及特殊的文件形式（例如契据，deed），专业性要求较高，我们建议寻求专业人士对合同签署的形式要求的建议。例如虽然香港法律并不强制要求，但是香港公司签署契据（deed）和涉及物权转移（包括转让、抵押等）文件时，交易相对方（特别是金融机构）普遍要求见证人见证。
除了有效签署之外，合同成立和生效的形式要求还可能因适用的法律、合同类型的差异不尽相同。美国和香港公司合同签订不满足上述签署形式要求，并不当然导致合同对其没有约束力，但是需要考虑相关事实证据和适用的具体法律。因此我们建议在合同签署时核查对方的签字权和签署形式，减少对合同是否有效签署继而是否具有约束力这个根本问题产生争议的空间。
注释：
[1] 参见California Corporations Code Section 313。
[2] 参见香港特别行政区政府公司注册处：常见问题-《公司条例》-法团印章-问题4“如我公司备存法团印章，是否意味着我公司必须藉盖上法团印章签立文件？”https://www.cr.gov.hk/tc/faq/companies-ordinance/co-common-seal.htm
[3] 参见《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）。
[4] 参见第622章《公司条例》第121条第3项。
来源：环球律师事务所
作者：
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