来源：威科先行，作者：Stanley Boots、Thang Nguyen、Minh Nguyen。本文已获作者授权转载。

一、概述

越南近年来迅速崛起为东南亚最具活力的经济体之一，这一增长动力源于其年轻且不断扩大的劳动力队伍。如今，越南正以前所未有的热情吸引外国投资者，为他们提供广阔的发展机遇和可持续的增长前景。

在这篇文章中，总部位于越南胡志明市的ACSV Legal 律师团队将深入探讨越南的投资潜力，分三个关键维度为您提供全面的分析。首先，探究如何制定有效的投资策略，以成功进入越南市场并实现长期发展。接着，解读越南的税收政策和许可制度，帮助您了解这一独特市场的监管环境和合规要求。最后，聚焦劳资关系与争议解决，为您提供实用的建议，以应对在越南运营时可能遇到的劳动力管理挑战。

二、投资策略与商业结构

这里，我们将通过香港公司Evolve AI Data Systems在越南设立数据中心的真实案例，探讨外国直接投资（FDI）在越南的实际操作流程。这一案例生动展示了高科技企业在越南开展业务时需要考虑的战略因素和法律步骤，同时也突显了法律专家在引导客户应对复杂环境中所起到的关键作用。

一切的开始源于一次偶遇。当时，Evolve AI Data Systems的代表Holong先生在越南与我们律所团队的一名成员相遇，双方随即展开了对越南市场潜力的初步讨论。这次交流激发了Holong先生的兴趣，他在第二天便主动与我们联系，深入探讨在越南设立数据中心的可能性。由此，一个全面且细致的法律与战略规划过程正式拉开序幕。

我们的第一步是深入理解客户的业务目标，并确保这些目标能够与越南的法律框架相契合。Evolve AI Data Systems专注于高科技领域，特别是人工智能，这意味着其业务将受到越南一系列特定法律的监管。我们必须将Evolve AI的商业模式准确转换为越南法律认可的术语，确保所有计划的活动都能在当地法律背景下得到清晰阐释。

接着，我们锁定了规范该项目的关键法律条款。除越南《投资法》《企业法》及外汇管理法规等基本法规外，数据中心的运营还需要考虑《土地法》《信息技术法》和《高科技法》等行业特定法规。在这个阶段，确保遵守《第13号法令》尤为重要，该法令涉及个人数据保护，是任何处理敏感信息的数据中心必须优先考虑的关键因素。

明确法律框架后，我们进一步评估了项目与越南政府规划及投资激励措施的契合度。越南采用五年为周期的行业专项规划模式，因此我们必须深入研究数据中心如何融入这些规划。幸运的是，我们发现高性能计算、云网络服务和数据存储均属外商投资优先领域，使得Evolve AI有资格享受多项政府激励。

在确认该项目符合国家优先发展领域后，我们进一步探讨了越南为高科技企业提供的具体激励措施，包括降低企业所得税、免除关键设备的进口关税以及可能的土地租金减免。然而，这些激励措施的实际获取通常需要与当地政府进行详细谈判，这也突显了律师团队在现场支持和参与战略性讨论中的关键作用。

最后，我们协助Evolve AI确定了适合的投资企业结构。公司希望保持100%的外资持股，并考虑引入其他外资投资者。我们确认，根据越南加入世界贸易组织（WTO）时的承诺，该领域允许这种持股结构。接下来，客户需要在多成员有限责任公司（limited liability company）和股份公司（joint stock company）之间做出选择。每种结构在控制权、新投资者吸引力以及合规性方面各有优势，需权衡利弊后做出决策。

在这个案例中，我们详述了外商在越南投资高科技项目的关键步骤。从深入理解客户目标并适配当地法律，到获取政府激励措施和选择适合的企业结构，每个阶段都需要律师的专业指导和精细考量。通过系统化的流程，我们帮助Evolve AI Data Systems在越南市场做出了明智的投资决策，充分展示了全方位法律支持在外商成功进入越南市场中的重要性。

三、越南税制

在越南运营或与当地企业合作/交易的公司，必须了解并掌握越南的税收制度。下文将为您详细解析越南主要税种、税率、适用范围及可能的税收优惠，帮助企业在越南更好地规避税务风险。

企业所得税是越南企业面临的主要税种，目前的标准税率为20%。然而，对于符合特定条件的企业，越南政府提供了一系列税收优惠政策，尤其是针对某些行业或地区的投资者，旨在通过降低税率来鼓励在这些目标区域的投资。

增值税适用于在越南境内销售的商品和服务，标准税率为10%。但在特定情况下，政府可能会临时降低增值税率。例如，目前某些服务适用8%的优惠税率。作为一种消费税，增值税在商品生产和分销的每个环节对增值部分征税。

外国承包商税适用于在越南提供服务或赚取收入的外国企业。外国承包商税包括增值税和企业所得税两个组成部分。具体税率取决于服务或产品的类型（如服务的增值税和企业所得税税率均为5%）。外国承包商税的缴纳方式有三种：

• 直接模式：付款方在支付给外国承包商时预扣增值税和企业所得税。
• 扣除模式：允许外国承包商自行申报和缴纳税款。
• 混合模式：结合了直接模式和扣除模式，通常适用于在越南有常设经营机构的外国承包商。

选择何种模式会影响承包商申请增值税退税的能力，并决定税款的支付方式。

进口关税适用于进口到越南的商品，税率因商品类型和政府当时政策而异。在某些情况下，商品可能享受免税待遇，或根据越南与其他国家签订的国际贸易协定享受优惠税率。

资本利得税适用于转让股份（股份公司形式）或转让章程资本（charter capital）中的出资资本（有限责任公司形式）所获得的收益。在越南，这种税收适用于直接和间接转让。

• 直接转让：当外国投资者将其在越南注册成立的公司中的股份或出资资本转让给其他实体或个人时，该转让所得收益须缴纳资本利得税。
• 间接转让：当一家在越南拥有资产或权益的离岸公司进行资产或权益的转让时，即使该交易在越南境外进行，越南税务机关也可能对该交易征收资本利得税。

个人所得税适用于个人收入，分为两类：

• 雇佣所得：包括工资、福利和其他与雇佣相关的收入，采用累进税率。
• 投资所得：包括股息收入或股份、出资资本转让所得，采用特定税率。例如，股份转让的个人所得税为交易金额的0.1%，出资资本转让所得的税率为20%，而股息收入的税率为5%。

越南为鼓励特定领域的投资提供了一系列税收优惠政策，特别是高科技行业。高科技企业或在越南从事高科技产品制造的公司可能享有以下形式的优惠：

（1）低企业所得税；

（2）土地租金、土地使用费和土地使用税的免除或减免；

或(3)进口用于形成固定资产的商品和原材料的进口关税豁免。

这些优惠视具体法规和地方优惠政策而定。

了解越南的各种税种、适用税率及潜在的激励措施，对于在越南市场运营的企业至关重要。越南税制具有动态性，税率和政策会根据政府优先事项和经济状况而调整。企业应保持信息的及时更新，并寻求专业的税务建议，以便在复杂的税务环境中灵活应对，确保在越南的长期成功。

四、商业架构的许可程序

在越南开拓业务，外国投资者面临的第一道关卡就是复杂的许可流程。要成功进入这个充满机遇的市场，以下关键步骤和重要考量是不可忽视的。

1、无论是个人投资者还是法人实体，外国投资者想要在越南展开新业务，首先需要获取两个至关重要的许可证：

• 投资登记证（Investment Registration      Certificate）：这是启动任何投资项目的第一步。该证书详细记录了项目地点、总投资额、投资者信息、项目目标和期限等重要信息。总投资资金通常由两个部分组成：出资资本（投资者直接投入的金额）和贷款资本（总投资资金与出资资本之间的差额）。一般情况下，项目期限为50年，但在特殊情况下可延长至70年。
• 企业登记证（Enterprise Registration      Certificate）：在获得投资登记证后，投资者必须申请企业登记证以正式成立公司。企业登记证提供公司结构、所有者信息、法定代表人、总部所在地、注册资本和经营范围等详细信息。虽然经营范围不会直接显示在企业登记证上，但可以通过越南的企业登记系统查询。

获得企业登记证后，公司还需完成一系列行政程序才能开始运营。例如开设直接投资资本账户（电子卡），这一步对90天内处理资本注入至关重要。此外，公司可根据需要开设多个运营银行账户。

2、根据越南《环境保护法》，投资者通常需要根据项目预期的环境影响和行业类型进行以下一个或多个步骤：

• 进行环境影响评估，并在开始任何建设前获得批准；
• 获得环境许可证；或/及
• 在项目可行性研究阶段准备初步环境影响评估。

3、在越南，外国投资者可以选择不同类型的公司形式：

（1）股份公司（Joint Stock Company）：至少需要三名股东，可以发行股票、债券和证券。符合条件的公司还可以公开上市。

（2）有限责任公司（Limited Liability Company）：分为两种形式：

• 单一成员有限责任公司：由一个个人或实体拥有。
• 多成员有限责任公司：至少需要两名成员，最多可达50名。根据法律框架，多成员有限责任公司和股份公司之间可以依据法律框架进行转换。

如果您不想从零开始设立新公司，收购现有企业是一个更快的途径。外国投资者需要获得并购批准才能成为公司新股东或所有者。这种方式在房地产和制造业领域尤其常见。

并购批准的要求因收购的股份或资本比例而异。外国投资者可以收购现有公司1%到100%的股份或资本，但必须获得相应的批准。获得并购批准后，投资者与卖方签订股份或资本转让协议，并修改公司的企业登记证以反映新的所有权结构。

外国投资者可以在越南设立代表处或分支机构。分支机构的设立通常受到一些行业限制，但律师事务所和外国银行是例外。相比之下，设立代表处的流程更为简便。

在越南设立公司或投资项目时，外国投资者需符合多项市场准入条件。这些条件可能包括外国所有权限制、投资者资质要求、投资形式和业务范围等。申请过程中，投资者通常需要展示相关经验和财务能力，并提供必要的支持文件。

尽管过程复杂，但许多外国投资者通过设立新公司或开展并购成功在越南市场站稳脚跟。然而，不同行业的具体条件和限制有所不同，投资者应特别注意这些细节。例如，在物流行业，尽管对外国投资设有上限，但100%外资持有的情况较为罕见。

在越南设立业务或投资，需要深入理解当地的法律和许可流程。尽管过程繁琐，但在专业指导下，外国投资者无论是通过新设企业还是并购，都能在越南取得成功。精准的市场进入策略和合规操作，是在越南市场长久发展的关键。

五、越南新设外商直接投资公司：劳工关键考量

越南的劳动法规明显偏向雇员，更倾向于保护雇员的权益而非雇主的权利和权益。这不同于某些司法管辖区（如美国）常见的“随意”雇佣制度，在美国，任何一方都可以无故终止雇佣关系。在越南，劳动合同和终止雇佣程序受到旨在保护雇员的严格法规的约束，因此雇主很难在缺乏正当理由的情况下单方面终止合同。

越南雇主有三大主要工具来管理其劳动力：内部劳动规则、基层工会和绩效改进计划。这些工具在确保公司遵守劳动法和维持工作场所和谐方面都发挥着至关重要的作用。

1、内部劳动规则 (Internal Labour Rules)

• 目的：该规则用于规范员工行为，包括反贿赂、不正当竞争、反骚扰、保密、网络安全和数据隐私等。
• 法律要求：越南所有公司，无论规模或行业，都必须制定内部劳动规则。没有这些规则，雇主将无法依据法律采取纪律处分（包括解雇）。
• 流程：拥有 10 名或以上员工的公司必须起草其内部劳动规则并在主管劳动部门注册。注册前，内部劳动规则必须由工会（如果未建立基层工会，则由公司的基层工会或更高级别的工会）审查。只有经过审查，内部劳动规则才能正式发布和注册。

2、基层工会 (Grassroots Trade Union)

• 作用：基层工会在劳资关系中发挥着重要作用，它就内部劳动规则的发布和修订、纪律处分、绩效改进计划以及与员工停职或大规模裁员相关决策提供意见。
• 组建：组建基层工会通常需要六到八个月的时间，至少五名员工参与。基层工会独立于公司运作，拥有自己的银行账户和执行委员会，确保其行为符合员工的最大利益。

3、绩效改进计划 (Performance Improvement Plan)

• 目的：该计划用于管理员工绩效，明确关键绩效指标 (KPI) 和评估标准。
• 用途：虽然不是强制性的，但绩效改进计划对那些希望管理表现不佳员工并进行裁员的公司非常有帮助。与内部劳动规则不同，该计划不需要在劳工局注册，但需由工会审查。

越南劳动法认可两种类型的劳动合同：定期合同和不定期合同。

1、定期劳动合同

• 期限：合同最长期限为36个月。公司只能与员工续签一次定期合同，最长雇佣六年。
• 在连续签订两个定期合同后，任何进一步的雇佣都必须转为不定期合同。

2、不定期劳动合同

• 这种合同没有固定的结束日期，为员工提供了更大的工作保障。

3、外包作为替代方案

• 为了避免定期和不定期合同的限制，公司可以通过外包公司雇用员工。在这种安排下，外包公司与员工签订劳动合同，而客户公司根据与外包公司的服务协议管理员工。这种方法允许公司根据固定期限合同留住员工，最长期限为 12 年。

（三）外籍人士的工作许可

在越南工作的外籍人士通常需要获得工作许可，但也有例外情况。

• 豁免情况：某些类别的外籍员工，如外国律师、与越南国民结婚的个人，以及拥有大量资本贡献的越南公司管理委员会成员，可免于工作许可要求。
• 不合规处罚：未持有有效工作许可工作可能导致罚款、驱逐出境，以及对雇主的处罚。
• 有效期：工作许可最长有效期为两年，可延长一次，最多再延长两年。

在越南设立外商投资公司时，深入理解和遵守劳动法和法规不仅能帮助雇主避免法律风险，还能促成良好的劳资关系。通过利用内部劳动规则、基层工会和绩效改进计划等管理工具，雇主不仅能确保合规，还能营造积极、和谐的工作环境，这对于在越南的长期成功至关重要。

六、越南新设外商直接投资公司：争议解决关键考量

在越南，劳动法规严格保护员工权益，雇主要终止劳动合同，必须遵守一系列明确的程序。通常，有两种主要方式来提前终止劳动合同：

• 绩效改进计划：当员工连续表现不佳，未能达到关键绩效指标 (KPI) 时，雇主可以利用绩效改进计划终止劳动合同。雇主需在九个月内进行至少三次详细的绩效评估，每次评估都要有完整的记录。这样可以证明解雇决定是基于真实的绩效问题，而不是雇主的主观意愿或者捏造。
• 内部劳动规则：当解雇原因涉及员工不当行为时，雇主必须依照公司内部劳动规则行事。如果公司在颁布内部劳动规则时员工人数达到或者超过 10人，必须将内部劳动规则提交给越南劳动当局备案，并确保员工清楚这些规则（例如通过培训记录或签署的确认书）。在解雇前，必须按照严格的程序规则进行正式的纪律听证会。若未遵守这些程序，解雇可能被视为非法，雇主可能面临法律后果，包括赔偿员工的工资损失、支付罚款，甚至恢复员工职位。然而，当劳资关系恶化时，雇主也可以选择通过协商达成和解，而非强行恢复员工职位。

在越南，商业纠纷有三种主要的解决途径，每种方式都有其独特的优势：

• 调解：由中立第三方促成争议双方达成和解。调解因其非公开性和效率高而备受青睐，是许多企业解决纠纷的首选。
• 仲裁：与调解类似，仲裁是诉讼的有效替代方案，允许私下解决纠纷。仲裁通常比诉讼更快，也更具保密性。
• 诉讼：与大多数国家一样，诉讼是通过法院系统解决纠纷的传统方式。然而，与调解和仲裁不同，越南的法院判决通常会被最高法院公开，这可能会影响当事人的隐私。因此，许多越南公司在重视保密性的商业环境中，往往更倾向于选择调解或仲裁。

七、常见问题

对于计划在越南开展业务的外国投资者，特别是在食品和饮料（F&B）行业，了解并应对可能遇到的法律风险至关重要。以下是投资者应特别注意的几个关键方面：

1、许可和审批延迟

在越南，地方政府的审批流程往往繁琐且缓慢，特别是在许可方面。近年来，政府部门的改组导致审批过程更加谨慎且耗时，这可能会大大推迟新业务的启动。

为了降低这种风险，投资者应制定详细且符合所有监管要求的商业计划，并确保所有相关文件齐备。在提交申请或与当地政府办公室接洽时 — 尤其是对于餐饮行业的投资 — 务必准备好多轮审查和修订的可能性。耐心和细致的准备将有助于降低延迟的风险。

2、土地使用权

另一个潜在的法律障碍涉及土地使用权的核实。在租赁物业用于商业用途（如开设餐馆）时，投资者必须确保出租人的土地使用权是合法且有效的。否则，可能会导致纠纷或延迟获得必要的经营许可。

3、消防安全合规

随着近年来发生的重大事故，越南对消防安全法规的要求变得更加严格，特别是对餐饮等高风险行业。企业不仅需要在消防系统上进行大量投资，还需确保所有员工经过适当的消防培训。

鉴于消防安全要求的复杂性，建议聘请专门从事消防安全的顾问，帮助确保企业的消防系统符合所有技术和法律要求。根据企业的规模和性质，消防系统可能包括泵、管道和其他安全措施。此外，投资者应准备法律文件，并获得消防警察机构的必要同意/批准。提前预算这些合规成本，可以避免后期不必要的财务压力。

4、结论

在越南的法律环境中运营业务需要谨慎规划和深入了解当地法规。通过有效预测和应对许可、土地使用权和安全合规方面的挑战，外国投资者能够更顺利地在这个充满活力的市场中取得成功。

在越南开展业务的外国投资者，特别是在食品和饮料行业，需要为不同的行政处理时间和不可避免的官僚挑战做好准备。获得必要许可证所需的时间可能因多种因素而有很大差异，包括对流程的熟悉程度以及与当地政府建立的关系。

1、处理时间的变化

在越南获得许可证的行政处理时间可能相差很大。某些许可证可能需要长达六个月的时间来处理。但在我们最近的经验中，我们曾在五周内为一个新场地获得全面许可。时间缩短部分原因归功于我们对流程的了解以及我们的企业社会责任 (Corporate Social Responsibility) 团队的持续跟进，他们与规划和投资部 (Department of Planning and Investment) 和当地政府密切合作，特别是在建筑和消防安全要求方面。

2、行政繁文缛节

越南的监管框架对许可证申请所需文件虽有明确规定，但实际操作中，由于“人为因素”，处理申请的官员具有自由裁量权，这可能会导致流程的可变性和延迟。与这些官员就理论和实际问题进行开放且善意的沟通，建立互信关系，可以有效应对这些不可预见的挑战。

3、了解法律框架

外国投资者需要注意，越南对外国和本地投资有不同的法律要求。外国投资者，尤其是那些开餐馆的投资者，获得必要的许可证涉及一个多步骤的过程，与本地投资者的程序不同。外国投资者必须获得投资登记证、企业登记证以及全面运营餐馆所需的各种附属许可证。这个过程可能漫长而复杂，通常需要创造性的策略来有效应对。

4、三层公司结构

为简化许可流程，外国投资者常使用“三层”公司结构：

• 第一层：由外国投资者直接注册成立并拥有的公司。它被视为外商投资公司，必须遵守所有外商投资程序，包括获得投资登记证、企业登记证和必要的附属许可证。
• 第二层：由第一层公司设立子公司。子公司也必须遵循外商投资程序来获得自己的 投资登记证和企业登记证。
• 第三层：由第二层子公司设立第三层公司。一旦第三层公司成立，它就会作为本地公司运营。这意味着第三层公司不受严格的外商投资程序的约束，可以更快速地获得运营许可证（例如消防安全证书、食品和饮料许可证和其他子许可证）。

5、结论

要驾驭越南复杂的行政和监管环境，外国投资者需要深入了解法律框架、制定周详战略，并与当地政府建立牢固的关系。通过利用三层公司结构等创新策略，投资者可以有效地应对繁琐的许可程序，并在越南市场中占据有利位置。

在越南经营企业时，充分理解劳动法律要求至关重要，尤其是内部劳动规则、基层工会和绩效改进计划的实施。这些要素在确保遵守越南劳动法和营造积极的工作环境方面发挥着重要作用。

在越南，每家公司，无论其业务结构或模式如何，都必须制定并实施内部劳动规则。这份基础文件详细描述了公司对员工工作行为、纪律措施和其他工作场所的规章制度。未能制定内部劳动规则，公司可能会面临行政罚款和法律后果。

如果公司选择不建立基层工会和不采用绩效改进计划，也不会因此受到行政处罚；然而，采用这些措施常被视为有利于促进员工关系和提高工作场所绩效。

• 基层工会：要组建基层工会，公司必须至少有五名员工自愿加入越南总工会，总工会负责监督全国的工会。这些员工被称为“种子”成员，他们接受上级工会的培训，然后返回公司发起基层工会。虽然基层工会可以从五名成员开始，但随着企业规模的扩大，工会成员数量可以相应增加。
• 绩效改进计划：尽管法律并未强制要求，但实施绩效改进计划有助于公司以系统化方式管理和提升员工表现。这种计划有助于确保公平透明的绩效评估过程，减少劳动纠纷，营造积极的工作文化。

3、结论

在越南，颁布和遵守内部劳动规则是劳动合规中不可协商的方面，不遵守规定将产生重大的法律影响。另一方面，虽然基层工会和绩效改进计划不是强制性的，但被认为有助于打造一个更有组织、更高效的工作场所。

根据越南劳动法，公司在发布、修改或补充与劳动有关的登记表（包括内部劳动规则）之前必须与工会协商。然而，这种协商的具体形式取决于公司是否建立了基层工会。

1、与基层工会协商

如果公司已经建立了基层工会，那么在对与劳动登记表或内部劳动规则进行任何更改之前，必须与该工会进行协商。基层工会代表员工利益，因此必须参与此类决策过程。

2、与上级工会协商

如果公司尚未成立基层工会（这种情况在越南企业中仍然很常见），则协商要求将转移至上级工会。这些上级工会通常负责特定地区或行业的劳动事务。举例来说，如果一家位于胡志明市第一区的公司尚未建立基层工会，那么在修改劳动规则之前，该公司必须与第一区工会协商，确保员工权利仍然受到保护，劳动关系的任何变动都符合一般性的劳动法规和标准。

3、结论

越南法律规定，工会协商是发布、修改或补充劳动关系表格过程中的关键步骤。此协商是与内部基层工会还是与更高级别的地区工会进行，取决于公司的具体情况。

是的，根据越南法律规定，基层工会的会员资格仅限于越南国民。即使公司中的外国员工自愿加入，他们也无法成为工会成员。

在越南设立外商投资企业或代表处的时间表可能因业务和投资项目的具体性质而有所不同。从提交申请文件到实体全面运营，通常大约需要三个月的时间。

步骤 1：获得投资登记证

• 时间表：约 1.5 个月
• 流程：投资者首先需要提交申请文件给相关的许可机构。完成审核后，通常在一个半月内可以获得投资登记证。这是整个设立流程中至关重要的第一步，也是进行下一步的基础。

步骤 2：获得企业登记证

• 时间表：约2周
• 流程：在获得投资登记证后，投资者需继续申请企业登记证。这个过程需要将投资登记证作为申请材料的一部分提交。

步骤 3：完成行政程序和运营准备

• 时间：约1个月
• 流程：拿到投资登记证和企业登记证后，投资者需完成一系列行政程序，包括刻制公司印章（如适用）、获得开立数字证书账户 (Digital Certificate Account) 证书、在税务机关进行注册，以及完成其他必要的行政任务，使公司能够顺利开始运营。