一、对内直接投资的相关涵义

对内直接投资是指外国投资者在日本国内针对特定领域所进行的交易或行为。那么，何为“外国投资者”？对内直接投资行为具体又指哪些行为？

（一）外国投资者的主体要件

根据日本《外汇法》的规定，“外国投资者”的主体要件如下：

由此可知,日本对于外国投资者主体要求穿透到实际控制人,只要是外国人或者外国企业直接或者通过其间接控制的经济实体对日本进行投资,都会受到该法律的规制.

（二）外国投资者的行为要件:对内直接投资

对内直接投资主要指同日本公司进行股权交易、在日本设立分支机构或担任日本公司高管等行为。根据日本《外汇法》及相关规定，具体为以下几种情形：

二、对内直接投资的法律规制

外国投资者进行对内直接投资时，根据所投资的产业，需要履行法律所规定的相应准入手续。总的来说，对内直接投资涉及的手续分为事前申报和事后报告。

（一）事前申报制度

日本《外汇法》规定，外国投资者在实施有可能需要审查的对内直接投资时，必须根据相关规定，事先就该对内直接投资通过日本银行向日本财务大臣及事业主管大臣进行申报。需要事前申报的产业、事前申报内容以及事前申报手续如下：

1、需要事前申报的产业

若对内直接投资所涉及的行业可能损害国家安全、妨碍公共秩序、危害公众安全，或者可能对日本国内的经济平稳发展产生不良影响，则在进行该对内直接投资之前需要履行事前申报手续。日本《外汇法》及相关规定所列的需要进行事前申报手续的行业主要有下列行业.

2、事前申报内容

根据日本《外汇法》及相关法律规定，外国投资者应就对内直接投资相关的下列内容向日本财务大臣及事业主管大臣申报。

3、事前申报手续

根据日本《外汇法》及相关规定，外国投资者应当在实施对内直接投资的前六个月内，履行前述规定的申报手续。外国投资者为非居民的个人或外国企业的，则需要通过日本居住的代理人进行申报。

同时日本《外汇法》还规定了对内直接投资的禁止交易期间，即自日本财务大臣及事业主管大臣受理投资申报之日起30日内，外国投资者不得进行该申报的对内直接投资。但是，日本财务大臣及事业主管大臣在期间届满前认为该申报所涉及的对内直接投资不需要实施审查的，可以缩短该期间。

对于应申报但未申报或已申报但在禁止交易期间内进行交易的，日本财务大臣及事业主管大臣可对该外国投资者采取使之出让因投资取得的全部或部分股份的处罚。

（二）事前9申报豁免制度

一般投资人(受过外汇法处罚者或者外国政府及其控制的投资人以外的投资人）在向核心产业(需事先申报的产业中,很有可能损害国家安全的产业)以外的非上市公司投资,并且只是收购股权,不就任高管,不接触非公开的技术相关信息,只要遵守一定的标准,就可以免除事前申报（事前申报豁免制度）。

• 根据日本相关法律规定，事前申报豁免制度下，若外国投资者为外国金融机构的，需要遵守以下标准：
• 外国投资者本人或其密切关系人不得担任投资对象公司的董事或监事;
• 不得自行或通过其他股东向投资对象公司股东大会提出转让或停止属于指定业种业务的议案;
• 不得接触与指定业种相关的非公开技术信息。

同时，非外国金融机构的外国投资者（即国有企业等）在投资与国家安全密切相关的核心业种时，除上述标准外，还需要遵守以下豁免标准：

• 不出席或不指定他人出席与核心业种业务有关的董事会或其他具有重要决策权的委员会;
• 对于属于核心业种的业务，不向董事会等具有重要决策权的委员会及其成员提出书面建议，要求其答复或采取行动。

对于适用事前申报豁免制度的外国投资者，必须在实施投资后的45日内进行事后报告。

（三）事后报告制度

外国投资者在实施上述对内直接投资后的45日内（无论是否适用前述事前申报豁免制度），需要按照相关法律规定，就投资内容、投资时期、事业目的、投资金额等内容通过日本银行(网上提交系统)向日本财务大臣或事业主管大臣进行报告。同时，与事前申报制度相同，外国投资者为非居民的个人或外国企业的，需要通过日本居住的代理人进行报告。

三、建议

投资者在进入日本市场之前，应当进行全面评估，充分了解当地的市场准入政策及法律风险，根据投资标的行业属性和监管政策制定相应的投资策略，以确保投资成功和可持续性。

参考文献：

1. 経済産業省国際投資管理室「外国投資家から投資を受ける上での留意点について」（2024年1月）

2. 財務省国際局「外国投資家による投資について——外為法に基づく対内直接投資審査制度」（2023年5月）

3. 日本銀行国際局「外為法Ｑ＆Ａ（対内直接投資・特定取得編）」（2023年4月）

4. 金本悠希「外為法の対内直接投資審査制度のポイント」（2021年4月15日）

5. ジェトロ「対内投資する際に事前届け出を必要とする業種」

来源：云上锦天城

作者：

• 顾晓，锦天城律师事务所高级合伙人；联系方式：xiaogu@allbrightlaw.com
• 邱昌茂，锦天城律师事务所资深律师；联系方式：qiuchangmao@allbrightlaw.com
• 高泽欣，锦天城律师事务所律师；联系方式：gaozexin@allbrightlaw.com

免责声明：本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。阅读、传播本文内容不以建立律师－委托人关系为目的，订阅我们的文章也不构成律师－委托人关系。本文所包含的信息仅是作为一般性信息提供，作者/锦天城律师事务所不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。读者在就自身案件获得相关法域内执业律师的法律意见之前, 不要为任何目的依赖本文信息。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。