本案涉及汤森路透与ROSS智能公司的法律纠纷，原告指控ROSS通过非法获取其Westlaw数据库内容进行著作权侵权和合同干扰，损害其知识产权和市场利益。ROSS反诉原告滥用市场垄断地位，通过捆绑销售、限制性合同及虚假诉讼，违反《谢尔曼法案》和州不公平竞争法。法院部分支持ROSS反垄断诉求进入实体审查，裁定部分反诉内容不足并允许修改。该案提醒企业在知识产权保护和反垄断合规方面需保持平衡，避免因市场行为过度控制引发法律风险。
一、基本情况
（一）案件基本信息
涉案著作权：Westlaw数据库+集成搜索引擎
司法辖区：美国
案件类型：民事诉讼
产业领域：新一代信息技术
案件审结时间：2022年4月26日
（二）涉案当事人信息
原告（权利人）：汤森路透企业中心股份有限公司（以下简称“汤森路透”）、西区出版公司（以下简称“西区公司”）
被告：罗斯智能公司（以下简称“ROSS”）
审理机关：美国特拉华联邦地区法院
（三）基本案情
原告汤森路透和西区出版公司经营法律搜索平台 Westlaw，市场占有率超过80%，被视为法律研究领域的领导者。Westlaw 拥有一个全面的公共法律数据库，包括联邦和州法院判决、法规及行政规则，其核心是 West Key Number System，通过对法律问题的分类和关联，为研究人员提供高效的法律检索工具。尽管Westlaw功能强大，但其公共法律数据库需与搜索工具结合才能发挥价值。
被告ROSS致力于利用人工智能开发低成本法律搜索平台，因易用性和价格优势受到客户支持，但其数据库全面性不及Westlaw，始终难以在竞争中立足。据原告诉称，ROSS与第三方LegalEase合作改进平台，后者非法下载并提供Westlaw专有信息供ROSS使用，最终引发原告对被告的 著作权侵权和合同侵权干扰指控，导致ROSS业务被迫终止。
ROSS对原告提起反垄断和不公平竞争反诉，指控原告通过排他性和反竞争行为维持垄断地位，限制贸易。ROSS认为，原告从未向消费者提供单独使用公共法律数据库或法律搜索工具的选项，而是通过捆绑销售强迫消费者购买整个平台产品。此外，原告要求客户签署限制性附属合同，阻止竞争对手获取专有信息，并通过将版权保护材料与公共政府法令混合，便于对竞争对手提起版权诉讼，称此类诉讼为“骗局”。
2020年5月，原告起诉ROSS涉及著作权侵权和合同干扰。ROSS提出动议请求驳回，但法院拒绝。同年12月，ROSS反诉原告，最初包含3项请求，后修改并增加至9项，包括合理使用判决、版权滥用、违反《谢尔曼法案》第1和第2条，以及加州和特拉华州的不正当竞争法。
原告两次提出动议要求驳回ROSS的第6至第9项反诉，法院在审理后部分接受动议（如虚假诉讼指控），部分否决（如捆绑销售和反竞争行为），允许相关反诉进入实体审查，并允许ROSS进一步修改其反诉内容。
（四）原告主张
原告汤森路透及西区出版公司起诉被告ROSS智能公司，指控其未经许可使用原告 Westlaw 数据库的内容，构成著作权侵权和合同侵权干扰。原告称，ROSS通过合作伙伴LegalEase非法下载并存储Westlaw的专有信息，用于开发竞争性法律搜索平台，从而侵犯了原告对数据库内容的版权。同时，ROSS的行为导致LegalEase违反与原告签订的限制性合同条款，非法干扰了原告的合同权益。
原告请求法院裁定ROSS的行为违法，并要求赔偿经济损失、禁令禁止进一步侵权行为，以及支付相关诉讼费用，以保护其知识产权和市场利益。
（五）被告主张
被告ROSS智能公司针对原告提起反诉，指控原告汤森路透及西区出版公司滥用市场垄断地位，违反了《谢尔曼法案》第一条和第二条，以及加州不公平竞争法和特拉华州普通法。ROSS主张，原告非法捆绑公共法律数据库和法律搜索工具，限制消费者选择，利用市场主导地位排除竞争。此外，原告通过限制性许可合同阻止竞争对手获取数据库信息，并滥用版权保护机制，以虚假诉讼打压竞争者。
二、案件程序
（一）争议焦点
本案的主要争议点在于原告指控被告侵犯Westlaw数据库的著作权和干扰合同履行，而被告反诉原告通过捆绑销售和限制性合同滥用市场垄断地位，违反反垄断和不公平竞争法律。
（二）法院观点
本案的具体分析如下：
1、联邦反垄断反诉
（1）《谢尔曼法案》第2条
违反《谢尔曼法案》第2条（下简称第2条）需要满足两个条件：
- 在相关市场上拥有垄断权力；
- 故意获取或维持这种权力，而不是由于优越的产品、商业洞察力或历史偶然事件而导致的增长或发展。
法院下文中将解决ROSS基于第2条的诉讼请求中提出的两个理论依据。
A-捆绑
ROSS首先提出的关于其在《谢尔曼法案》第2条下的诉讼请求下的的理论声称，原告非法地将其法律搜索工具与其公共法律数据库捆绑在一起，以维持其在整个法律搜索平台市场上的主导地位。
原告认为驳回ROSS基于第2条捆绑请求的依据是，ROSS没有充分地指出两种不同的产品或两个不同的产品市场。ROSS回应说，公共法律数据库和法律搜索工具是独立的产品，并引用其自身的经验作为支持，即在单独“构建其公共法律数据库”的同时开发法律搜索工具，通过“从Casemaker购买一些案例”和“从Fastcase购买其他公共法律”。ROSS进一步指出，其法律搜索工具产品“极其有价值”。正如ROSS所说，“客户非常看重ROSS的法律搜索工具……因为它是用创新的法律助手技术构建的。”ROSS的经验表明，构建公共法律数据库产品与开发法律搜索工具产品是不同的。
在法院看来，ROSS已经充分且合理地指控了公共法律数据库和法律搜索工具的独立产品市场。参见一般性的Eastman Kodak，504 U.S. at 486（承认Kodak可能能证明零件、服务和设备都构成一个市场，但在概括判断上拒绝得出这个结论）；参见也有Queen City Pizza, Inc. v. Domino's Pizza, Inc., 124 F.3d 430, 436（3rd Cir. 1997）（“在大多数情况下，只有在对消费者面临的商业现实进行事实调查后，才能确定适当的市场定义”）。
因此，法院将否决原告对ROSS的基于第2条捆绑诉请的驳回动议。
B-虚假诉讼
ROSS第二个对于第2条主张的理论是，即原告通过追求虚假诉讼进行了反竞争行为。为了证明“虚假诉讼”，ROSS必须说明（i）一场诉讼在“客观上是毫无根据的，即没有合理的诉讼人能真实地期待在诉讼实质上成功”和（ii）原告带着将诉讼过程武器化以达到反竞争目的的主观动机提起诉讼。
ROSS并未合理地指控原告进行了虚假诉讼。因此，法院将批准原告针对ROSS提出的虚假诉讼索赔的动议。
（2）《谢尔曼法案》第1条
《谢尔曼法案》第1条（下简称第1条），禁止“所有合同……或阴谋，限制贸易或商业”。要根据谢尔曼法案第一条提出诉讼请求，必须指控（i）协议、合同、联合或阴谋，（ii）在相关市场内对贸易施加不合理的限制，以及（iii）伴随的反垄断损害。
与ROSS基于第2条的诉讼请求一样，ROSS基于第1条诉讼请求也来自于捆绑理论。如果卖方在捆绑产品市场上具有可观的经济力量，并且该安排影响了被捆绑市场的大量商业活动，那么捆绑安排就“违反了谢尔曼法案的第1条”。
原告提出了另一个理由，认为应该驳回基于第1条捆绑诉请：在原告看来，ROSS并未指控原告之一与另一方之间存在任何协议、合同或共谋，这是提出基于第1条诉请所必需的。ROSS指向原告与其客户的协议作为相关合同。ROSS指控原告使用“限制性许可条件来阻止竞争对手进入相关市场”，例如，“研究订阅协议”第1(a)款中，原告与其客户之间的协议定义“数据”包括“所有信息和信息的表示，包括但不限于，通过产品提供给[用户]的图形表示和其他内容”。据ROSS称，这个合同条款“不允许客户解绑[原告的]两种产品”。换句话说，通过签订客户协议，原告保护他们的内容不被像ROSS这样的竞争对手分享。
原告辩称，客户协议实际上涉及单方行动，这一点可以从ROSS将这些协议称为“格式合同”这一事实中看出。这并不是决定性的。在Microsoft案中，美国和个别州因微软在其许可和软件开发者协议中的“反竞争条款”而起诉微软违反了谢尔曼法。其中一个索赔是基于将Internet Explorer网络浏览器与Windows操作系统捆绑在一起的第1条捆绑索赔。同上。在陈述绝对捆绑违规的要素时，华盛顿特区巡回法院并未提及协议或共谋的存在。即使这样的协议或共谋是必要元素，华盛顿特区巡回法院似乎已经假定许可和软件开发者协议是足够的。
原告试图通过将其描述为“独家交易”案件来把微软排除在外。根据原告的说法，独家交易案件不同，因为“合同的双方都得到了他们想要的东西”，原告的主张忽视了他们的客户通过签订研究订阅协议“得到他们想要的东西” ——具体来说，他们获得了对原告全面的公共法律数据库和有价值的法律搜索工具的访问权。因此，法院同意ROSS的观点，即微软为其第1款捆绑理论提供了一些支持。
为了进一步支持其第1条捆绑诉请，ROSS还依赖Allen-Myland, Inc.诉International Business Machines Corp.（下简称IBM），33 F.3d 194（3d Cir. 1994）的案例。原告试图用一句话在脚注中区分那个案例：“Allen-Myland是一个第1款捆绑案例；ROSS的捆绑理论由于之前提到的原因而失败。”。鉴于法院的决定，即ROSS的第2款捆绑理论并非法律上的失败，原告的区别并不令人信服。实际上，Allen-Myland的事实（就像Microsoft的事实一样）为ROSS的第1款捆捆绑赔提供了一些支持。
在Allen-Myland案中，原告挑战了IBM的“净价格”政策，根据该政策，“IBM的安装劳动力与升级IBM大型计算机的零件价格捆绑在一起”，原告提出了基于劳动力和零件捆绑的第1款捆绑索赔。经过一场庭审，地方法院裁定原告胜诉。在审查第1款捆绑法时，第三巡回法庭暗示需要某种“合同安排”。然而，似乎没有争议，IBM实施“净价格”政策的协议满足了任何此类要求。
ROSS指控原告及其客户签订研究订阅协议，这似乎与Allen-Myland案中的协议类似。因此，法院将否决原告对ROSS的第1款捆绑索赔的驳回动议。
2、基于州法的反诉
（1）加利福尼亚不公平竞争法
ROSS根据加利福尼亚不公平竞争法的反诉权部分取决于联邦反垄断法，（原告）的行为是非法的、不公平的或欺诈的，因为它违反了谢尔曼法的第1和第2条，也违反了谢尔曼法的政策或精神。原告承认，ROSS的加利福尼亚诉讼“随着联邦反垄断诉讼的起落而起落”。
因为ROSS将被允许寻求其基于谢尔曼法第1和第2条的诉讼请求，如上所述，法院将拒绝原告基于加利福尼亚不公平竞争法诉讼请求的动议。
如果法院驳回联邦反垄断指控，则法院不需要也不能形成ROSS关于滥用版权的指控是否足以阻止第八项反诉被驳回的争议。
（2）特拉华州的不公平竞争普通法
修订后的反诉中的最后一项指控声称原告违反了特拉华州的不公平竞争普通法。根据特拉华州的法律，“不公平竞争侵权的元素是原告有合理的期望进入一个有效的商业关系，被被告错误地干涉，并因此挫败了原告的合法期望并对其造成了伤害。”
ROSS声称，它“有期望在市场上销售其法律搜索平台产品，因为已经收到了客户的表示，一旦将其与可靠的数据库关联，他们将购买对ROSS平台的访问权限。”ROSS并未指明或暗示任何它合理期望与之建立有效商业关系的特定一方。（ROSS承认它并未“指控[失去]特定的客户”，只是失去了“商业机会”）尽管不必要以名字指明特定的一方，但ROSS仍必须“陈述事实，以便法院能够合理推断出涉及特定的一方。报告和建议被采纳。ROSS并未提出任何事实，使得法院能够做出这样的推断。
ROSS最初指向关于多种反垄断理论的指控，作为其特拉华州法律索赔的支持。然而，在听证会上，ROSS澄清其虚假诉讼的指控是对此索赔的唯一支持。实际上，ROSS承认，根据谢尔曼法案第2条驳回虚假诉讼索赔将导致驳回特拉华州不公平竞争法下的索赔。因为法院将驳回ROSS的虚假诉讼索赔，所以法院也将驳回第九条反诉。
3、修改
ROSS反诉请求有机会进行修改，以纠正法院在对原告的驳回动议决定中发现的任何不足。在这一点上，法院缺乏一个记录，从中它可以得出修改将是徒劳的或者其他不适当的结论。参见一般情况下联邦民事诉讼规则15(a)。因此，ROSS可以提交修改后的反诉，只要它在2022年5月20日之前这样做。法院对修改的许可不影响原告有机会动议驳回任何修改后的反诉。
（三）法院裁判
根据上述原因，原告对ROSS的反垄断和不公平竞争反诉的再次驳回动议将部分被接受，部分被拒绝。适当的命令随后发布。
三、经验启示
本案的经验启示如下：
（一）本案法院裁决主要针对原告提出的驳回ROSS反垄断和不公平竞争反诉的动议，部分接受，部分否决，使ROSS的反诉请求进入实体审查。
尽管未审查反诉实质内容，但依据联邦民事诉讼规则12(b)(6)，法院需将诉状中的所有重要事实陈述视为真实并认定为充分指控。ROSS反诉内容及其法律依据对类似案件提供重要参考。
（二）法院认可的反诉内容聚焦于反垄断和不公平竞争，其中核心争议在竞争格局。
法律依据主要包括：
《谢尔曼法案》第2条：认定垄断需满足（1）相关市场的垄断权力；（2）以非正当手段获取或维持垄断地位。
《谢尔曼法案》第1条：禁止限制贸易的协议或合谋，要求指控存在协议、不合理限制，以及伴随的反垄断损害。焦点在于“捆绑销售”和“合谋”，如微软案和Allen-Myland案显示，合同安排即可能满足合谋条件。
（三）中国企业出海美国反垄断合规启示：
1、风险预判：尤其在上游行业，应谨慎评估垄断风险及“捆绑销售”行为。
2、合规制度：建立包括竞争策略、合同管理、内部监控等在内的合规框架。
3、持续学习：定期培训与评估，确保业务行为符合法律规定，降低违法风险。
4、关注动态：反垄断法不断发展，需及时调整经营策略与合规措施，应对法律变化及潜在风险。
来源：北京知识产权公共服务
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