津巴布韦位于非洲南部，是一个矿产资源极其丰富的国家，拥有种类繁多且储量巨大的矿产资源。黄金、铂族金属（PGMs）、钻石、铬、锂等矿产储量位居全球前列，是世界主要的矿产资源生产国之一。近年来，津巴布韦政府采取了诸多改革措施，包括修改《本土化和经济赋权法》（Indigenisation and Economic Empowerment Act），放宽外资在矿业领域的股权限制，旨在吸引外商投资，促进经济复苏和发展。

尽管津巴布韦矿业投资潜力巨大，但投资者也面临复杂的法律、政策和监管环境。在这样的背景下，中国投资者在津巴布韦投资矿业时，除了要全面了解矿业资源和市场前景外，还需对相关法律政策、审批流程、税收制度、土地制度、外汇管制、劳动用工、争议解决等方面进行全面尽职调查和充分法律准备。本文，海润天睿顾问郑成海律师，王琳律师将结合丰富的经验详细探讨。

文章关键词：海外投资、津巴布韦、矿业投资

本指南将分为三篇详细介绍中国投资者在津巴布韦矿业投资时需要了解的各类法律问题，并提供实践中的建议，帮助投资者在复杂的法律环境中有效规避风险，实现合法合规、可持续的投资：

• 上篇包括外商准入、获取矿权的途径、公司类型及设立；
• 中篇包括土地制度和矿权、税收优惠、矿产品销售、劳动及用工；
• 下篇包括社会责任、外汇管理制度、法律风险及防范措施、司法救济与争议解决。

一、 外商准入

（一）投资政策与法律框架

津巴布韦的外商投资政策近年来经历了重大调整，旨在促进外国投资并激活经济发展。根据《本土化和经济赋权法》，外商在除铂族金属和钻石之外的矿业领域可持有100%的股份。此项政策的变化极大地提高了外商在津巴布韦投资的灵活性和便利性，吸引了更多的外资流入。 

在《2030愿景》中，津巴布韦政府明确提出将矿业作为推动经济发展的核心产业之一，承诺将改善投资环境，保护外资合法权益。这一承诺对于外商投资者来说，无疑增强了他们对市场的信心和对未来投资的期待。

然而，尽管政策有所放宽，外商仍需面对多重审批程序和监管要求。在涉及到敏感矿产（如铂族金属和钻石）时，外商仍需满足一定的本土化持股比例要求。这使得外商在实际操作中必须谨慎评估与地方合作伙伴的关系，以避免潜在的法律风险和政策障碍。

（二） 外商投资许可

外国投资者在进入津巴布韦矿业市场之前，需首先获得以下关键许可：

1、津巴布韦投资发展署（Zimbabwe Investment and Development Agency，ZIDA）注册：所有外商投资项目均需在津巴布韦投资发展署进行注册。注册过程中需提交详细的投资计划书、资金来源证明、股东和管理团队信息等。注册完成后，投资者将获得ZIDA颁发的投资证书，该证书是开展后续活动的前提。

2、 矿业许可证（Mining License）：在津巴布韦从事矿产勘探和开采活动，需根据《矿产与矿物法》（第21:05章）（Mines and Minerals Act Chapter 21:05）获得矿业许可证。许可证主要包括：

（1） 勘探许可证：

• 探矿权（Prospecting license）: 有效期为2年，可续展，不得转让；
• 独家勘探令（Exclusive Prospecting Order）: 有效期为3年，可续展3年，可转让；

（2） 采矿许可证

• 采矿租约（Mining lease）: 每年按期缴费的情况下，矿权有效期无限制，可转让；
• 特别采矿租约（Special Mining Lease）: 有效期为25年，可续展10年， 可转让。
• 特别授权（Special Grant）:有效期和转让受限于授予时附加的具体条件。

3、其他必要许可：包括环保部门的环境影响评估审批、劳工部的用工许可等。各项许可的申请过程较为复杂，建议投资者在初期阶段就聘请专业的法律顾问进行协助，以确保各项手续的合规性和高效性。

二、 获取矿权的途径

（一） 矿业招标

津巴布韦政府定期对部分矿产资源区块进行公开招标。招标程序一般包括：

1、招标公告：政府发布矿产资源区块招标公告，包含区块位置、矿种信息、招标条件等，以便投资者进行评估。

2、投标文件提交：投标者需提交详细的投标文件，包括勘探或开采计划、技术能力、财务状况、环境保护方案等。投标文件需缴纳一定的保证金，以确保认真参与竞标。

3、评标及授标：政府将对投标文件进行评审，评审标准包括技术能力、资金实力、环境保护措施等。中标者将获得相应的探矿权或采矿权，进入实施阶段。

（二） 直接申请

除招标外，外国投资者还可以通过以下途径直接申请矿权： 

1、探矿权申请：投资者可向矿业发展部（Ministry of Mines and Mining Development）提交探矿权申请，申请材料包括矿区位置、勘探计划、资金来源证明等。

2、采矿权申请：若探矿权持有人在勘探阶段发现可行性矿产，便可申请采矿权。申请材料需包括开发计划、环境影响评估报告等，确保在后续开发中符合政策要求。

（三） 矿业并购

投资者可以通过并购现有的矿业公司或矿权持有者的方式获取矿权。在并购过程中，需对目标公司或矿权进行详细的尽职调查，包括矿权状况、法律合规性、债务状况及历史纠纷等。

1、收购矿业公司股权：

外资企业在津巴布韦并购矿业公司需遵循严格的审批程序，确保交易的合规性和对当地市场的积极影响。根据津巴布韦的法律规定，并购交易主要涉及以下关键部门的审查与批准：

（1） 反垄断执法机构

如果拟议交易双方在自津巴布韦境内或来自津巴布韦的合并年营业额总和达到或超过1,200,000美元，则应向津巴布韦竞争与关税委员会（Competition and Tariff Commission, CTC）申报。

如果拟议交易双方任何一方或目标企业在两个或两个以上的东南非共同市场（Common Market for Eastern and Southern Africa，COMESA）成员国有业务且其收入或资产价值达到或超过设定的门槛，则会触发东南非共同市场竞争委员会（COMESA Competition Commission，CCC）的批准。如果拟议交易双方在共同市场的年营业额或资产总和至少达到5,000万美元，并且至少有两方在共同市场的年营业额或资产价值至少达到1,000万美元，则拟议交易双方应通知东南非共同市场竞争委员会。

以上反垄断执法机构负责审查并购交易是否会对市场竞争产生不利影响。投资者需向相关反垄断执法机构提交并购交易申请，申请文件应包括：

• 交易结构：详细说明并购的具体方式，包括股权转让、资产购买等形式。
• 市场分析报告：提供市场竞争状况的分析，重点关注交易对市场份额、价格、服务质量等方面的影响。
• 目标公司的详细信息：包括目标公司的财务状况、市场定位、主要客户及竞争对手等信息。

反垄断执法机构将评估交易是否可能造成市场垄断或限制竞争，并可能提出附加条件或建议，以确保市场的公平竞争。有效的市场分析和合理的交易结构是顺利获得批准的关键。

（2） 矿业发展部

对于涉及矿权转让的并购交易，企业需向矿业发展部提交矿权转让申请。该部门将审查以下内容： 

• 矿业政策符合性：交易必须符合国家矿业政策和法律法规的要求，确保资源的合理开发和利用。
• 矿权持有者的资质：评估目标公司的矿权持有资格，包括其合规历史和财务能力。
• 矿区开发计划：分析并购后的开发计划，确保其可持续性和对环境的影响最小化。

该审查程序确保矿业资源的合理利用，同时也兼顾环境保护的需求。

（3） 津巴布韦投资发展署

津巴布韦投资发展署在并购交易中扮演着重要角色，其主要职责包括：

• 投资者背景审查：评估外资投资者的合法性，包括其商业信誉、财务状况及过往投资记录。
• 资金来源审核：确保投资资金的来源合法且符合津巴布韦的法律要求，以防止洗钱和其他金融犯罪行为。
• 未来发展计划评估：审查并购后企业的发展计划，确保其对津巴布韦经济的长期贡献。

津巴布韦投资发展署可能还会提出外商投资备案要求，以确保所有外资投资活动的透明性和合法性。这一审核确保外商投资能够带来积极的经济效益，支持国家的经济发展。

（4） 津巴布韦储备银行（Reserve Bank of Zimbabwe, RBZ）

在进行外资并购时，津巴布韦储备银行也扮演着关键角色，主要负责以下事项：

• 外汇审批：外资企业在并购过程中需要汇出或汇入资金，须向RBZ申请相关外汇交易的批准。储备银行会评估资金的合法性及其对外汇市场的潜在影响。
• 资本账户管制：津巴布韦储备银行对外资的资本流动实施管制，确保符合国家经济政策。并购交易中的资金流动需遵循津巴布韦储备银行的规定，以维护金融稳定。
• 审查外资对经济的贡献：津巴布韦储备银行将评估并购交易对津巴布韦整体经济的影响，确保外资能够有效支持经济发展和货币稳定。

2、收购矿权

在津巴布韦，直接收购矿权（不涉及收购股权）所需获得的审批程序相对复杂，涉及多个关键部门的审查：

（1） 矿业发展部

• 矿权转让申请：收购方需向矿业发展部提交正式的矿权转让申请。申请文件应包括交易的详细信息，如矿权位置、范围及资源类型等。
• 合规性审查：矿业发展部将审查目标矿权的合法性、当前持有者的资质、以及是否存在未解决的法律问题。
• 环境影响评估：评估收购后对环境的潜在影响，确保遵守国家环境保护法律法规。

（2） 津巴布韦储备银行

外汇批准：在涉及跨境资金转移的情况下，外商需获得储备银行的批准，以确保资金的合法转出和汇回。

（3） 土地管理机构（Land Management Authority）

• 土地使用权审查：如矿区位于国有土地上，收购方需向土地管理机构申请使用权确认，确保收购后对土地的合法使用。
• 社区协议：如涉及部落土地，需与当地社区达成协议，并获得社区委员会的批准，以避免法律纠纷。

（4） 环境管理局（Environmental Management Agency, EMA）

• 环境影响评估：收购方需提交环境影响评估报告，证明开发活动对环境的影响将被有效管理，符合国家环保要求。
• 合规审核：确保收购后的矿权开发遵循所有环保法规。

（5） 其他审批（如适用）

• 行业监管机构：若收购涉及特定矿种，可能需要其他行业监管机构的额外审批。
• 特殊许可证：根据具体情况，可能需申请其他相关许可证，如勘探许可证或开采许可证。

三、公司类型及设立

（一） 公司类型选择

在津巴布韦投资矿业时，外商可以根据项目的规模、融资需求和法律责任选择不同类型的公司。主要的公司类型包括：

1、 私人有限公司（Private Limited Company, PVT Ltd）

（1） 适用情况：私人有限公司适合于中小型矿业投资项目，通常为外商投资企业的首选。

（2） 注册要求：设立过程相对简单，股东人数在2至50人之间，股东责任有限，意味着股东仅对公司债务负责到其出资额为止。

（3） 优势：该结构提供了一定程度的法律保护，并且公司运营灵活，有利于快速决策。公司内部分配利润时，可以根据股东协议灵活安排。

2、 公共有限公司（Public Limited Company, PLC）

（1） 适用情况：公共有限公司适合于大型矿业项目，尤其是需要吸引公众投资或计划上市的企业。

（2） 注册要求：没有股东人数限制，但设立和运营程序复杂，需符合严格的审计和信息披露要求。此外，PLC的股东可以在证券市场上自由买卖其股份，增强了资金流动性。

（3） 优势：能够通过资本市场筹集资金，有助于业务扩展和发展大型项目。企业在进行大规模投资或收购时，公开公司结构更具吸引力。

3、合伙企业

（1） 适用情况：适用于小型勘探项目或矿业咨询项目，合伙企业的灵活性使其成为专业服务团队的理想选择。

（2） 法律地位：合伙企业不具备独立法人地位，所有合伙人需承担无限责任，这意味着合伙人对企业债务负有个人责任。

（3） 劣势：风险相对较高，合伙人之间需建立良好的信任关系。此外，合伙企业的资金筹集能力较弱，可能限制其项目扩展能力。

4、 分公司

（1） 适用情况：外商企业可以在津巴布韦设立分公司，以便开展矿业活动，适用于已经在其他国家运营的企业。

（2） 法律地位：分公司不具有独立法人地位，其债务由母公司承担，需在当地注册并遵循当地税收和劳动法规。

（3） 优势：母公司可以保持对分公司的控制，同时利用当地市场的优势。分公司通常在运营上更为灵活，因为其决策过程可以快速响应市场变化。

（二） 公司设立程序

在津巴布韦设立公司通常包括以下步骤：

1、公司名称预先核准：投资者需向公司注册处（Registrar of Companies）提交公司名称核准申请，确保所选名称未被占用。建议在提交前进行市场调研，确保名称具有独特性和品牌认知度，以防止未来的商标纠纷。

2、 提交设立文件：提交公司设立文件，包括公司章程、股东协议、董事会决议等。私人有限公司需至少有两名股东，公共有限公司需有至少七名股东。文件中需明确公司的经营范围、股东权利和义务等。

3、 公司注册：注册处审核通过后，颁发公司注册证书，这是公司合法运营的基础文件。投资者应妥善保管该证书，因为其在后续的法律事务中具有重要价值。

4、 税务注册：公司注册后，需在津巴布韦税务局（Zimbabwe Revenue Authority, ZIMRA）进行税务登记，获取税务登记号（Tax Identification Number, TIN），确保公司在津巴布韦的合法税务地位。务必确保公司遵循当地的税务法规，以免将来面临处罚。

5、 银行开户及资金注入：公司注册完成后，需在当地银行开立账户，并将注册资本注入银行账户。选择合适的银行并了解其服务及费用结构，对后续业务运营至关重要。开立银行账户时，投资者可能需要提供注册证书、税务登记号及公司章程等文件。

来源：海润天睿律师事务所

作者：

• 郑成海，海润天睿律师事务所顾问；业务领域：跨境融资、跨境并购、中国企业境外投资以及争议解决业务；联系方式：zhengchenghai@myhrtr.com
• 王琳，海润天睿律师事务所律师；业务领域：跨境融资、跨境并购、中国企业境外投资、争议解决等；联系方式：wanglin@myhrtr.com

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