随着2014年克里米亚公投入俄，欧盟于同年3月17日颁布实施《第2014/145号决定》[2]和《第269/2014号条例》[3]，对俄罗斯实施资产冻结、旅行禁令、出口管制等制裁措施，以回应俄罗斯吞并克里米亚和塞瓦斯托波尔。俄乌战争爆发后，欧盟为了破坏俄罗斯经济、阻止俄罗斯取得关键技术以及削弱俄罗斯战争能力，截止目前，总共对俄罗斯进行了15轮制裁。

（一）欧盟对俄罗斯实施的前十四轮全面制裁

2022年2月23-25日，欧盟启动对俄罗斯第一轮和第二轮全面制裁，相关制裁措施包括但不限于：对俄罗斯公民实施旅行禁令；切断俄罗斯政府进入欧盟资本市场、金融及服务市场的通道；禁止向俄罗斯销售、提供、转移或出口石油行业的相关产品和技术；禁止向俄罗斯航空公司销售飞机、备品备件和设备；禁止向俄罗斯出口两用物项、对俄罗斯国防和安全有助益的其他产品和技术。

2022年2月28日至3月15日，欧盟对俄罗斯实施第三轮和第四轮制裁，相关制裁措施包括但不限于：与美国、英国共同将俄罗斯银行“踢出”SWIFT；禁止欧盟境内个人、实体参与俄罗斯投资的项目；关停俄罗斯主要媒体在欧盟境内的服务；全面禁止欧盟境内个人和实体与俄罗斯国有企业（俄罗斯国有银行、铁路公司、船舶公司除外）进行交易；禁止欧盟境内实体向俄罗斯公司提供金融评级服务；禁止进口俄罗斯钢铁产品；禁止投资俄罗斯能源行业（核能和能源运输除外）。

2022年4月8日至12月16日，欧盟对俄罗斯实施第五、六、七、八、九轮制裁。相关制裁措施包括但不限于：石油产品禁运并且对俄罗斯原油实施限价政策（oil price cap）；禁止进口俄罗斯煤炭；禁止俄罗斯4家银行的交易并冻结其资产；禁止俄罗斯和白俄罗斯的承运人在欧盟境内提供服务；禁止向俄罗斯出口量子计算设备、先进半导体等；禁止俄罗斯个人、实体参与欧盟境内的公共采购项目；禁止以欧盟境内任何官方货币向俄罗斯个人、实体销售可转让证券；禁止欧盟公民在俄罗斯重要国有企业的决策层担任职务。

2023年，欧盟对俄罗斯实施了第十、十一、十二轮制裁，相关制裁措施包括但不限于：进一步扩大对俄罗斯出口两用物项、先进技术、工业设备、机械设备、航空产品的禁令；禁止俄罗斯公民在欧盟及其成员国基础设施公司的决策层担任职务。

2024年2月23日和6月24日，欧盟对俄罗斯实施了第十三、十四轮制裁，相关制裁措施包括但不限于：打击为俄罗斯及其同盟国（朝鲜和白俄罗斯）提供运输等服务的个人和实体；制裁俄罗斯军用无人机产业的供应商；禁止向俄罗斯的天然气项目提供产品、技术活服务；禁止通过欧盟的港口转运俄罗斯天然气。

（二）欧盟对俄罗斯实施的第十五轮全面制裁

2024年12月16日，欧盟在《第2014/145号决定》、《第269/2014号条例》的基础上，颁布实施《第2024/3182号决定》[4]，也即第十五轮对俄罗斯全面制裁。根据欧盟的相关立法文件和官方资料，第十五轮全面制裁的主要目标是：

（1）进一步打击俄罗斯针对美欧原油限价政策采取的反制措施。由于俄罗斯不断想方设法突破美欧实施的俄罗斯原油限价政策，欧盟将52艘非欧盟船舶纳入制裁清单（目前总计制裁79艘船舶）。这些船舶因运输俄罗斯原油过程中实施了武器运输、谷物盗窃、支持俄罗斯能源行业等高风险行为，被欧盟禁止进入欧盟的港口，欧盟境内的服务商不得为这些船舶提供服务。

（2）打击对乌克兰领土完整、主权和独立的破坏行为。欧盟此次对54个个人和30个实体（包括1个中国公民和6个中国内地/香港实体）实施资产冻结、旅行禁令的制裁措施，理由是这些个人、实体参与了破坏乌克兰领土完整、主权和独立的活动，以此对俄罗斯的军工企业和能源行业施加压力，阻止俄罗斯政府从军工、能源行业获得收入。

（3）加强两用物项和先进技术的出口禁运。欧盟此次对包括1个中国公民、4个中国和2个中国香港实体在内的32个实体实施两用物项和先进技术的出口禁运制裁措施，理由是这些实体在俄乌战争中向俄罗斯军工复合体提供支持。

（4）对俄罗斯冻结欧盟在俄境内资产的行为做出反击。为了对俄罗斯冻结欧盟在俄境内资产实施反击，对于俄罗斯法院裁定冻结的欧盟中央存管机构（EU Central Securities Depositories）账户余额，欧盟允许欧盟中央存管机构经批准释放该余额，而且欧盟中央存管机构可以要求成员国释放被俄罗斯法原裁定冻结的账户余额。此外，欧盟中央存管机构无须就履行制裁义务向俄罗斯中央银行承担逾期付款违约金或其他赔偿责任。

（5）保护欧盟企业的权益。欧盟将拒绝在其境内承认或执行俄罗斯法院的判决、裁定等，避免欧盟企业因俄罗斯法院的判决、裁定等遭受损害、损失。

欧盟对俄罗斯实施全面制裁的实施主体是欧盟机构和成员国政府，其中，欧盟委员会负责定期更新对俄罗斯全面制裁的制裁清单，[5]欧盟理事会（EU Commission）和成员国政府负责在欧盟境内具体实施相关制裁措施。这个过程中，欧盟理事会与成员国、成员国与成员国之间应主动交换与制裁相关的文件、资料、信息和数据。

此外，欧盟成员国负责制定本国公民、实体违反制裁措施的追责机制（如刑事处罚），确保制裁措施的全面实施。[6]

（二）适用对象

根据欧盟《第269/2014号条例》第17条，欧盟对俄罗斯全面制裁适用于欧盟成员国领土和领空，以及欧盟成员国拥有管辖权的航空器和船舶。

欧盟成员国的公民，依据欧盟成员国法律成立的法人实体和其他实体，以及全部或部分业务位于欧盟境内的外国法人实体和其他实体（any legal person, entity or body in respect of any business done in whole or in part within the Union）应遵守《第269/2014号条例》规定的制裁措施。

根据欧盟《第269/2014号条例》第3条，个人和实体存在下列情形的，欧盟可以将之纳入对俄罗斯全面制裁清单并实施资产冻结和旅行禁令等制裁措施：

• 为削弱、破坏乌克兰领土完整、主权和独立提供支持，参与相关行动或政策实施，以及阻碍国际组织在乌克兰的活动；
• 为削弱、破坏乌克兰领土完整、主权和独立提供物质、金融支持；
• 在违反乌克兰法律情况下转让所有权的克里米亚和赛瓦斯托波尔当地实体，以及从上述转让行为中获益的实体；
• 为俄罗斯吞并克里米亚、破坏乌克兰稳定提供物质、金融支持，以及从俄罗斯上述行为中获益；
• 与乌克兰顿涅斯克地区的分裂组织进行交易；
• 向俄罗斯政府提供收入的俄罗斯能源行业的主要从业人员；
• 为他人规避欧盟对俄罗斯全面制裁提供便利、阻碍制裁措施；
• 为俄罗斯军工和安全提供IT服务；
• 之前被欧盟境内主体所有或控制但被俄罗斯政府强制转让的俄罗斯境内实体。

（二）《第269/2014号条例》规定的制裁措施

欧盟冻结被制裁个人和实体的资产是指被制裁的个人和实体不能以任何形式移动、转让、变更、使用、接触、处置其在欧盟境内拥有、持有或控制的资金，包括：任何形式的金融资产和收益，包括但不限于现金、支票、金钱主张、汇票、汇款单、其他支付工具、存款、账户余额、债和债务、可交易的证券和债务工具（股票、股权、证券凭证、债券、票据、保证、债权凭证、衍生品合约）、利息、分红及其他收入、信贷、抵消权、担保、履约保函、信用证、提单、货单、从资金或金融资源获得利息的证明文件。

欧盟冻结被制裁个人和实体的经济资源（economic resources）是指这些个人和实体不能以任何形式（包括但不限于销售、雇用或抵押）用其在欧盟境内拥有、持有或控制的经济资源（不动产或动产）取得资金、产品或服务。

个人或实体被欧盟列入对俄罗斯全面制裁清单后，应当在6周内向相关成员国告知其该国境内的资金和经济来源情况以及配合成员国进行核实，随后由成员国对这些资金和经济来源进行冻结。被制裁的个人或实体未履行主动报告的义务的，将构成对欧盟对俄罗斯全面制裁的妨碍。

欧盟《第269/2014号条例》第3条第2款规定欧盟应在制裁清单中说明制裁理由。对于此次被欧盟实施资产冻结和旅行禁令的1个中国公民、4个中国内地公司和2个中国香港公司，欧盟在《第2024/8182号决定》中给出的制裁理由如下：

• 为俄罗斯对抗欧盟制裁和入侵乌克兰提供支持，例如，被制裁的中国个人通过其控制和代表的中国公司、香港公司向俄罗斯军工复合体出口欧盟管制的货物；

• 被制裁的中国香港公司的股东是俄罗斯公民，俄乌战争爆发以来，该公司成为俄罗斯企业的最大微电子零部件供应商，用于制造军用无人机；

• 被制裁的中国香港公司持续向俄罗斯军工复合体出口原产于欧盟且受欧盟出口管制的产品；

• 参与俄罗斯军工复合体的采购与加工制造业务，向俄罗斯国有军工企业提供无人机零部件和关键技术，而这些无人机被用于俄乌战场。

欧盟就全面制裁俄罗斯颁布的一系列决定和条例体现了欧盟对俄制裁措施的全面性和宽泛性。从这些决定和条例的内容和实施方面可以看出，只要相关个人或实体为俄罗斯破坏乌克兰领土完整、主权、统一提供了帮助，欧盟都可以将之纳入制裁清单。在俄罗斯和欧盟对抗不断加剧的背景下，这导致我国企业与俄罗斯境内个人和实体开展合作、进行商事交易面临很大的不确定性和很高的合规风险，尤其是既在俄罗斯境内进行商事交易又在欧盟境内有商事行为的中国企业。为此，我们提出如下提示和初步建议：

（一）欧盟对俄罗斯全面制裁包括了针对非欧盟国家的个人和实体进行制裁

欧盟《第269/2014号条例》将个人或实体的任何损害或威胁乌克兰领土完整、主权、独立、稳定、安全或阻碍国际组织在乌克兰活动的行为列为可被制裁的情形，[7]尽管《第269/2014号条例》规定条例适用于欧盟成员国的公民、依据欧盟成员国法律成立的法人实体和其他实体以及全部或部分业务位于欧盟境内的外国法人实体和其他实体，但是，对于此次被欧盟列入制裁清单的1个中国公民、4个中国内地公司、2个中国香港公司，欧盟并未说明这些个人和实体是否属于全部或部分业务位于欧盟境内的外国法人实体和其他实体，这些中国个人和实体被欧盟制裁是由于他们参与了向俄罗斯出口军民两用物项和无人机相关技术等欧盟认为对俄罗斯军工、国防、安全提供支持的活动。

由此可见，无论是欧盟公民或实体，还是非欧盟国家的个人或实体，只要参与的项目、进行的交易或实施的其它活动违背了欧盟对俄罗斯全面制裁的目的（如为俄罗斯军工、国防、安全等提供任何形式的支持），或者实施了欧盟禁止的活动，都可能面临被欧盟制裁的风险。

（二）与俄罗斯境内个人、实体开展合作和进行商事交易前进行充分的尽职调查

我国企业与俄罗斯境内个人、实体开展合作和进行商事交易的，应在启动合作和交易前，对合作项目、交易标的、参与主体等进行充分的尽职调查，例如，合作项目或交易标的用途是否涉及或可能涉及俄罗斯对乌克兰的军事行动、是否涉及俄罗斯的国防军工等敏感行业，俄罗斯境内的参与主体是否已经被联合国、美国或欧盟实施了制裁，项目或交易的最终用户是否来自俄罗斯的国防军工等敏感行业，以及这类最终用户是否已经被欧盟实施了制裁。

我国企业对合作项目、交易标的、参与主体等进行充分尽职调查后，应分析其中涉及的制裁的具体信息，例如，涉及哪些制裁清单，涉及哪些具体的制裁措施，拟开展的合作或拟进行的商事交易中是否存在被制裁措施所禁止、是否存在会受到出口管制影响的产品、技术或服务，是否有义务遵守这些制裁措施，以及继续开展相关合作或进行相关商事交易对我国企业在俄罗斯以外其他国家的业务的影响和可能的后果。

（三）与俄罗斯境内个人、实体开展合作和进行商事交易的过程中持续评估合规风险

以事前充分尽职调查为基础，我国企业与俄罗斯境内个人、实体开展合作和进行商事交易的过程中，应持续进行欧盟制裁风险评估，例如，定期更新美欧的对俄罗斯制裁信息和制裁措施；定期检索俄罗斯境内的合作相对方、项目参与方的制裁信息；定期核实自己提供的产品、服务、技术的最终用途和最终用户，以及依托这些产品、服务、技术所生产或产生的新产品、服务、技术的最终用途和最终用户。

（四）注意俄罗斯境内交易相对方的母公司或实际控制人被欧盟制裁的情况

根据欧盟委员会2023年10月23日做出的澄清，欧盟对俄罗斯全面制裁适用50%规则，即任何被列入制裁清单的主体持股超过50%的实体，以及代表被列入制裁清单的主体或按照其指令行事的实体（acting on behalf or at the direction of blocked entity），也将自动被列入制裁清单和适用同样的制裁。此处“代表被列入制裁清单的主体或按照其指令行事”包括下述情形：被制裁主体在集团内部转让股权以规避50%规则；被制裁主体邻近被制裁之日转让股权；虽然被制裁主体在某实体中的持股比例低于50%，但被制裁主体对该实体拥有实质性影响力，例如，一票否决权、决策权、管理权等。因此，我国企业不但要注意俄罗斯境内的交易相对方被欧盟制裁的情况，还应注意俄罗斯境内的交易相对方是否存在因适用欧盟50%规则导致俄罗斯境内交易相对方被自动制裁的情形。

[1] Council Regulation (EU) No 269/2014 of 17 March 2014 concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity, sovereignty and independence of Ukraine, OJ L 78. Article 3(1).

[2]资料来源：https://neighbourhood-enlargement.ec.europa.eu/news/eu-adopts-15th-sanctions-package-against-russia-its-continued-illegal-war-against-ukraine-2024-12-16_en。