由于优越的地理位置、良好的基础设施、稳定的政治环境以及友好的招商环境，许多跨国公司选择阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）作为其区域总部。过去阿联酋的经济主要依赖石油作为经济驱动力。近年来，阿联酋成功地在其他经济领域实现了多元化发展，如航空、能源、金融、医疗保健、重工业、物流、零售和旅游业。出于以上原因，中国企业也将视线投向阿联酋，近年来阿联酋已成为热门投资目的地。
自1984年建交以来，中国已与阿联酋签订多份双边协定，涵盖投资保护、技术合作、避免双重征税等方面。两国经贸合作密切，目前已有超过8000家中国企业在阿联酋投资并在油气、新能源、基础设施建设、通信、金融等领域取得良好发展。为确保境外投资合法合规，本文旨在介绍在阿联酋开展业务（贸易、提供服务、进行商业活动或交易）时需要关注的重点问题，希望对中国企业出海阿联酋有所帮助。
一、选择司法管辖区
阿联酋是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角和富查伊拉七个酋长国组成的联邦国家，各个酋长国适用不同的法规。在阿联酋建立商业实体，首要问题是综合评估在哪一酋长国发展业务以及选择何种司法管辖区类型。每种司法管辖区类型都有其优缺点。阿联酋的主要司法管辖区类型（不包括离岸司法管辖区）有：
1、内陆司法管辖区
2、自由区司法管辖区
内陆指的是自由区以外的所有区域，而自由区本质上是一个拥有自身许可制度的商业园区（请参见下文关于自由区的部分）。阿联酋有超过四十个不同的自由区。然而，在自由区设立企业存在某些贸易限制，因此也有许多企业和外国投资者倾向于选择在内陆设立商业实体。在考虑这一因素时，投资者通常需要考虑经营活动所涉及的行业及范围，潜在客户的所在区域，以及运营活动是否落入自由区的贸易限制范畴。
我们在阿联酋的法律团队在选择司法管辖区方面具有丰富的经验，可以协助客户做出最优选择。
决定了在哪个司法管辖区设立商业实体后，下一步是确定实体的法律形式。在内陆，外国投资者最常采用的设立类型是有限责任公司（“LLC”）或外国公司的分公司（“Branch”）。自由区也提供等同于有限责任公司或分公司的选择。
二、选择法律实体形式
（一）子公司（有限责任公司，LLC）
有限责任公司（LLC）的责任有限、股本要求低，是比较灵活的法律实体，除银行、保险和某些投资活动外，均可以开展广泛的活动。
LLC所需的股东数量和要求取决于该LLC拟从事的业务活动。2020年阿联酋新《商业公司法》的出台取代了原《外国直接投资法》，在外资所有权方面允许外资在绝大部分领域拥有在岸公司100%所有权，而要求至少51%的股份由阿联酋国民或完全由阿联酋国民拥有的阿联酋公司持有的行业则被视为有战略影响的行业。其中以下行业的外商投资受到限制：
（1）国家安全与国防；
（2）银行、外汇、金融机构、保险；
（3）印刷货币；
（4）通讯传播；
（5）朝觐与副朝觐相关服务业；
（6）古兰经诵经机构；
（7）渔业相关服务业。
涉及1至6项的外商投资应取得有关行业主管部门的批准，相关行业主管部门有权对其外资持股比例、董事会组成和其他涉及公司控制的条件施加额外限制。外国投资者不得投资第7项行业。
此外，每个酋长国均发布了允许100%外国所有权的活动清单，并定期审查和更新。这些活动的核实由每个酋长国的经济许可当局（通常是相关的经济发展部门）负责。
成立LLC的成本因所选择的许可活动、选定的场所、装修费用、本地赞助商/名义股东费用和预期员工人数而异。成立LLC所需的时间因在成立过程中所需的文件是否需要在海外公证、认证和/或翻译而异，一般需要三到六个月。
（二）分公司
分公司不是一个独立的法律实体，而是根据阿联酋法律被视为其外国母公司的延伸。只要分公司的活动与其母公司的活动和目标一致，通过分公司，外国母公司可以在阿联酋进行大多数业务活动并签订合同。然而，分公司受到某些限制，比如各酋长国的经济许可当局和阿联酋经济部（“MOE”）通常不允许分公司从事某些商品贸易或进出口活动。
注册分公司的费用因其所选择的许可活动、选定的场所、装修费用和预期员工人数等因素而异。设立分公司的费用通常略高于设立LLC。此外，设立分公司还需要从当地银行获得一份金额为50,000迪拉姆的银行担保。
注册分公司通常也需用时三到六个月。具体时间可能会因注册过程中所需文件的数量以及这些文件的公证、认证和/或翻译所需的时间而有所不同。
（三）自由区的特别规定
各个酋长国在其边界内设立了特定的经济和金融自由区，旨在促进经济发展。这些自由区拥有有利于商业发展的独特法律制度，如阿布扎比全球市场（“ADGM”）和迪拜国际金融中心（“DIFC”）拥有基于英语普通法司法体系的法院系统和基于普通法原则的民事和商业法律。在大多数自由区，可以设立等同于有限责任公司（LLC）或分公司（Branch）的企业。然而，联邦和酋长国特定的法律仍然适用于一些强制施行的领域或未被自由区特别规定的领域。
自由区着力于发展科技、健康、金融、航空、传媒、电信、教育等行业。自由区的主要优势在于没有外资股比限制、无最低投资资本要求、允许收入及利润100%汇回本国、免征企业所得税（有时间限制）、长期租赁权等，并且相应的自由区当局被设计为投资者的一站式服务中心，投资程序相对简化。然而，注册在自由区的企业只能在自由区内（或阿联酋境外）开展业务活动，不能在阿联酋内陆或其他自由区内开展业务。确定哪些活动在自由区的许可制度下是允许的，而哪些超出了其范围，往往具有挑战性。根据要求，通过自由区设立的企业可能无法与政府部门签订合同。尽管如此，获得自由区许可的企业偶尔也可放宽要求允许与政府客户进行贸易或签订合同，并可以临时派遣员工到内陆的商业实体。此外，为了缓解自由区商业实体在内陆的地理贸易限制，一些自由区开始提供所谓的双重许可证（即自由区和内陆许可证）。限于篇幅本文在此不展开讨论。
三、劳动用工
于2022年生效的阿联酋新《劳动法》规定了劳动用工相关的关键条款，并适用于阿联酋大多数私有制企业的雇主和雇员。《劳动法》涉及的事项包括强制性雇佣合同条款、员工的工作时间、年假、病假和产假权利、雇佣终止和通知期以及服务终止酬金支付。
雇主需要从阿联酋人力资源与本土化部或相关自由区当局获取工作许可证或自由区身份证。在招聘内陆公司的员工时，需要注意某些联邦阿联酋国民配额要求。这些配额根据企业的员工数量和业务领域而适用。
阿联酋的就业和移民法律（包括超出《劳动法》范围的法律）在持续变化和发展，需要企业在当地法律顾问的协助下保持关注。
四、不动产
一般来说只有阿联酋国民、海湾合作委员会（GCC）成员国的国民或由这些国民全资拥有的实体才能拥有阿联酋的不动产所有权。非GCC个人或实体拥有不动产仅限于某些自由区或指定的外国投资区域。因此，大多数投资于阿联酋的企业会选择租赁而非购买商业场所。在阿联酋设立业务时通常需要取得实际的场所，大小和性质取决于业务活动和计划雇佣的员工数量。
根据设立业务的司法管辖区、业务活动和选择的设立类型，有包括专用办公/工业空间、服务型商务中心/共享办公空间、灵活办公桌选项甚至是壳和核心建筑等多种不动产选择。阿联酋的租赁期通常至少为一年。新场所的装修费用通常由租户承担（尽管可以协商）。租户通常也负责场所的内部维护。
五、数据保护/隐私
联邦《数据保护法》于2022年1月生效。该法律规范了数据主体权利、数据泄露要求、数据保护影响评估、数据传输要求以及通知和记录保存要求。与《数据保护法》同时，阿联酋数据办公室成立，作为数据保护监管机构负责实施数据保护法的要求。此外，个人隐私权在阿联酋宪法和刑法中得到了保障，与数据保护法一起适用。还有其他条款可以用来主张隐私权。例如，《网络犯罪法》规定，任何未经授权故意接收或拦截通过计算机网络通信的人将被判处监禁或重罚。《电信法》还规定，未经授权复制、披露或传播任何通信或电话信息内容的人将被罚款和监禁。
除了这些一般条款外，《健康数据法》还规定了存储、处理、生成或传输健康信息的具体条款，企业在处理健康相关数据和信息时需要考虑这些特别条款。
对于在拥有自己数据保护法律的自由区（如DIFC和ADGM）运营的企业，将适用更全面的数据保护法律。DIFC和ADGM都要求在这些自由区注册的企业向该自由区的数据保护机构注册为数据控制者。
六、知识产权
伴随进入阿联酋市场及业务发展，投资者关注知识产权和品牌保护尤为重要。阿联酋已颁布多部联邦知识产权法律以保护投资者的专利、版权、保密信息、工业设计权利及商标。我们位于阿联酋的专业法律团队有能力为投资者的知识产权保驾护航。
七、税收
阿联酋新的企业所得税制度已于2023年6月生效，宣布对企业在37.5万迪拉姆以上的会计利润征收9%的企业所得税，在某些情况下为15%。并且各酋长国政府可根据实际情况制定相关法律，对特定行业征收不同的税费。
目前，阿联酋不征收个人所得税。对某些被认为对人类健康或环境有害的商品征收消费税。增值税（VAT）则对大多数商品和服务征收，但一般税率仍相对较低，为5%。
八、虚拟资产
阿联酋，特别是迪拜，致力于成为虚拟资产和相关服务的区域和国际中心。2022年3月迪拜颁布《虚拟资产法》，5月在迪拜监督技术发展最高委员会框架下成立工作组检测数字经济领域发展，此外宣布启动全球首个元宇宙虚拟资产监管政府总部。2023年2月，迪拜虚拟资产监管局（VARA）发布了《2023年虚拟资产及相关活动法规》，设立了虚拟资产监管制度，适用于迪拜酋长国（包括其商业自由区，但不包括迪拜国际金融中心）,旨在提供清晰的指导、确保确定性并减轻市场风险。
来源：鸿鹄律师事务所
作者：
- 史卫，鸿鹄律师事务所合伙人；联系方式：john.shi@twobirds.com
- 唐雨佳，鸿鹄律师事务所法律顾问；联系方式：jessie.tang@twobirds.com
特别声明：本文中提供的技术、法律或专业事项相关信息仅供参考，不构成法律或专业意见。如有任何具体法律问题或事项，请咨询具有适当资质的律师。鸿鹄对于本文中的信息不负任何责任，并且不承担该等信息引起的任何责任。