印度尼西亚作为东南亚最大的市场，备受瞩目，根据2024年东盟投资情况数据，印尼是中国在东盟国家第二大投资目的地。中国企业对印尼的投资涉及农业、矿冶、电力、房地产、制造业、产业园区、数字经济和金融保险等广泛领域。2024年11月，中印两国将政治、经济、人文、海上“四轮驱动”合作升级为“五大支柱”合作，增加安全合作为第五大支柱，并签署了一系列合作文件和商业协议，开启了两国合作的新时期。
一、法律体系简介
印度尼西亚的法律体系是基于大陆法系（Civil Law System），主要由宪法和各种形式的法律法规组成。其中，1945年颁布实施的《印度尼西亚共和国宪法》（《“四五”宪法》，后经四次修订）是最根本的国家法律依据，规定了国家的基本原则和结构。宪法之下，根据《关于制定法律法规的2004年第10号法》，依次由法律和人民协商会议决议、政府规章、总统法令和部长法令以及地方性法规组成印尼法律的形式渊源。
印度尼西亚是世界上穆斯林人口最多的国家，其法律制度尤其是婚姻家庭等民事领域与伊斯兰教法的道德与价值观念紧密结合。部分法律法规亦是荷兰殖民主义时期的产物，印尼在历史上受荷兰的殖民统治达三百年之久，因此，印尼的法律制度尤其是现代民商事领域法律的制定深受荷兰法的影响。
二、与投资相关的主要部门
三、重点产业集群分布
印尼有五大产业集群，主要分布在爪哇岛、苏门答腊岛和苏拉威西岛。
四、投资限制和激励领域
基于2021年10号总统令“新投资清单”（PR 10/2021），印尼对外资准入领域的规定可分为四种类型，分别是禁止投资类、优先发展类、仅限合作社和中小微型企业或与其合作类、有条件开发类。
其中，优先发展类包括7大产业：
（1）国家战略项目/投资；
（2）资本密集型产业；
（3）劳动密集型产业；
（4）高科技类；
（5）先锋产业；
（6）出口导向；
（7）研发创新导向。该类别共列明了245个对投资者开放的行业，其中183个投资领域可以享有税收津贴优惠；18个投资领域可以享有所得税免税优惠；44个投资领域可以享有投资津贴优惠。
五、公司设立及治理
（一）公司治理
根据印尼《投资法》，外国投资者只能以设立有限责任公司（PT）的方式在印尼开展商业活动。当然外国投资者还可以仅设立代表办事处（RO），但不得从事任何产生利润和收益或直接销售的商业活动，其被允许从事的活动仅限于宣传或推广工作、市场研究。
（二）公司设立步骤
在印尼开展的所有商业活动都需要通过统一的一站式许可证申请系统（The Risk Based Approach Online Single Submission System，简称OSS系统或RBA OSS系统）取得政府的商业识别号码（Nomor Induk Berusaha，NIB）。
公司的业务类型必须与印尼中央统计局发布的《印尼商业领域分类》（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia，KBLI）一致。
（三）外商投资企业的治理架构
1、股东会：对于外商投资有限公司（PT PMA）必须至少有2名股东，并签署成立契约，成立契约包括公司章程。印尼《公司法》对有限责任公司股东会决议事项的法定人数和表决比例做了强制性规定，公司章程可规定更高的比例。
2、执行董事/董事会：公司必须至少有1名董事在印尼暂留和居住，持有工作和居留许可证以及纳税人识别号（NPWP），以履行执行董事/董事会的职责。若法律或章程无特别规定，每1名董事均可以代表公司开展公司业务或签订任何文件。PT PMA公司也可不设董事会，仅任命1名董事作为执行董事，全权负责公司日常经营。
3、监事/监事会：监事会至少由1人组成，可以是印尼公民或外国人。
（四）公司清算（主动清算）
六、土地政策
（一）土地的权属类型
（1）永久产权（Hak Milik/ Proprietary，HM）：只能由印度尼西亚公民（个人）和政府确定的一些实体（例如社会和宗教机构）拥有。
（2）管理权（Hak Pengelolaan /Management Rights，HPL）：只能授予政府机构包括地方政府，印尼国有企业，地方政府所有的公司，承担有限责任的国有企业，特殊授权机构，政府指定的其他政府机构。
（3）使用权（Hak Pakai/Right of Use，HP）：基于HM和HPL管理权之上创设，可授予印度尼西亚公民、居住在印度尼西亚的外国人、根据印尼法律成立并在印尼注册的法人团体、在印度尼西亚设有代表的外国法人团体等。一般来说，HP的最长期限为25年，最多可延长20年（外国人居住财产的HP所有权除外）。
（4）建筑权（Hak Guna Bangunan/ Building Rights，HGB）：在一块土地（通常是不属于自己的土地）上建立和建造建筑物的权利，可以授予印度尼西亚注册的公司实体。HGB的最长期限为30年，可以再延长20年。HGB的持有人也可以在延期期限届满后将土地权续期最长30年（即最长可达到80年）。
（5）耕作权（Hak Guna Usaha/right to Cultivate，HGU）：只能用于农业、种植园、渔业和/或家禽养殖，可以授予印度尼西亚注册的公司实体。HGU最多可授予35年，并可再延长最多25年。HGU的持有人还可以在延期到期后将土地权续展，最长后续期限为 35年（即最长可达到95年）。
（二）土地交易流程
（三）土地交易中的税务问题
在印度尼西亚进行土地交易过程中可能产生的税费包括：增值税（PNN）、购置税（BPHTP）、公证税、非税收入（PNBP）、公证费，这些通常由买方承担；以及所得税（PPH）、土地建筑税（PBB），这些通常由卖方承担。
七、环境保护
（一）民事责任
印尼《环境管理与保护法》赋予了适格索赔人（包括社区、环境组织、个人及政府机构）提起民事诉讼的权利，以追责对环境产生不利影响的活动。对于因污染或环境破坏给第三方造成的损失，责任方需承担赔偿或补救责任。
（二）行政责任
任何未能履行经营业务行政义务（如持有必要许可证或违反相关义务）的个人或实体，将面临政府的行政制裁，包括警告信、暂停经营活动、行政罚款、暂停或吊销营业执照等措施。
（三）刑事责任
《环境管理与保护法》对于造成环境破坏的行为设立了严格的刑事处罚，包括监禁和罚款。此外，印尼其他相关法律如《林业法》和《自然资源与生态系统保护法》也对违反规定的行为设定了刑事制裁。
八、劳动雇佣
（一）劳动合同
印尼要求劳动合同文本必须采用印尼语或“印尼语+外语”的双语形式，当两种语言存在歧义时，以印尼语为准。印尼劳动合同有固定期限（PKWT）和无固定期限（PKWTT）之分。有固定期限从劳动合同适用于合同工，法定最长的合同期限为5 年，必须采用书面形式，可以多次续签。可以签署有固定期限劳动合同的工种包括：预计能在 5 年内完成的工作；具有季节性的工作；新产品、仍在试验阶段的产品相关的工作；一次性工作；临时性的工作。PKWT合同签订后3日内，企业必须在线登记；合同签订7日内，必须在当地劳动局人工登记。
（二）外籍员工（TAK）
对于外籍员工，企业须按照每人每月每个TKA职位100美元的金额支付外籍员工使用补偿基金（DKPTKA）。企业必须每一年向劳工部至少提交一次关于外籍员工雇佣情况的报告。
九、进出口管制
（一）进口管制
企业进口需要获取进口商识别码（Angka Pengenal Impor/API），由投资协调委员会（BKPM）签发。API分为制造型进口商识别码（Angka Pengenal Impor Produsen /API-P），针对从事制造业的公司进口生产过程中所需的机器/设备、货物和材料，不允许进口销售/分销，仅用于生产/制造过程使用；常规型进口商识别码（Angka Pengenal Impor Umum/API-U）：针对出于交易目的而从事特定货物进口业务的公司。印尼规定每间公司只可申领一类进口许可证，即同一家公司不允许同时拥有API-U和API-P许可证。进口许可证每5年续期一次。
（二）出口管制
印尼对于出口货物分为受管制的出口货物、受监视的出口货物、严禁出口的货物和免检出口的货物。受管制以及严禁出口的货物主要包括特定矿产品、特定农产品、林业产品、文化遗产商品、某些危化品和有毒物质、特定工业产品等，受管制的货物出口需要提前获得相关政府部门的批准或许可证；受监视的出口货物主要包括特定的野生动植物、石油与天然气、纯金/银以及特定金属、金属废料等。
所有出口货物必须提交货物出口通知书（PEB）给海关和税务局，并向相关技术机构提交必要文件，未能提供PEB可能会被判处最高10年监禁和5000万至50亿印尼盾的罚款。
来源：德恒律师事务所
作者：
- 殷佩琳，德恒南京办公室律师；执业领域：合规管理、安全生产、劳动用工等；联系方式：yinpl@dehenglaw.com
- 曹光芬，德恒南京办公室律师；执业领域：合规管理、破产清算与重整等；联系方式：caogf@dehenglaw.com