在各种贸易限制、制裁和脱钩交织的国际贸易格局下，中国和阿联酋的贸易联系却逆势增长。中国已连续多年成为阿联酋最大的贸易伙伴，而阿联酋也一直是中国在中东最大的出口市场和第二大贸易伙伴。

出海的中国企业自然不会放过这个“掘金”机会，不过，机遇越多，纠纷也不可避免地多了起来。在这个地区出现争议时，中国和其他外国当事方能否期待自己的合法权益得到保障？他们又能如何增加自己的胜算？

常驻迪拜的独立仲裁员、Equanimity Arbitration的创始人Sadaff Habib向我们分享了她的见解。

一、《商法》：外国企业和来自阿联酋或中东的当事人签署合同时，对于争议解决，企业法务首要考虑的因素有哪些？

Sadaff Habib：我曾做过企业法务，在我的职业生涯中，我和法务也有诸多交集。法务或者企业主要考虑的是：我签署这份含有仲裁协议的合同，如果事情变糟，是否要升级成争议？出现争议时会发生什么？

我们假设仲裁协议选择迪拜为仲裁地，选择迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院(DIFC-LCIA)规则，再假设这个仲裁协议是四年前签订的。而三年前，一纸法令解散了DIFC-LCIA仲裁中心和阿联酋海事仲裁中心(EMAC)。

这就引发了仲裁裁决的执行问题。当事人，尤其是败诉的一方，很可能在执行阶段提出：“机构已经不存在了。”

他们可能向法庭主张撤销仲裁裁决。但原本由DIFC-LCIA处理的案件已经移交给迪拜国际仲裁中心(DIAC)，后者成为我们主要的仲裁中心。

在过去三年中，我看到DIAC加强了包括案务主任(registrar)在内的团队建设。DIAC现在有一支强大的队伍。DIAC的仲裁规则也在去年经过了一次大修，作了很多改进。

回到我假设的那个例子。DIFC-LCIA仲裁中心不存在了，那么当事人就会把争议提交到DIAC。

这就引发了有效性的问题。在这个假设中，仲裁地在迪拜。对此，和其他法域一样，有一些细节是法务甚至外部律师必须了解的。

比如，仲裁裁决的每一页都要签字。这是迪拜民法体系的要求。还有其他诸如此类的程序细节，但都是可以掌控的情况。

此时的主要问题在于法庭对仲裁裁决的态度。去年就有一个仲裁裁决因为这一问题被美国的一个地区法院法官撤销。但近期迪拜的判决，以及阿布扎比上诉法院和迪拜国际金融中心(DIFC)法院的判决，都确认了法令的适用。法官承认仲裁裁决的有效性，认可当事人将纠纷提交到DIAC解决。

再假设一种情形，一方当事人来自中国，另一方来自阿联酋，双方总部都在阿联酋。此类仲裁协议的常见规定是将争议提交到DIAC，选择DIFC为仲裁地。而第一种情形是将仲裁地选为迪拜，仲裁机构为DIFC-LCIA仲裁中心，这是两者的不同。

仲裁地非常重要，因为它决定了哪些法院对仲裁有监督权。举个例子，如果你想申请临时措施，比如资产扣押令，你就需要向仲裁地法院申请。

迪拜那项解散两个仲裁中心的法令于三年前颁布，随后，DIAC于2022年修订了仲裁规则，第二种假设情形就适用本次修订。修订后的规则规定，DIFC是默认仲裁地。

当事人应当清楚，以DIFC为仲裁地和以迪拜为仲裁地，是两个截然不同的概念。DIFC是阿联酋境内一个实行普通法制度的离岸司法管辖区。

如果当事人也来自一个普通法系管辖区，比如香港，那么选择DIFC为仲裁地可能让他们更有安全感，因为这里的法院运作方式和香港这样的普通法系地区相似，当事人更熟悉。

二、《商法》：您是否处理过有中国当事人的争议？中国当事人有什么特点？能否跟我们分享一下您的经验？

Habib：其中比较有意思的是国际商会国际仲裁院(ICC)的一个仲裁案件，当事人为一个中国承包商和一个本地分包商。仲裁地是迪拜。

我注意到一个文化因素经常发挥作用。中国当事人不大希望走完整的仲裁流程，他们更倾向于和解，通过协商讨论解决争议，而不是通过仲裁解决。

我提到的这个案件就出现了这种情况。我们启动了仲裁程序，提交了仲裁申请书，对方当事人提交了答辩，但他们同时也在和本地分包商进行协商讨论。最终，双方当事人在仲裁程序外达成和解。

我感觉这是件好事。它反映出中国当事人更重视效率和维护商业关系。

另外，我注意到，在谈判过程中，中国承包商和本地分包商之间存在一些沟通隔阂，有一些谈判方式不被对方理解。

例如，中国承包商提交一份请求时，对方会认为中方“来势汹汹”，即使中国当事人并无此意。同样，本地分包商提交反请求时，中方会认为他们太针锋相对，或者很唐突。

说到仲裁本身，很难说中国当事人有什么独特的点，因为他们聘请了迪拜本地的律所，所提交的文件也都和国际律所的风格无异——充分全面，符合国际标准。

三、《商法》：对于想要进军迪拜市场的中国企业来说，如果他们选择迪拜为仲裁地，他们会面对什么样的情况，尤其是比照他们更熟悉的中国内地、香港和新加坡的仲裁中心？

Habib：如果企业选择迪拜为仲裁地，他们需要理解这是一个大陆法系国家，和普通法系是截然不同的。

但我们首先要区分仲裁地和合同适用法这两个概念。就我的经验来看，为了保持中立，双方当事人很可能选择英格兰和威尔士法律为适用法。因为这是普通法系的法律，双方都能接受，也算是双方妥协的结果。

但当事人应该作更多考量，这不是简单地选择某个司法管辖区法律。当事人应该理解他们是否真的想要自己的合同受所选的适用法约束。

再回到仲裁地，就我的观察来看，虽然迪拜经常被选为仲裁地，但更常见的选择是DIFC。因为，DIFC是一个普通法系管辖区，对当事人更友好，这个选择也更公平，双方都各退一步。

对于进入阿联酋市场的中国企业而言，尤其如果他们签有仲裁协议，这背后一定要有一个深入理解的过程。不过，值得一提的是，阿联酋对仲裁的态度越来越友好。

现在，在迪拜或DIFC启动仲裁程序，与三到五年前的情况已经完全不同。当地法院对仲裁持更开放的态度，也更愿意维持仲裁协议的有效性。

我想这些发展应当能让中国企业更有信心。即使这是一个完全陌生的法域，法律体系与他们熟悉的不同，但回顾法院近期对仲裁案件的处理，当事人还是能够获得一些安全感。在这里，当事人意思自治受尊重，只要仲裁协议满足标准，法院会维护仲裁协议的有效性。

四、《商法》：中国企业在迪拜或DFIC开展仲裁程序会面临哪些常见的挑战？能否跟我们分享一下您的经验？

Habib：挑战肯定存在。从企业的角度看，中国当事人进入到一个完全不同的环境，不仅是法系不同，营商文化也不同。不确定性和风险自然伴随而来。

其中一个挑战是找到合适的律师。他们经常会问这样的问题：“我们应该用谁？他们擅长哪些领域？建筑纠纷或股东纠纷应该找哪个律师？”

中国当事人要找到合适的法律专家不是易事，需要一个桥梁将他们连接起来。

另一个挑战是费用安排。中国当事人可能已经习惯与国内律师达成的某种费用结构。但他们聘请阿联酋律师时，会遇到不同的费用结构、聘用方式，以及围绕着聘用书的种种文化细节。

这些差异会制造摩擦或不确定性。所以，我觉得这方面需要更多沟通和理解，确保中国企业有合适的律师代理他们的案件。

五、《商法》：对想要与阿联酋当事人做生意，或者想进入这个区域的中国企业，您在争议解决方面有什么建议？