来源：大成律师事务所
近年来，随着中日经贸合作的加深，越来越多的中国企业和投资者对日本市场产生了浓厚兴趣。无论是投资并购，还是业务合作，了解目标公司的股东结构都是至关重要的一环。在国内，查询企业的股东信息相对便捷，例如可以通过企查查、天眼查等工具快速获取相关数据。然而，在日本，企业信息的公开程度和查询方式与国内存在一定差异，并没有同样方便的在线工具可以直接获取股东信息。那么，是否可以查询日本企业的股东信息？查询的方式又是怎样的？本文将带你了解日本公司股东信息的查询规则。
一、日本公司股东信息的公开程度
在日本，公司股东信息的公开程度主要取决于公司的类型——上市公司和非上市公司的规则完全不同。
（一）上市公司：部分信息可公开查询
上市公司由于涉及公众利益，其股东信息的透明度较高。以下是可以通过公开渠道获取的信息：
1、主要股东（大股东）：根据日本《金融商品交易法》，持股比例超过5%的股东需向日本金融厅和交易所提交“大量保有报告书”（俗称5％规则），以确保市场透明度并保障中小投资人的利益。这些信息可以通过交易所的披露文件或公司官网查询。
当个人或法人对上市公司的“股份等”（包括股份以及认购权等潜在性股份）的持股比例首次超过5％，或在此后再度变动达到1％以上时，须在5个工作日内通过电子披露系统EDINET向日本金融厅提交“大量保有报告书”。报告内容通常包括持股者姓名或名称、持股数量、持股目的（如纯投资或旨在参与公司经营）、资金来源以及取得方式等详细信息。
2、前十大股东：上市公司年报中通常会披露前十大股东的姓名（或机构名称）及持股比例。
3、公司官网：部分公司会在“投资者关系”栏目中公布主要股东构成。
但需要注意的是，即使是上市公司，详细的股东名册（包括所有股东的姓名、地址、持股数量等）也是不对外公开的。
（二）非上市公司：股东信息高度保密
非上市公司没有义务对外披露股东信息，其股东名册通常仅限以下主体查看：
1、公司管理层：董事、监事等有权查阅。
2、股东本人：可查询自己的持股记录，但无权查看其他股东信息。
3、公司债权人：根据日本法律，公司债权人有权在合理范围内申请查阅或复制股东名册。了解公司股权结构以评估偿付能力。
4、法律授权机构：如法院、税务机关等在调查时有权要求公司提供。
【股东名册的法律规定】
根据《公司法》第125条规定，日本的株式会社必须在公司总部或股东名册管理人（如信托银行）所在地备置股东名册。这份名册详细记录了股东的姓名、地址、持股数量等重要信息。
对于普通第三方（包括潜在投资人、合作伙伴），除非获得公司同意，否则无法直接查询股东名册。
二、为什么日本对股东信息如此保密
日本对股东信息的保护主要基于以下两点：
（一）隐私保护：日本《个人信息保护法》对个人隐私有严格规定，股东信息（尤其是个人股东）被视为敏感信息，未经授权不得泄露。
（二）商业机密：股东结构可能涉及公司战略布局，非上市公司尤其注重保护此类信息，以避免竞争对手或不相关方获取。
三、如何合法获取日本公司股东信息？
如果你是企业或投资人，确实需要了解目标公司的股东信息，可以通过以下合法途径获取：
（一） 通过公开渠道查询（适用于上市公司）
1、查阅公司年报、交易所披露文件或公司官网，获取主要股东信息。
2、使用专业数据库（如日本经济新闻社的NEEDS数据库）查询上市公司披露的股东数据。
（二）与公司协商（适用于非上市公司）
如果是潜在投资人，可以通过正式合作意向书或投资协议，要求公司披露主要股东结构。在建立信任关系的基础上，公司可能会提供部分股东信息。
【一般申请流程】
提交申请：申请人需向公司提交书面申请，说明查阅目的和具体需求。
说明理由：申请人需证明查阅目的与其权益相关，例如行使股东权利或维护债权。
公司审核：公司有权审核申请，评估是否符合合法查询条件。
批准与查阅：若申请获批，申请人可在公司办公时间内查阅或复制股东名册。
【尽管法律赋予股东和债权人一定限度内的查阅权，但公司仍可以在以下情况下拒绝申请】
不正当目的：申请人并非为行使股东权利或债权目的，而是为其他不当用途。
构成《公司法施行规则》第126条规定的"不正当目的"，需满足：
1、申请人存在直接损害公司利益的意图；
2、信息使用方式超出股东权利正当行使范围；
3、存在可证明的潜在利益冲突。
妨碍公司运营：查询行为可能妨碍公司正常经营或损害其他股东利益。
需达到导致业务停滞或重要决策延迟的程度。参考指标包括：查询频率（如每月超3次）、资料数量（单次超500页）、涉及部门数量等。
信息滥用历史：申请人在过去两年内曾将查询信息不当使用或提供给第三方牟利。
四、中小企业的特殊情况
在未上市的中小企业中，获取股东信息往往更为困难。许多中小企业选择不公开股东信息，因此一般情况下，外部人员难以获取相关数据。根据日本《公司法》，企业有义务制作并保管股东名册，但如果企业拒绝提供，普通第三方无法强制取得相关信息。
此外，部分中小企业甚至未制作正式的股东名册，即使提出查询请求，公司本身可能也无法提供准确的股东信息。如果企业经营状况良好并有股息分配的情况，公司通常会清楚掌握股东信息，因此股东名册的存在可能性较高。但若企业经营不佳且从未发放股息，甚至可能从未整理过股东名册。
特别是在昭和时代成立的企业，当时设立股份公司需要至少7名发起人，因此部分企业会借用亲友的名义作为股东登记。在这种情况下，名册上的股东未必是真正的出资人，实际控制人与账面股东之间可能存在差异。
当股东去世并涉及继承时，法定继承人会继承股份。然而，那些仅作为名义股东的人可能并未意识到自己持有股份，他们的继承人更可能对此毫不知情。随着时间推移，若相关情况无人掌握，最终可能出现无法确认真正股东的情况，导致部分企业无法明确其股权结构。
在进行M&A等公司收购交易时，必须明确股东身份，否则难以召开正式的股东大会，也无法作出相关决议。因此，尽管厘清股东结构至关重要，但在某些情况下，实际调查可能面临很大挑战。
如果公司仍保有原始章程，章程中通常会载明初始股东信息。可通过核实这些股东是否仍为实质股东，或是否发生过继承、股份转让等情况，向相关亲属进行调查。然而，除非获得公司同意，与公司无关的第三方无法直接查询股东信息。
在M&A尽职调查过程中，我们通常会在卖方同意的前提下，对股东信息、资产负债情况及股份价值进行评估。如前所述，若股东名册或相关记录不完整，可能无法获取完整数据。但通过深入调查，我们会尽可能追溯原始股东信息，厘清股份转让过程，以明确企业的股东结构，为顺利推进业务继承奠定基础。
五、总结
日本公司股东信息的查询并非“想查就能查”，尤其是非上市公司，股东信息受到严格保护。
无论是企业还是个人投资者，在查询股东信息时，务必遵守日本法律法规，尊重公司隐私和商业机密。只有在合法合规的前提下，才能更好地开展投资与合作，实现双赢。
（原标题：大成研究 | 袁少颖等：日本公司股东信息查询指南：规则、方法与现实挑战）
作者：
- 袁少颖，大成律师事务所合伙人；业务领域：公司与并购重组、争议解决、资本市场、刑碧；电子邮箱：shaoying.yuan@dentons.cn
- 钱佳乐，大成律师事务所律师；业务领域：跨境投资与贸易、资本市场、刑事、争议解决；电子邮箱：jiale.qian@dentons.cn
特别声明：全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。