2025年2月4日，中国商务部发布公告，将美国一家服装集团与一家基因测序公司列入不可靠实体清单，这一举措引发了广泛关注。当日，商务部、海关总署联合发布公告，决定对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。

近年来，中国通过一系列法律法规，设置了多项反外国制裁与出口限制措施，并将多家境外主体加入了相关的清单，对跨境交易、外商投资和与该等主体的合作产生较大影响，上述公告即体现了该方面最新的执法动态。本文将重点介绍中国反制裁与出口限制相关制度和清单的核心要点，包括每一清单的适用情形、主管部门及公告情况、被列入清单的法律后果、和清单人员/实体交易的法律责任等，以协助企业评估相关法律风险并完善合规应对。

中国的反制裁相关立法体系主要由2021年6月10日生效的《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反外国制裁法》”）、《不可靠实体清单规定》（商务部颁布、2020年9月19日生效）、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（“《阻断办法》”，商务部颁布、2021年1月9日生效）和《中华人民共和国反恐怖主义法》（“《反恐怖主义法》”，2018年4月27日实施）等规则构成，并分别设置了不可靠实体清单、阻断禁令、反制清单以及恐怖活动人员名单。此外，中国还执行联合国安理会对相关实体和个人的制裁决议。

适用情形：根据《反外国制裁法》第3条，反制清单适用于外国违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施等干涉中国内政的行为。此外，《反外国制裁法》第15条进一步规定，对于外国国家、组织或者个人实施、协助、支持危害我国主权、安全、发展利益的行为，需要采取必要反制措施的，参照该法有关规定执行。

主管部门及清单公告：结合《反外国制裁法》第4条和第9条，外交部及其他国务院有关部门确定反制清单和反制措施。截至目前，外交部已在官网公布了对美国和加拿大多个企业和个人的反制措施决定[1]。

被列入清单的法律后果：《反外国制裁法》第6条明确，外交部和/或其他国务院有关部门可以决定对反制清单实体采取以下一种或多种措施：

1、不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境[2]；

2、查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产；

3、禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；

4、其他必要措施。

对清单个人/实体的关联企业的影响：根据《反外国制裁法》第5条，国务院有关部门还可以决定对下列个人、组织采取反制措施：

1、列入反制清单个人的配偶和直系亲属；

2、列入反制清单组织的高级管理人员或者实际控制人；

3、由列入反制清单个人担任高级管理人员的组织；

4、由列入反制清单个人和组织实际控制或者参与设立、运营的组织。

和清单人员/实体交易的法律责任：首先，对于任何组织和个人（包括境外和境内的组织和个人），《反外国制裁法》要求其均不得执行或者协助执行外国国家对中国公民、组织采取的歧视性限制措施。如果有关组织和个人违反规定，侵害了中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以向中国法院提起诉讼，要求其承担停止侵害、赔偿损失等责任；其次，对于中国境内的组织和个人，《反外国制裁法》在上述要求的基础上赋予了更进一步的义务，要求其应当执行国务院有关部门采取的反制措施。中国境内的组织和个人违反该规定的，国务院有关部门依法予以处理，限制或者禁止其从事相关活动。因此，中国境内的组织和个人（严格来看，范围包括中国境内的外资公司或外籍人士）需要避免与清单上主体进行有关交易、合作等活动，并实施外交部要求采取的其他措施。

适用情形：根据《不可靠实体清单规定》第2条，不可靠实体清单制度适用于外国实体在国际经贸及相关活动中的下列行为：

• 危害中国国家主权、安全、发展利益；
• 违反正常的市场交易原则，中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对中国企业、其他组织或者个人采取歧视性措施，严重损害中国企业、其他组织或者个人合法权益。

1、主管部门及清单公告：结合《不可靠实体清单规定》第2条，由不可靠实体清单工作机制组织采取列入不可靠实体清单的措施。截至2025年2月6日，商务部已在其官网发布多批不可靠实体清单公告[3]，但暂未有任何不可靠实体被移出不可靠实体清单。

2、被列入清单的法律后果：根据《不可靠实体清单规定》第9条和第10条，工作机制可以在将清单公告中提示与该外国实体进行交易的风险，并可以根据实际情况，明确该外国实体改正其行为的期限，并在此期限内不对其采取措施。根据实际情况，不可靠实体清单工作机制可以决定对列入不可靠实体清单的外国实体采取下列一项或者多项措施，并予以公告：

• 限制或者禁止其从事与中国有关的进出口活动；
• 限制或者禁止其在中国境内投资；
• 限制或者禁止其相关人员、交通运输工具等入境；
• 限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格；
• 根据情节轻重给予相应数额的罚款；
• 其他必要的措施。

3、对清单个人/实体的关联企业的影响：《不可靠实体清单规定》未明确清单个人/实体的关联企业是否一并适用清单实体的反制裁措施，但商务部可能主要根据关联企业所从事的业务具体判定清单措施的可适用性，对此具有较大的裁量权。

4、和清单实体交易的法律责任：根据《不可靠实体清单规定》第12条，如工作机制决定对不可靠实体采取禁止从事与中国有关的进出口活动措施，中国企业、其他组织或个人原则上不得与其进行交易，但中国个人或企业可以通过向工作机制提出单独申请并取得后者同意的方式与不可靠外国实体进行交易。此外，现行法律法规暂未明确违法与不可靠实体交易的罚则。

适用情形：根据《阻断办法》第2条，阻断禁令适用于外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动的情形。根据《阻断办法》第6条，有关外国法律与措施是否存在不当域外适用情形，由工作机制综合考虑下列因素评估确认：

• 是否违反国际法和国际关系基本准则；
• 对中国国家主权、安全、发展利益可能产生的影响；
• 对中国公民、法人或者其他组织合法权益可能产生的影响；
• 其他应当考虑的因素。

1、主管部门及禁令公告：根据《阻断办法》第7条，商务部牵头的工作机制将决定国务院商务主管部门发布阻断禁令。截至2025年2月6日，商务部官网暂未公布任何阻断禁令。

2、禁令的法律效果：根据《阻断办法》，除非依法取得禁令豁免，否则中国公民、法人或其他组织不得承认、不得执行、不得遵守有效禁令范围内的外国法律与措施，违反禁令的处罚包括警告、责令限期改正及罚款。

当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，侵害中国公民、法人或者其他组织合法权益的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求该当事人赔偿损失；但是，当事人依照《阻断办法》规定获得豁免的除外。

根据禁令范围内的外国法律作出的判决、裁定致使中国公民、法人或者其他组织遭受损失的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求在该判决、裁定中获益的当事人赔偿损失。

适用情形：根据《反恐怖主义法》第3条，恐怖活动人员名单适用于从事恐怖主义性质的下列行为的恐怖活动组织和人员：

• 组织、策划、准备实施、实施造成或者意图造成人员伤亡、重大财产损失、公共设施损坏、社会秩序混乱等严重社会危害的活动的；
• 宣扬恐怖主义，煽动实施恐怖活动，或者非法持有宣扬恐怖主义的物品，强制他人在公共场所穿戴宣扬恐怖主义的服饰、标志的；
• 组织、领导、参加恐怖活动组织的；
• 为恐怖活动组织、恐怖活动人员、实施恐怖活动或者恐怖活动培训提供信息、资金、物资、劳务、技术、场所等支持、协助、便利的；
• 其他恐怖活动。

1、主管部门及名单公告：根据《反恐怖主义法》第12条，国家反恐怖主义工作领导机构认定恐怖活动组织和人员，由国家反恐怖主义工作领导机构的办事机构予以公告。截至2025年2月6日，公安部发布了三批认定的恐怖活动人员名单公告，涉及4个恐怖活动组织和25个恐怖活动人员。

2、被列入名单的法律后果：《反恐怖主义法》第14条规定，对于恐怖活动组织和人员，金融机构和特定非金融机构应当立即予以冻结其资金或者其他资产，并按照规定及时向国务院公安部门、国家安全部门和反洗钱行政主管部门报告。

3、对名单个人/实体的关联企业的影响：虽然《反恐怖主义法》未对此予以明确，但结合《反恐怖主义法》严厉打击恐怖主义的立法目的，实践中名单人员的关联企业被认定为恐怖活动组织，进而被纳入恐怖活动人员名单的可能性相对较高。

4、和名单人员/实体交易的法律责任：《反恐怖主义法》第九章明确了与恐怖活动人员交易可能构成的违法行为及其行政和刑事罚则：

• 行政处罚：十日以上十五日以下拘留，可以并处一万元以下罚款；
• 刑事处罚：如果与恐怖活动人员交易构成帮助或准备实施恐怖活动罪的，将分别对应《中华人民共和国刑法》（2024年3月1日实施）第120条项下五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金的刑事处罚，对于情节严重的，将被处五年以上有期徒刑，并处罚金或者没收财产。

如前所述，除通过立法实施反制裁外，作为联合国会员国和安理会常任理事国，中国还执行联合国安理会制裁特定实体和个人的相关决议。

1、主管部门及名单公告：根据2023年7月1日实施的《中华人民共和国对外关系法》（“《对外关系法》”）第35条，国家采取措施执行联合国安全理事会根据联合国宪章第七章作出的具有约束力的制裁决议和相关措施，由外交部发出通知并予公告，并由有关部门和各级政府在各自职权范围内采取措施予以执行。截至目前，外交部已在其官网“执行安理会决议通知”一栏公布了多个执行联合国安理会制裁决定的公告[4]。

2、被列入名单的法律后果：一方面，联合国安理会不同制裁决议的制裁措施有所差异，实践中可能包括资金冻结、旅行限制、特别物品禁运等。具体决议的制裁措施可以通过外交部官方公告查询[5]。另一方面，不同部门和各级政府对于联合国安理会制裁决议所采取的措施也有所差异。如，根据中国人民银行颁布、2017年8月13日生效的《中国人民银行关于落实执行联合国安理会相关决议的通知》，金融机构和特定非金融机构对名单实体应采取的措施包括但不限于：

• 停止金融账户的开立、变更、撤销和使用；
• 暂停金融交易，拒绝转移、转换金融资产；
• 停止提供出口信贷、担保、保险等金融服务；
• 依法冻结账户资产。

3、对名单个人/实体的关联企业的影响：因具体制裁措施而异。

4、和名单人员/实体交易的法律后果：根据《对外关系法》第35条，在中国境内的组织和个人应当遵守外交部公告内容和各部门、各地区有关措施，不得从事违反上述制裁决议和措施的行为。除此之外，暂无法律法规明确与名单实体交易的法律后果或罚则。

中国的出口管制基本立法为2020年12月1日实施的《中华人民共和国出口管制法》（“《出口管制法》”）以及2022年12月30日实施的《中华人民共和国对外贸易法》（“《对外贸易法》”）。其中，依据管制物项，出口管制规则可细分为两用物项出口管制、军品出口管理、核出口管制以及监控化学品出口管理，分别对应2024年12月1日实施的《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（“《两用物项出口管制条例》”）、2002年10月15日实施的《中华人民共和国军品出口管理条例》（“《军品出口管理条例》”）、2006年11月9日实施的《中华人民共和国核出口管制条例》（“《核出口管制条例》”）和2011年1月8日实施的《中华人民共和国监控化学品管理条例》（“《监控化学品管理条例》”）。与此同时，中国还设有单独的技术出口规则，主要见于国务院颁布的、2020年11月29日实施的《中华人民共和国技术进出口管理条例》（“《技术进出口管理条例》”）。以下是详细介绍：

1、两用物项清单：两用物项的出口管制清单由国务院商务主管部门会同国家有关部门制定、调整并公布。现行有效的两用物项出口管制清单为2024年11月15日由商务部、工业和信息化部、海关总署以及国家密码局颁布的《中华人民共和国两用物项出口管制清单》（商务部公告2024年第51号）。根据《出口管制法》第21、22条以及《两用物项出口管制条例》第三章的规定，出口列入清单的两用物项，必须向国务院商务主管部门申请许可。出口经营者只有取得国务院商务主管部门的单项许可、通用许可或者以登记填报信息方式获得出口凭证，才可对外出口清单内的两用物项。

2、军品出口管理清单：《军品出口管理条例》第2（2）条明确，军品出口，纳入军品出口管理清单。军品出口管理清单由国家军品出口主管部门制定、调整并公布。现行有效的军品出口管理清单为2002年11月1日国防科学技术工业委员会和中国人民解放军总装备部颁布的《军品出口管理清单》（科工法〔2002〕828号）。军品的出口实行许可制度，军品的出口项目、合同均需申请国家军品出口主管部门或者由国家军品出口主管部门会同国务院、中央军事委员会的有关部门的审查批准，且出口经营者需持有军品出口许可证才能出口军品。

3、核出口管制清单：《核出口管制条例》第2条、第3（1）条和第7条明确，核出口实行严格管制，出口管制核物项及其相关技术，应当向国家原子能机构提出申请。现行有效的《核出口管制清单》（国家原子能机构、商务部、外交部、海关总署公告第2018年第1号）由国家原子能机构、商务部、外交部、海关总署发布，于2018年10月1日实施。核出口许可证由商务部颁发。

4、监控化学品出口管理清单：《监控化学品管理条例》第3（2）条明确，监控化学品名录由国务院化学工业主管部门提出，报国务院批准后公布。现行有效的《各类监控化学品名录》（中华人民共和国工业和信息化部令第52号）由工业和信息化部制定，于2020年6月3日实施。《监控化学品管理条例》第14条、第17条和第18条规定，只有国务院化学工业主管部门会同国务院对外经济贸易主管部门指定的单位，可以从事第一类监控化学品和第二类、第三类监控化学品及其生产技术、专用设备的出口业务。指定单位出口监控化学品应取得出口许可证。

5、禁止出口限制出口技术目录：《对外贸易法》第16条和《技术进出口管理条例》第28条至第30条规定，国务院外经贸主管部门会同国务院有关部门，制定、调整并公布禁止或者限制出口的技术目录。其中，禁止出口技术不得出口，限制出口技术则应取得国务院外经贸主管部门（实践中为省级商务主管部门）的许可才能出口。现行有效的禁止出口限制出口技术目录（商务部 科技部公告2023年第57号）由商务部服贸司发布，于2023年12月21日生效。2025年1月2日，商务部服贸司对该目录调整公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年2月1日。

适用情形：结合《出口管制法》第18条以及《两用物项出口管制条例》第28条，有下列情形之一的进口商和最终用户将被列入管控名单：

• 违反最终用户或者最终用途管理要求；
• 可能危害国家安全和利益；
• 将管制物项用于恐怖主义目的；
• 危害国家安全和利益，将两用物项用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具；
• 危害国家安全和利益，被国家有关部门依法采取禁止或者限制有关交易、合作等措施。

1、主管部门及名单公告：根据《出口管制法》第18条，管控名单由国家出口管制管理部门负责并公告。实践中，管控名单的主管部门为商务部的安全与管制局。2025年1月2日，商务部发布首批管控名单，涉及28家美国实体。

2、被列入名单的法律后果：对列入管控名单的进口商和最终用户，国家出口管制管理部门可以采取禁止、限制有关管制物项交易，责令中止有关管制物项出口等必要的措施。

3、对名单个人/实体的关联企业的影响：虽然《出口管制法》未对此予以明确，但实践中商务部、海关总署等为了实现出口管控的目的，可能把名单人员及实体的关联企业列入管控名单。

4、和名单实体交易的法律责任：除特殊情况下取得商务部批准后与管控名单实体交易，出口经营者不得与被列入管控名单的进口商、最终用户交易。根据《出口管制法》第37条，违法与管控名单实体交易的行政处罚包括：

• 警告；
• 责令停止违法行为；
• 没收违法所得；
• 违法经营额五十万元以上的，并处违法经营额十倍以上二十倍以下罚款/没有违法经营额或者违法经营额不足五十万元的，并处五十万元以上五百万元以下罚款；
• 情节严重的，责令停业整顿，直至吊销相关管制物项出口经营资格。

1、适用情形：根据《两用物项出口管制条例》第26条，进口商、最终用户未在规定期限内配合核查、提供有关证明材料，导致无法核实两用物项最终用户、最终用途的，国务院商务主管部门可以将有关进口商、最终用户列入关注名单。

2、主管部门及名单公告：《两用物项出口管制条例》第26条规定，商务部可以决定将相关进口商和最终用户列入关注名单。截至2025年2月6日，商务部尚未公布过关注名单。

3、被列入名单的法律后果：出口经营者向列入关注名单的进口商、最终用户出口两用物项，不得申请通用许可或者以登记填报信息方式获得出口凭证；申请单项许可时，应当提交对列入关注名单的进口商、最终用户的风险评估报告，并作出遵守出口管制法律法规和相关要求的承诺。许可审查期限不受本条例第十七条第一款规定期限的限制。

4、对名单个人/实体的关联企业的影响：虽然《两用物项出口管制条例》对此未予以明确，结合关注名单的目的，我们倾向于认为名单实体关联企业被纳入关注名单的可能性较小。

5、和名单个人/实体交易的法律责任：根据上述条文，出口经营者仍可以通过申请单项许可的方式与被纳入关注名单的实体交易。结合《出口管制法》第34条和《两用物项出口管制条例》第39条，违反相关许可要求与关注名单实体交易的出口经营者，可能受到的行政处罚包括：

• 责令停止违法行为；
• 没收违法所得；
• 违法经营额五十万元以上的，并处违法经营额五倍以上十倍以下罚款/没有违法经营额或者违法经营额不足五十万元的，并处五十万元以上五百万元以下罚款；
• 情节严重的，责令停业整顿，直至吊销相关管制物项出口经营资格。

习近平总书记在党的二十大报告中指出，“健全反制裁、反干涉、反长臂管辖机制”，“反对保护主义，反对筑墙设垒、脱钩断链，反对单边制裁、极限施压”。面对不断变化的国际政治经济形势，中国也在不断完善反制裁和出口限制工具箱，并采取了一系列执行行动，以维护国家经济和发展利益。

在这一背景下，从事跨境交易和相关业务的中国企业，以及在中国从事业务的外国企业有必要持续关注中国反制裁与和出口限制相关措施的立法执法动态，评估法律风险并完善合规应对。

来源：汉坤律师事务所

作者：

• 李朝应，汉坤律师事务所；业务领域：私募股权和风险投资、兼并和收购、资本市场、外商直接投资、知识产权；联系方式：邮箱：charles.li@hankunlaw.com、电话：+86 10 8525 5518
• 解石坡，汉坤律师事务所；业务领域：反垄断竞争法、合规与调查、数据保护；联系方式：邮箱：angus.xie@hankunlaw.com、电话：+86 10 8524 5866
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• 陈华屹，汉坤律师事务所
• 李梦妮，汉坤律师事务所

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