引言

日益复杂动荡的国际环境背景下，我国曾于2021年出台《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反制裁法》”），为我国反制外国不当制裁提供了法律框架。经过长达四年的酝酿，国务院于2025年3月23日出台了《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（“《新规》”），细化操作规则，增强了法律的可实施性，值得关注。本文将从实务角度解析新规的核心要点，以兹参考。

一、细化反制措施：明确主体与措施范围

《反制裁法》第六条规定了反制裁措施的种类包括：“国务院有关部门可以按照各自职责和任务分工，对本法第四条、第五条规定的个人、组织，根据实际情况决定采取下列一种或者几种措施：（一）不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；（二）查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产；（三）禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；（四）其他必要措施。”

但上述法律未对“有关部门”的范围进行明确。对此，《新规》首先对职权主体及其具体职权范围进行了细化，并新增了“必要措施”的范围，详见下表：

金融机构关注要点：国务院公安、财政、自然资源、交通运输、海关、市场监督管理、金融管理、知识产权等有关部门将有权依据上述规定要求金融机构协助查封、扣押、冻结有关主体的现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额等金融资产。特殊情况下，还有可能依据上述规定要求金融机构停止支付有关交易下的特定款项。

二、实施反制措施中的权力：调查、磋商与约谈

就实施反制措施的具体程序而言，《新规》也赋予了有关部门在过程中的权力，具体如下：

调查权：当我国面临外国不当干预或制裁或实施本国《反制裁法》及《新规》的过程中，国务院有关部门可依职权主动开展相应调查，收集证据（《新规》第4条）。

磋商权：除上述调查外，国务院有关部门还有权对外进行磋商，以协商化解相关事项（《新规》第4条）。

约谈权：对执行或协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性措施的，国务院有关部门有权约谈、责令改正，并采取相应处理措施（《新规》第17条）。

金融机构关注要点：有关部门将有权依据上述规定要求金融机构协助查询有关主体的现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额等金融资产或交易信息。

三、明确执行或协助执行外国制裁的行为，包括参与诉讼和判决执行

在《反制裁法》第十二条基础上，《新规》第十八条再次强调，任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。这为我国公民和组织在面对外国不当制裁时提供了明确的法律依据和维权途径。

值得关注的是，《新规》第十九条明确指出，“外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，国务院有关部门有权决定将参与诉讼和判决执行等活动的上述主体及与其相关的组织、个人列入反制清单，采取限制入境，查封、扣押、冻结在我国境内的财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等反制措施，并保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权力。任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。”

这一规定将执行或协助执行外国制裁的行为范围进一步拓展至司法诉讼领域，明确执行或协助执行外国制裁的行为包括参与诉讼和判决执行，表明我国在应对外国不当制裁时，不仅关注经济、贸易等传统领域，也对试图通过司法途径损害我国利益的行为保持高度警惕并采取坚决反制的态度。

金融机构关注要点：在参与诉讼和判决执行等活动时，应注意对于诉讼和判决本身是否蕴含违反《反制裁法》风险做出判断，避免法律风险。

四、规定动态调整机制：申请暂停、变更或取消反制措施，特殊情况下申请豁免

与《反制裁法》相比，《新规》第十四条增加了一项重要的调整机制，即“采取反制措施的决定公布后，被采取反制措施的组织、个人可以向作出采取反制措施决定的国务院有关部门申请暂停、变更或者取消有关反制措施。申请时，应当提供其改正行为、采取措施消除行为后果等方面的事实和理由”。这一规定充分考虑了被反制主体的合法权益，给予了其在纠正行为及影响后申请调整反制措施的机会。

当事人提出申请后，根据《新规》第十五条规定，作出采取反制措施决定的国务院有关部门可以根据实际情况组织评估反制措施的执行情况和效果，并根据评估结果或者根据对被采取反制措施的组织、个人申请事实和理由的审查情况，可以暂停、变更或者取消有关反制措施。

此外，《新规》第十六条规定了特殊情况下的豁免，即“采取反制措施的决定公布后，有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动的，应当向作出采取反制措施决定的国务院有关部门提供相应的事实和理由，经同意可以与被采取反制措施的组织、个人进行相关活动”。

上述规定进一步完善了反制措施的动态调整机制，确保反制措施能够根据实际情况及时优化，既达到立法目的，又兼顾了执法的合理性和灵活性。

金融机构关注要点：考虑到反制措施可能因申请被暂停、变更或取消，有关部门将有权依据新作出的决定要求金融机构协助对有关主体的现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额等金融资产进行解封。

五、拒绝执行反制措施的后果

《反制裁法》第十一条规定，相关主体负有执行反制措施的法定义务，否则将被国务院有关部门依法予以处理，限制或者禁止从事相关活动。

《新规》第十三条对处罚措施进行了细化：国务院有关部门对不依法执行反制措施的，有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。

该等《新规》细化的罚则，明确了不执行反制措施的法律后果，加大了对违反规定行为的惩处力度，确保了反制措施的有效执行。

来源：金杜研究院，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html

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