来源：威科先行，作者：董亮、潘云哲。本文已获作者授权转载。
一、 特朗普政府就IRA发布的最新政令
2025年1月20日，白宫发布了名为《Initial Rescissions of Harmful Executive Orders and Actions》[1]与《Unleashing American Energy》[2]的政令，撤销了拜登政府的2022年9月12日第14082号政令《Implementation of the Energy and Infrastructure Provisions of the Inflation Reduction Act of 2022》[3]，所有政府机构应立即暂停支付通过IRA拨付的资金，并应审查其发放赠款、贷款、合同或任何其他此类拨款的财务支出的流程、政策和计划。
在前述发布之日起90天内（即2025年1月20日起至2025年4月20日），所有机构负责人应向国家经济委员会主任（Director of the National Economic Council）和管理和预算办公室主任（Director of Office of Management and Budget）提交一份报告，详细说明此次审查的结果。在管理和预算办公室主任和总统经济政策助理（Assistant to the President for Economic Policy）确定相关资金的发放符合他们选择采纳的任何审查建议之前，相关机构不得支付这些资金。
二、 IRA的历史
2022年8月，美国政府出台了《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act，以下简称“IRA”），内容涵盖税收、清洁能源、医疗等领域，旨在减少联邦政府预算赤字、缓解国内通货膨胀、降低处方药价格、投资国内能源生产等。
该法案滥觞于2021年11月19日由第117届美国国会通过的、拜登政府提出的《重建美好未来法案》（Build Back Better Plan），其中便已包括了与气候变化和社会政策相关的内容。2022年7月至8月，该法案被相应修订后更名为IRA，后续由参众两院相应通过，于2022年8月16日由拜登签署后正式生效[4]。
三、 IRA如何使光伏公司受益及其适用条件
（一）先进制造业生产抵免
根据IRA第45X部分“先进制造业生产抵免”（Advanced Manufacturing Production Credit）第（b）条“抵免金额”（Credit Amount）第（1）款（B）项与（E）项之规定，每个纳税年度，由纳税人生产，且在本纳税年度向“非关联方”（Unrelated Person）销售的“光伏硅片”（Photovoltaic Wafer）根据其规模每平方米可享受12美元的税收抵免，而“太阳能组件”（Solar Module）则根据其功率可享受每瓦7美分的税收抵免。
根据美国国税局（Internal Revenue Service，以下简称“IRS”）官网信息[5]，可申领“先进制造业生产抵免”的“光伏硅片”或“太阳能组件”的制造商需满足以下条件：
（1）在美国或其领地内生产前述“光伏硅片”或“太阳能组件”，作为贸易或商业活动的一部分；
（2）符合以下销售场景之一：
- 将“光伏硅片”或“太阳能组件”销售给非关联方；
- 将“光伏硅片”或“太阳能组件”销售给关联方，该关联方随后将前述组件销售给非关联方；或
- 将“光伏硅片”或“太阳能组件”销售给关联方，且“选择”（Election）[6]将该等关联方视为非关联方；
（3）在制造过程中实质性改造“光伏硅片”或“太阳能组件”；以及
（4）适用该IRA第45X部分“先进制造业生产抵免”（Advanced Manufacturing Production Credit）事项的设施，不得同时申报48C“先进能源项目”（Advanced Energy Project）税收抵免。
（二）相关流程
根据IRS官网信息[7]，申领“先进制造业生产抵免”的相关流程如下：
（1）使用表格7207（先进制造业生产抵免）[8]来计算、陈述和申报纳税人在纳税年度内出售给非关联方的任何合格组件的税收抵免额。
（2）纳税人可以选择将先进制造业生产抵免作为与抵免额相等的税款支付。对于合伙企业（Partnership）和S型公司（S Corporation）[9]直接持有的财产，合伙企业或S型公司可选择收取与抵免额相等的款项而非申请抵免。纳税人也可以选择转让通过“先进制造业生产抵免”所获得的任何税收抵免额度。为此，纳税人或相关实体必须使用 IRA/CHIPS 预申报注册工具[10]（IRA/CHIPS Pre-filing Registration Tool）为每项合格投资获取注册号；并在截止日期（或延期截止日期）前提交年度报税表，并做出有效的选择性付款选择。这包括正确填写并附上7207表格（先进制造业生产抵免）和3800表格[11]（一般商业抵免），其中应包括注册号和所需的申报附件。
（3）同时，纳税人也可以选择领取一笔选择性付款（Elective Payment）[12]，这笔付款将被视为与抵免额相等的税款。该等领取的款项的流程与退税类似。
（三）相关定义
其中，以上条款涉及到“纳税人”“由纳税人生产”“先进制造”“非关联方”等诸多定义。根据《联邦法规汇编》（Code of Federal Regulations，以下简称“CFR”）的相关规定，以上概念定义如下：
“纳税人”：根据IRS官网之规定[13]，美国法律下，“纳税人”主要按照“美国人”与“外国人”进行区分。
具体而言，“美国人”包括：
（1）美国公民或居民；
（2）美国国内合伙企业；
（3）美国国内公司；
（4）外国遗产以外的任何遗产；
（5）任何美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托；以及
（6）任何其他非外国人。
“外国人”包括：
（1）非居民外籍个人；
（2）外国公司；
（3）外国合伙企业；
（4）外国信托；
（5）外国遗产；以及
（6）任何其他非美国人。
（此外，一般来说，外国公司或合伙企业在美国的分支机构被视为外国人）
“由纳税人生产”：根据CFR第1.45X-1条（c）款[14]之规定，整体而言，“由纳税人生产”指由纳税人进行的工艺，该工艺将组成元素、材料或子部件实质性地转化为一个完整而独特的合格部件，该部件在功能上有别于仅对元素、材料或子部件进行组装或表面改装所产生的部件。但值得注意的是，前述概念不包括局部改造（Partial transformation）、简单组装或表面改装（Mere assembly or superficial modification）等生产形式。
“先进制造”：根据美国制造业官网[15]，“先进制造”指利用创新技术制造现有产品和创造新产品。先进制造业可包括依赖于信息、自动化、计算、软件、传感和网络的生产活动。
“非关联方”：根据CFR第1.45X-2条（b）款第（2）项[16]之规定，如果一些实体根据CFR第52条（b）款的规定可被视为“单一雇主”（Single Employer）[17]，则这些彼此存在关系的实体可被视为“关联方”。而根据CFR第1.45X-2条（b）款第（3）项之规定，“非关联方”指非属前述“关联方”范畴的实体。
四、 应对之策
根据目前特朗普政府对于IRA所采取的暂停执行与开展审查的要求、其于2025年1月20日发布的“美国优先贸易政策”（America First Trade Policy）以及特朗普在第一次任期内对于太阳能产业所采取的政策战略方向（如2018年1月，特朗普政府宣布对太阳能板进口征收30%的关税，旨在保护国内制造商免受外国竞争，尤其是来自中国的竞争），我们理解未来特朗普政府将进一步强化贸易保护主义措施，加强关税的审查与征收，并采取更为有限的联邦光伏产业的发展激励措施。
鉴于上述情形，在美国拥有实体并曾经受益于IRA的公司应积极采取相应措施，制定政府审查完成前后的应对方案。该等方案取决于诸多因素，包括所涉项目的具体细节、相关政府部门的指示或指令，以及由此对前述实体产生的影响。就目前情况而言，有以下方案可供参考：
（一） 强化美国本土供应链合规性，巩固税收优惠与补贴基础
考虑到未来IRA在审查期过后仍可能进一步适用，且特朗普政府预期将进一步加强贸易保护，我们建议相关公司实体保持对于“产品制造本土化”的重视程度，提升供应链合规性建设的战略优先级，系统性地构建符合美国政府对于“产品制造本土化”认证要求的供应链管理体系，为未来IRA的重新适用做好准备的同时，在美国政策层面加强贸易保护的背景下，积极探寻取得新的税收优惠与补贴的机会。
具体而言，我们建议相关公司实体采用便于管理全球化货物流转的IT管理系统，建立独立的三方审计机制，对原材料采购实施周期溯源追踪，特别是产品中来自中国的组件与材料等，全面记录其从原产地到生产线的流转路径，以应对未来美国政府基于“产品制造本土化”战略提出的额外规范要求。
（二） 构建政策对冲型产能布局
我们建议相关公司实体对现有工厂产能进行结构性改造，形成兼顾政策红利与市场风险的弹性生产体系。
具体而言，我们建议将相关公司实体的美国工厂产线划分为“税收优惠合规产线”与“市场化通用产线”两大模块。前者专注生产符合IRA等相关税收抵免标准的产品，配合东南亚、墨西哥等地产线（如有），严格遵循从原料到组件的本土化率要求；后者则设计为模块化柔性产线，既可承接北美订单，配合“税收优惠合规产线”供应北美市场，也能快速切换至符合欧洲标准或其他美国以外市场需求的差异化产品，以适当对冲某一税收优惠减少而导致自身产品成本上升带来的不利影响。
（三） 提前接触美国税局以及州政府，把握政策导向以缓解政策影响
鉴于未来特朗普政府可能调整IRA税收政策，我们建议相关公司实体提前与美国财政部、IRS、公司所在州政府及相关行业协会建立密切联系，以及时了解政策走向，并采取灵活应对措施。具体而言，我们建议相关公司实体可与美国太阳能行业协会（SEIA）等组织合作，确保企业在后续地方政策的调整过程中拥有一定的话语权。同时，我们建议相关公司实体可考虑聘请游说团队，密切关注政策变化，并在必要时向政府部门提供行业反馈，以减少政策突变对企业的不利影响。关注美国各州在州层面的光伏激励政策，确保企业未来可通过州政府支持获得一定的财务补助，并通过积极参与各州新能源发展计划，争取地方政府的产业扶持政策。
在IRA完成审查后，视该法案的适用情形，我们建议相关公司实体根据自身需求采取相应的行动。
若在IRA在审查后继续适用，且相关公司实体希望在后续生产经营中仍维持过去取得的税收优惠，则相关公司实体应根据正文中的相关规定，于美国当地设立生产基地，继续开展“光伏硅片”或“太阳能组件”的合规性生产活动，并相应申报税收抵免；同时，与融资机构和法律顾问密切合作，主动审查相关生产协议，以确定在后续IRA因政治因素再次受到影响时利用行政或法律补救措施的相关路径；同时，相关公司实体应仔细跟踪各项费用的往来，保留与政府通信的副本，并关注相关生产协议规定的任何通知要求，在维护IRA带来的既有利益的同时，为政策极端变化预留战略转圜空间。
若在IRA在审查后被宣布不再适用，则我们建议相关公司实体参考上述在IRA暂停期中的措施建议，进一步强化美国本土供应链合规性，巩固税收优惠基础， 构建政策对冲型产能布局，同时密切关注美国税局、联邦以及州政府动态，把握政策导向以缓解政策影响，稳步推进美国市场的拓展战略。
注释：
[1] 参见White House，“Initial Rescissions of Harmful Executive Orders and Actions”，https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/initial-rescissions-of-harmful-executive-orders-and-actions/，最后访问于2025年3月27日。
[2] 参见White House，“Unleashing American Energy”，https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/unleashing-american-energy/，最后访问于2025年3月27日。
[3] 参见Federal Register，“Implementation of the Energy and Infrastructure Provisions of the Inflation Reduction Act of 2022”，https://www.federalregister.gov/documents/2022/09/16/2022-20210/implementation-of-the-energy-and-infrastructure-provisions-of-the-inflation-reduction-act-of-2022，最后访问于2025年3月27日。
[4] 参见White House，“Inflation Reduction Act Guidebook”，，https://bidenwhitehouse.archives.gov/cleanenergy/inflation-reduction-act-guidebook/，最后访问于2025年3月27日。
[5] 参见IRS，“Advanced Manufacturing Production Credit”，https://www.irs.gov/credits-deductions/advanced-manufacturing-production-credit，最后访问于2025年3月27日。
[6] 关于这种“选择”（Election），根据IRA第45X部分“先进制造业税收抵免”（Advanced Manufacturing Production Credit）第（a）条之规定，指纳税人可以在州务卿认可的情况下，将其“关联方”视为“非关联方”而出售相关组件。但出于防止重复、欺诈或税收抵免数额不当或过多，州务卿可能要求该等纳税人提供任何必要的信息或完成必要的登记。
[7] 参见IRS，“Advanced Manufacturing Production Credit”，https://www.irs.gov/credits-deductions/advanced-manufacturing-production-credit，最后访问于2025年3月27日。
[8] 参见IRS，“Form 7207”，https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/f7207.pdf，最后访问于2025年3月27日。
[9] “S型公司”指选择将公司收入、亏损、扣除额和抵免额转给其股东以缴纳联邦税的公司。S型公司的股东在其个人报税表中报告收入和亏损的转移，并按其个人所得税税率纳税。这使S型公司避免了对公司收入的双重征税。S型公司在实体层面对某些固有收益和被动收入负责征税。参见IRS，“S corporation”，https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/s-corporations，最后访问于2025年3月27日。
[10] 参见IRS，“Register for elective payment or transfer of credits”，https://www.irs.gov/credits-deductions/register-for-elective-payment-or-transfer-of-credits，最后访问于2025年3月27日。
[11] 参见IRS，“Form 3800”，https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/f3800.pdf，最后访问于2025年3月27日。
[12] “选择性付款”（Elective Payment），有时也被称为“直接付款”能够使某些清洁能源税收抵免和《创造有益的激励措施以生产半导体法案》制造抵免可有效退还。相关实体可以获得抵免的全部价值，因为国税局将选择性支付金额视为税款。然后，国税局将其计为报税中的多付款并将其退税还给相关实体。参见IRS，“Elective pay and transferability”，https://www.irs.gov/credits-deductions/elective-pay-and-transferability，最后访问于2025年3月27日。
[13] 参见IRS，“Classification of taxpayers for U.S. tax purposes”，https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/classification-of-taxpayers-for-us-tax-purposes，最后访问于2025年3月27日。
[14] 参见CFR，https://www.federalregister.gov/documents/2023/12/15/2023-27498/section-45x-advanced-manufacturing-production-credit，最后访问于2025年3月27日。
[15] 参见Manufacturing，“Advanced Manufacturing”，https://www.manufacturing.gov/topic/advanced-manufacturing#:~:text=Use%20of%20innovative%20technologies%20to,software%2C%20sensing%2C%20and%20networking.，最后访问于2025年3月27日。
[16] 参见CFR，https://www.federalregister.gov/documents/2023/12/15/2023-27498/section-45x-advanced-manufacturing-production-credit，最后访问于2025年3月27日。
[17] 根据CFR第52条（b）款之规定，根据州务卿订明的规范，受共同控制的行业或企业（无论是否注册成立）的所有雇员应被视为受雇于“单一雇主”。根据本款规定的条例应基于类似于适用于(a)款的原则。
根据CFR第52条（a）款之规定, 属于同一“受控公司集团”（Controlled Group of Corporations）成员的所有公司的所有雇员应视为受雇于“单一雇主”。就本款而言，“受控公司集团 ”一词具有CFR第1563（a）条赋予该词的含义，除非：（1）在CFR第1563（a）（1）条中，“50%以上”应替换为“至少80%”，并且（2）在作出这一决定时，不应考虑CFR第1563条第（a）（4）款和第（e）（3）（C）款。
根据CFR第1563（a）条之规定，“受控公司集团”包含母子公司（母公司持子公司至少80%以上有表决权的股份）、兄弟姐妹公司（5名或以下人士同时持股两家或两家以上公司50%以上有表决权的股份）、合并集团（三家或以上公司，其中每家均为前述“母子公司”或“兄弟姐妹公司”所述公司集团的成员，且其中一家是“母子公司”中的母公司，并且同时是“兄弟姐妹公司”中的一员）。
作者：
- 董亮，国浩律师（上海）事务所权益合伙人；业务领域：跨境并购、美元基金私募股权、境内外资本市场
- 潘云哲，国浩律师（上海）事务所律师
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