喜剧演员常说，试图取悦所有人终将无一人满意。然而，在出海需求与国际合规环境双重挤压下的中国进取型企业，正试图突破这一悖论。

这项任务异常艰巨。特朗普携“美国优先”政策重返白宫，使得本就不乐观的公平国际贸易前景更添阴霾。欧盟也在强化对现有及潜在贸易伙伴的关税与进口要求。即便在国内，日趋严格的监管措施让企业及其法律顾问始终神经紧绷、如履薄冰。

值得庆幸的是，旨在重振部分低迷行业的激励政策即将出台，人工智能带来的机遇更被寄予厚望。

虽然前路未卜，但从奋力求生的企业到行业巨头，各方都已形成基本共识：合规是未来的关键。当合规被纳入战略体系，其价值将超越“不得不做”的底线要求，转而成为驱动企业增长的核心解决方案。

一、试水时刻

特朗普第二届任期伊始，美国即宣布对所有中国进口商品加征10%关税(发稿以来，对华关税已涨至145%)，更对加拿大、墨西哥多数进口商品征收25%关税，自由贸易与改善贸易关系显然不在本届政府优先议程中。

与此同时，同样面临美国关税威胁的欧盟，也在持续推行“去风险”战略，以降低在关键领域对中国的依赖。

“除了原有的欧盟投资审查条例对涉及高科技和敏感领域的安全审查，我们看到欧盟越来越多地使用《外国政府补贴条例》(FSR)对发生在欧盟境内国家的并购投资以及公共领域投标进行审查，”康美包集团亚太北区法务及合规总监周颖说。

他补充道，欧委会的主动审查可以追溯到FSR实施前五年的外国政府补贴，这可能对“享受过中国政府补贴及不同于市场一般惯例而享有的优惠措施的中国企业”构成挑战。

尽管如此，中国企业的出海热情总体未减，只是在投资地点和方式上更趋审慎。

商务部与外汇局数据显示，2024年中国对外直接投资（ODI）为人民币11592.7亿元，同比增长11.3%。不过，安永统计的中企海外并购总额仅为307亿美元，同比下降31%。这一变化部分源于中企在美并购金额和交易量均创十年新低；与此形成对比的是，中企在非洲、日韩、北欧、印度及巴西的投资实现增长。

关于中国企业出海面临的抉择，周颖总结说他们“要么选择完全合规，既符合美国、欧盟的法律与规则，又符合中国的法律……要么避开美国与欧盟市场，选择一带一路国家与全球南方国家进行绿地投资与并购”。

他补充，多数跨国企业选择前者，但难度越来越大。

汇业律师事务所高级合伙人吴冬同样观察到中企“走出去”热潮，特别是对沙特、阿联酋等中东地区的布局加速。

他认为近期国家副主席韩正与包括马斯克在内的美国工商界代表的会晤释放了积极信号，而“美国工商界看好中国经济前景和在华发展机遇”的表态更是令他备受鼓舞。

“未来势必有很多中国企业去到美国开展投资，将工厂直接设在美国，”他说，“因此2025年跨境业务需求势必仍有大幅上涨。”

周颖也在重重困难中看到了机遇。“随着地缘政治的挑战，越来越多跨国公司董事会、管理层面临政治正确性与价值观挂帅的供应链采购决策”，他说。

“在这样的企业全球重组或者退出中国的同时，中国企业或者并购此类企业在中国的资产，或者将中国资产打包独立上市，会是一大机遇。”

他建议中国企业在主动国际化的过程中，借机学习国际市场的法律规则，甚至有机会在某些领域成为国际法律规则的创设者，而非仅仅是学习者。

“不论是竞争规则的更新，还是人工智能规则的细化，中国的立法和司法都可以抓住机遇迈上新台阶，”他强调。

二、海外合规

海外合规压力在各行各业普遍存在，但部分行业承受着更严峻的考验。

深圳超声医疗设备制造商开立医疗便面临敏感技术和产品出口限制潜在调整带来的风险，尤其是在高科技医疗器械领域。

合规主管叶玉婷表示，这不仅会影响企业的全球供应链布局，还要求企业必须严格遵循各国的出口管制法规，以确保其国际业务活动的合法性和合规性。

“企业需要重新审视并优化其全球供应链，构建多元化的供应渠道，同时建立完善的内部合规机制来应对潜在风险，”她说。

医疗反腐是医疗行业近年来的最热门话题之一，而这一趋势预计在2025年仍将持续。

叶玉婷说，除中纪委持续提升招投标领域腐败现象排查外，国际社会对商业活动中的腐败行为也愈加关注。

“企业需加强内部反腐败控制，确保所有业务活动遵守《美国海外反腐败法》（FCPA）、《2010年英国反贿赂法案》等国际反腐败法律法规，”她补充。

能源企业则期待在风能、光伏等新能源领域找到投资机会，特别是在中东、北非及“一带一路”沿线国家。

但联合能源公司总法律顾问张伟华提示，海外业务的扩展势必意味着法律纠纷风险的提升。“跨境争议解决的复杂性和成本也成为亟待应对的挑战，”他说。

中金公司合规总监周佳兴观察到，中资企业加速出海，个人和机构投资者对全球资产配置需求增强，中国资产全球定价的探索需求增长。在此浪潮下，券商面临巨大机遇。

但他坦言，适应各国不同的法律、监管和市场环境并不容易。

“中资券商出海过程中面临合规风险、市场风险、文化冲突等挑战，在当地建立品牌、获取客户信任也并非易事，”他说。对此，他主张深化与国际律所的合作关系。

为应对全球政治不确定性，衡力斯律师事务所上海办公室管理合伙人罗孝琪建议利用离岸架构来降低风险。

她看到“合规服务的需求在上升”，并指出2025年1月实施的《英属维尔京群岛商业公司法》修订是推动因素之一。

三、战略举措

头部券商合并成为行业焦点。国务院出台新“国九条”、证监会发布“并购六条”等政策支持，都展示出了对行业整合的鼓励姿态。

近月来，国联证券与民生证券、国泰君安与海通证券的重磅合并引发市场震动。中金公司的周佳兴认为，这些“强强联合”将有助于行业实现资源优化和业务拓展。然而，鉴于券商业务种类广、专业程度高、业务及团队规模大，参与整合的头部券商将“在业务融合、人员调配、文化协同等方面面临前所未有的挑战”。

周佳兴强调合规对业务创新的支撑作用。他的团队正密切关注金融科技和跨境业务等热门领域的监管政策和法律法规动态。此外，团队针对创新业务建立了快速合规审查通道，以保障创新产品或服务能够合法合规地登陆金融市场。

然而，金融市场对传统油气项目的热情不高。张伟华表示，这是今年面临的主要挑战之一。此外，传统能源在ESG领域面临更严监管，合规成本增加。为此，其团队将“加强全球ESG合规培训”列为年度重点任务。

经济下行对房地产行业的打击有目共睹。海信房地产法务总监邵明志观察到行业供应链参与者出现资金紧张，无法按时履约的情况明显增多；且烂尾项目的增多打击消费者的信心。据此，他认为该行业面临重新洗牌，但这也带来了机遇。

“房地产行业不良资产业务和法拍业务正在蓬勃发展，通过对烂尾楼不良资产的收购，既解决政府和社会关切，同时也给房地产企业带来新的盈利增长点，”他说。

对于企业法务来说，这意味着什么呢？弘阳集团法务总经理赵鹏认为法务的工作内容乃至性质都受到影响。在他看来，房地产行业现状使愈加复杂的合作模式成为纠纷雷区。特别是“资金转移路径隐蔽，小股东利润分配矛盾突出”的问题，对法务人员精通法律条文、剖析复杂商业架构和模式，并付之于可行应对策略的能力提出较高要求。

“化债甚至破产管理成为地产法务新的核心任务，”他说，“这需要法务人员具备金融、财务等跨领域知识。”

去年12月，《民营经济促进法》草案提交人大常委会会议审议，旨在“优化民营经济发展环境，保证各类经济组织公平参与市场竞争”。赵鹏期待这一法律出台能够改善民营房地产企业的融资环境。

“[新法]鼓励金融机构加大信贷支持、创新金融产品和服务，为企业开辟新的融资渠道，如房地产信托投资基金（REITs），”他说，并指出法务团队要学习新型金融产品和服务的法律规则，对当中的法律风险作出精准评估。

除房地产行业外，吴冬指出新能源汽车、光伏、医药等受美欧限制较多的行业也有不少企业业务停滞、濒临破产。“另一方面，国家政策更加倾向于通过重整而非直接破产来化解企业困境，”他说，并预测破产领域的律师在帮助企业优化资产配置、员工安置、引入战略投资者等方面大有可为。

四、科技赋能

若论当今全球共识，无论国籍还是行业，人们都一致认同人工智能(AI)是未来核心。DeepSeek的横空出世为全球竞争格局增添了不少戏剧性色彩，昭示这一新兴领域远未定型。

开立医疗的叶玉婷预见AI、物联网（IoT）、大数据分析等先进技术将持续变革医疗行业。“[前沿科技]使得医疗器械更加智能化、个性化和服务化，这不仅提高了产品的附加值，也为企业开辟了新的商业模式，”她说。

健身产品及服务运营商Keep的法务经理梁敏同样关注AI机遇。她说，法务团队应“透彻理解新业务底层逻辑，提前为企业扫清风险”。此外，她还计划开展AI应用场景下的数据合规与知识产权专题培训。

安盛天平财产保险合规负责人罗昉宜指出AI在业务各个环节的快速渗透既带来了机遇，也伴随着挑战。

一方面，AI可以帮助险企“精准应对目标客户画像并推荐保险产品，增加了销售效率；也能够在理赔端识别潜在欺诈风险，降低赔付成本”；而另一方面，AI应用“带来的数据合规风险，以及伦理和道德问题，将会使合规工作有更大挑战”。

在应对商业与合规格局变革的同时，法律界正着力运用AI提升工作效率。

衡力斯律师事务所罗孝琪预见“法律科技与日常工作的融合必将加速”，建议通过AI合规工具减轻律所与客户的合规负担。

特百惠中国区法务总监魏静肯定法律科技在合同模板拟定、广告审核、诉讼案例查询以及其他基础性法务中带来的便利与效率。

但她强调，“法务团队应更加深入研究法律实践经验，为自身增值”，毕竟真实业务经验是技术短期内无法替代的。

如果向大语言模型提问，AI会不会取代人类的工作，一定会得到信誓旦旦的否定回答。不过，中牧实业总法律顾问徐绍文敦促法律从业者拥抱前沿技术，因为AI将替代初级律师的大部分工作。

“AI将淘汰不会使用AI的劳动者，”他提示。

五、金融市场踩下合规油门

不久前，合规对许多企业而言还是有待“从零到一”的新潮理念，但短短几年内已经跃升为监管部门和企业的首要议程。

与之相得益彰的是一系列合规相关的法律法规与指引陆续出台，且愈为精细化。同时，合规人员在企业的人员数量和地位都得到提升，甚至进驻许多公司的C级高管团队。

去年12月，国家金融监督管理总局公布《金融机构合规管理办法》(下称《办法》)，并于2025年3月1日起生效，成为这一趋势的最新有力例证。

《办法》的主要内容包括明确金融机构合规管理架构和主要相关部门及人员的责任。安盛天平财产保险的法律合规负责人罗昉宜认为《办法》“对于所有金融机构的合规法务部门工作都将带来开创性的影响”。他预测该文件将“推动金融机构建立更加系统化和规范化的合规管理体系”。

针对《办法》对合规管理部门的要求，罗昉宜计划在2025年搭建三个体系，即合规监测体系、合规检查体系，以及合规培训体系。

《办法》最令人瞩目的规定或许是对设置合规官的强制要求。第十三条规定，“金融机构应当在机构总部设立首席合规官……原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官”。

《办法》进一步明确，首席合规官可由金融机构单独设立，也可由行长或总经理等高级管理人员兼任，但兼任者不得同时负责管理前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。

“合规建设已然成为构建企业核心竞争力的第二战场，首席合规官恰是这一战场上的指挥官，”中金公司合规总监周佳兴说。

周佳兴将首席合规官的角色比作为企业保驾护航的护卫舰。“无论是反腐败、反洗钱，还是数据安全、交易合规，首席合规官需要时刻紧盯看似平静的水面，帮助企业提早避开可能使其陷入法律纠纷或声誉危机的泥潭，”他说。

这一规定与2022年8月国资委颁布的《中央企业合规管理办法》异曲同工。该法规亦强制要求央企设立首席合规官，但要求该岗位应由总法律顾问兼任，而不新增领导岗位和职数。

《办法》实施后将有一年多过渡期，可以想象未来一年金融市场上将涌现大量新任合规官。周佳兴对他们有如下建议：

1、既要有久经沙场的沉稳老练，也要有孩童一样的好奇心。对层出不穷的新技术和新问题保持高度敏感；

2、既要有坚定的原则，也要有足够的灵活。过于僵化的原则可能导致合规工作脱离实际，而过于灵活的处理则可能导致合规工作失去严肃性，需要在两者之间把握平衡；及

3、既要有全局的战略眼光，也要有细节的极致把控。只有将对未来的预见性和执行力结合，才能在处理复杂问题时游刃有余。

来源：商法CBLJ

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