背景

2024年9月9日，受欧盟委员会委托，意大利前总理马里奥·德拉吉向委员会正式提交了有关欧盟经济竞争力有关的《德拉吉报告》（Draghi report），内容呼吁进一步提升欧盟一体化程度，并提出了简化欧盟内部的监管框架，减少繁琐的法规，以促进创新和企业发展等建议。

2025年1月，基于《德拉吉报告》内容，欧盟委员会提出《竞争力指南针》（Competitiveness Compass）行动，提出使欧盟经济更加繁荣和更具竞争力的愿景。为重获竞争力、释放增长动力，欧盟需要营造良好的营商环境，确保企业蓬勃发展。

2025年2月26日，欧盟委员会发布"一揽子简化方案（Omnibus package）"提案（下简称“该提案”），引发众多关注。该提案是欧盟实现其《竞争力指南针》行动原则和目标的组成部分，内容提出将对《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）及《欧盟分类法》（EU Taxonomy）等法规进行修订。如果该提案获得通过，CSRD项下的报告义务将推迟实施，CSDDD的落地时间也将延后，同时其适用的企业范围和相应企业适用义务的覆盖面都将收窄。本文将重点解析该提案内涉及的CSRD和CSDDD修订的相关内容。

一、CSRD修订要点汇总

（一）推迟报告要求的执行

"大型企业 (large undertakings)"及"大型企业母公司 (parent undertakings of large groups)"，当前需报告2025财年数据，提案建议将报告时间延后两年，在欧洲议会和理事会最终批准修订内容前，协助企业避免承担过高成本及行政负担。这意味着"大型企业"及"大型企业母公司"的首份报告义务将从2027财年开始，依企业财年截止日期不同，具体报告时间可能为2028或2029年。上市的中小企业报告要求将被完全取消。对于已完成CSRD在其国内立法转换的欧盟成员国，其相应法规规定的"首批申报企业（wave 1 filers）"的后续安排尚未明确。

（二）调整欧盟企业适用范围

欧盟企业/母公司的适用门槛将提高至雇员超1000人且需满足净营业额5000万欧元、或资产负债表资产2,500万欧元的企业。此前曾有业内猜测认为，修订后的CSRD此方面要求可能完全对标CSDDD标准，但实际提案文本表明，还是有所差异。欧盟委员会预计，此修订将使适用范围内的企业数量减少80%。需注意的是，此前被纳入监管范围的许多企业可能会因综合整合上报原因，被符合这一更高门槛的欧盟母公司纳入强制报告范围，因此实际可持续发展报告总量的降幅有可能低于80%。

（三）第三国集团强制报告

原CSRD内第40a条的第三国集团强制报告机制内容得以保留，但触发该要求的标准上调至：欧盟综合净营业额门槛从原定的1.5亿欧元提高至4.5亿欧元。

新增要求：注册地在第三国的母公司须至少拥有一家根据欧盟《会计指令》（Accounting Directive）规定门槛要求符合"大型企业"标准的欧盟子公司，或一家年营业额超5000万欧元（原为4000万欧元）的欧盟分支机构。 

（四）价值链信息上限

该提案将作为"防护机制"，限制银行、大型企业（客户）等主体对CSRD范围外企业索取可持续发展信息的权利。欧盟委员会将通过自愿性标准（英文为voluntary standard for SMEs，简称VSME），供这些企业作为向第三方提供所需信息的依据。

（五）可持续发展报告标准

欧盟委员会将对确立《欧洲可持续报告准则》（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）的委托法令进行修订，核心目标包括：大幅减少数据点(data points)数量、澄清部分条款、提升与其他立法的协调性。修订后的委托法令将确保企业有充足时间依据新时间表（2027财年）进行准备。

 （六）行业特定标准

撤销欧盟委员会制定行业特定标准的授权。受监管企业仅需遵循修订后的通用型ESRS，无需额外满足行业特定要求。

（七）《欧盟分类法》自愿申报

雇员超1000人且营业额超4.5亿欧元的企业仍需强制进行分类法报告。雇员超1000人但营业额不超过4.5亿欧元的企业可选择申报符合分类法要求的活动。该法强制申报企业还可报告未完全满足技术筛选标准，但部分符合《欧盟分类法》的活动，此举旨在鼓励企业展示向《欧盟分类法》标准过渡的进展。

二、CSDDD拟修订内容

CSDDD的实施时间推迟一年至2027年7月26日，首次适用日期也推迟一年至2028年7月26日，并在以下八方面作出重大调整：

（1）协调范围；

（2）对商业伙伴的尽职调查范围；

（3）终止供应关系的义务；

（4）利益相关方参与程度；

（5）企业内控合规系统定期审查；

（6）行政罚款；

（7）不合规导致的民事责任范围；

（8）金融服务审查条款。

其重点拟修订内容包括：

（一）分阶段推迟实施

除了上述实施时间的推迟外，欧盟委员会拟于2026年7月前发布具体实施指南。

（二）尽职调查

原则上仅适用于自身业务及直接合同商业伙伴；取消"终止供应关系"作为最后手段的义务；内控系统与尽职调查措施每五年审查一次即可。

（三）价值链信息上限

除特殊情形外，对中小企业（≤500人）的信息索取限于VSME标准范围。 

（四）利益相关方参与

将其简化为仅在尽职调查特定阶段需开展互动。

（五）行政与民事责任调整

删除"行政罚款最低5%营业额"条款；取消欧盟层面统一民事责任机制。

（六）气候转型计划

保留企业的制定气候计划义务，但删除"落实执行"的单独要求，与CSRD相关规定保持一致。

来源：百思韬