前言

沙特本地化政策是指沙特政府为减少对外籍劳动力的依赖、提高本国公民就业率及促进经济多元化出台的一系列经济和社会改革措施。在政策名词上，“沙化”（Saudization）原本特指企业雇佣沙特籍员工的制度安排，由沙特人力资源与社会发展部主导实施，包括著名的“Nitaqat”雇佣配额制度。但随着本地化政策内涵的不断拓展，沙特官方正逐步以“Twateen”替代狭义的“Saudization”，强调本地价值创造的全面性与结构性，本地化政策不再局限于人力资源，而是覆盖设备、原材料、零部件、服务、技术转让和供应链能力等多个维度。对在沙特经营业务的中资企业而言，沙特本地化要求不仅影响项目投标资格和中标，更关系到项目的履约、获得本地融资及未来市场准入机会。本文拟结合实务经验对沙特本地化要求进行简析，供“出海”沙特的企业参考。

一、沙特本地化的法律政策框架

（一）“Nitaqat”制度

Nitaqat制度是沙特人力资源与社会发展部（MHRSD）设立的“国家沙特化等级评定体系”，也是执行人力本地化的核心制度。该制度将所有企业依据其“沙化率”（即沙特籍员工占总员工比例）划分为五个等级，自低至高分别为红色、低绿色、中绿色、高绿色和白金档次。具体标准如下：

举例而言，某中资企业在沙特设立的公司共聘用23名员工，其中有9名为沙特籍员工，则其沙化率为39.13%，即达到白金等级。根据Nitaqat制度，该公司不仅具备申请额外外籍签证的资格，还可获得职业变更、居留许可续签及参与政府项目等多项便利。相比之下，红色档企业不仅无法办理新增外籍员工签证，还可能被禁止续签现有工作许可证，并对企业的正常运营带来严重影响。

（二）本地成分（Local Content Mechanism，LCM）制度

1. 概述

沙特“本地成分机制”（LCM）由沙特本地成分与政府采购局（LCGPA）制定和监管，该机构依据2018年沙特内阁第551号决议设立，由财政部指导。LCGPA的职责主要包括：制定本地成分政策和评分机制；公布强制采购清单；审核企业本地成分得分；对政府及国有企业采购行为实施合规监督等，此外，LCGPA可授权第三方机构对企业提交的本地化材料进行审核并签发合规证书。

2. 适用场景

LCM机制作为一种评分模型，适用于评估企业在特定合同或整体运营中的沙特本地投入比重，涵盖劳动力、商品、服务、资产折旧、培训、研发等多个维度。其适用的场景及要求概述如下：

3. 得分计算

LCM评分机制由LCGPA制定。在REPDO新能源招标中，LCGPA为参与REPDO投标的开发商投标人提供了一个本地含量计算模板。参加REPDO可再生能源招标的公司必须填写“LCM合规模版”，并计算出其本地化率。该计算包括四个主要部分：

• 劳动力：直接参与的雇员的总报酬；
• 能力建设：对沙特人的培训和发展、沙特国内供应商的发展以及沙特国内研究和发展的总支出；
• 折旧：为执行项目而使用的沙特国内资产的折旧总额；
• 货物和服务（采购）：项目执行所需的任何货物和服务的沙特国内支出。此类支出不是产品价格的100%，而是应乘以其本地化分数，以真正反映其本地化的价值，例如，对于采购的光伏组件，本地化支出为其采购价格的22%。

项目建设期和运营期的本地化率按以下公式计算：

• 本地化率（施工）=（本地成分：直接劳工+货物和服务+能力建设+折旧）/（总支出：直接劳工+采购支出+能力建设+折旧）*100
• 本地化率（运行和维护）=（本地成分：直接劳工+货物和服务+能力建设 +折旧）/（总支出：直接劳工+采购支出+能力建设+折旧）*100

此外，LCM评分可以通过两种不同的方式获得，一种是通过LCGPA的预定义分值，另一种是通过第三方审计机构：

• 预先确定的分值：LCGPA会定期公布特定类型的产品、材料和服务的清单及其各自的本地化分数。任何“沙特制造”的产品或材料在清单上都会有对应的分值，这些分值差异较大，例如，在沙特采购的金融服务有75%的本地化分数，而光伏组件的得分要低得多，只有22%。
• 第三方审计：如果一个公司选择申请的话，经过验证的第三方审计机构可以计算出一个具体的本地化分值。此类第三方审计提供了一个可以提高本地化竞争力的机会，如果一个光伏组件供应商经过审计，证明他们的本地含量确实高于市场平均水平，就有机会获得比设定的22%更高的分值。

二、沙特本地化政策合规风险的应对

（一）制定务实可行的本地化实施方案

当前，沙特的本地化要求已从投标“评分加分项”演变为履约的强制义务，尤其在新能源招标项目中，本地成分比例已成为明确考核指标，如低于约定比例将触发违约金，严重时甚至构成重大违约。因此，企业在投标阶段即应将本地化要求作为实质性指标进行测算，而非流于表面承诺，必要时委托外聘顾问提供相关咨询。建议在编制LCM预测模板时，将项目总成本细化为可本地化的各类支出（如设备采购、劳务成本、服务费用等），结合沙特市场的实际供应能力，逐项评估可实现比例。对于暂时难以本地化的关键物料或工序，应提前评估替代路径，如通过本地组装、当地分包或与本地企业共建封装工艺线等方式创造增值空间。

当前沙特监管部门对于“全链条本地化”的要求日趋严格，部分项目已将原材料溯源、关键工艺本地化作为隐性门槛。例如，某大型光伏开发项目在递交LCM计划时被要求将电池组件封装工艺转移至沙特境内，且部分原材料（如碳酸锂）应来源于本地供应商体系。对此，建议企业在承诺本地化路径时兼顾自身专利保护与沙特合规要求，可考虑设立联合实验室、联合认证机制或合资主体控制生产，以满足政策并防止核心技术外溢。

此外，企业应确保在EPC总包合同及其分包合同中合理分摊本地化义务，辅以激励或惩罚机制形成闭环管理；对于LCM要求较高或履约周期长的项目，也可在投标文件中提出阶段性达标建议，避免“一次性承诺、长期风险”。

（二）将Nitaqat管理纳入企业人力合规体系

沙特Nitaqat制度是影响外资企业在沙合法运营的核心制度，其等级直接决定企业能否正常办理外籍签证、更新工卡，以及是否具备参与政府项目的资格。实践中，部分中资企业因沙特籍员工比例不达标，导致无法续签外籍管理人员，甚至失去沙特政府采购平台的投标权限。

为确保人力资源合规性，建议企业将Nitaqat管理嵌入日常人事制度，由专职人员动态监控沙特籍员工配比，并同步核查在社会保险总局（GOSI）与人力资源和社会发展Qiwa系统中的登记情况。在人员配置上，应提前识别可由沙特员工承担的岗位，如行政、安保、资料管理、政府对接等，并规划培训路径和职业发展机制，提升岗位匹配度与留存率。特别值得注意的是，Nitaqat评估标准对薪资有最低门槛，如沙特籍员工月薪低于4000里亚尔，将只按0.5人计入配额。因此，企业在制定岗位体系时应综合考虑政策成本与用工实际。

对于规模较大的项目，建议企业采用“双轨制”配置人才，即由沙特籍高管负责外联、政府沟通等敏感岗位，中国高管聚焦技术与运营，形成内外协同的管理体系。根据政策要求，企业还应每年提取至少1%的本地员工工资总额用于培训，并保留相关记录，以备审查或加分。此外，通过与沙特技术学院、高职院校等联合开展职业培训，不仅可提升本地化评分，也有助于建立可复制、可外延的人才储备体系。

（三）统筹构建本地供应链合规能力

本地资源匹配能力是决定企业能否履约LCM承诺的关键变量。沙特政府正大力推动新能源全产业链“本地化”，要求不仅限于采购环节，更向上游原料和下游运维延伸。例如，在沙特阿美主导的多个下游项目中，供应链本地化率要求高达40%-50%，并需提供关键材料来源与认证链条说明。在组件制造领域，也出现对“封装工艺”或“部分原料”本地化的强制要求。

因此，企业在项目初期应开展本地供应链能力调研，明确哪些产品在沙特已有成熟产能（如电缆、电气柜、塔架结构件等），哪些需通过合作设厂、分包装配或技术授权方式实现本地增值。部分企业通过与沙特当地钢材、玻璃加工企业设立合资公司，已成功将本地化率提升至30%以上，既优化了进口关税结构，又提升了政府评价等级。企业还应主动核对LCGPA发布的强制采购清单，并与优质本地供应商建立长期合作协议，确保关键材料的合规来源。

对于计划长期深耕沙特的企业，可设立本地采购代表处或建立区域供应链中台，与沙特工业城市管理局（MODON）保持常态沟通，并探索沙特经济特区内的入驻机会，享受税收优惠和采购便利。在产业政策鼓励方向上，可特别关注储能电池、逆变器、监控系统等领域的本地制造激励机制，通过前置规划构建更稳健的本地供应支撑体系。

（四）系统规划合规资质与登记流程

在沙特，政府机构、国企以及主流开发商在项目准入审核中普遍要求企业已完成在地注册，并可在Etimad等招标平台提供完整合规材料。建议企业在项目落地初期同步开展公司注册、税号登记、社保与劳动备案等手续，具体包括：外商投资许可证（MISA）、商业登记证（CR）、税务登记号（ZATCA）、社保登记（GOSI）和劳动系统登记（Qiwa）等。

在具体操作中，不少企业由于证照未及时更新或材料不符合规范，导致无法顺利进入Etimad平台投标系统。对此，建议安排法律顾问或合规专员定期核查各类证照有效期与信息一致性，包括为重点项目设立“合规资料包”，包括：Nitaqat等级证明截图、银行账户信息、管理层身份证明、税务与社保完税记录等，确保可随时响应招标、审计或政府沟通需求。

针对需提交LCM合规证明或投标信用信息的项目，还可委托有资质的第三方机构出具“合规状态摘要”或“经营合法性声明”。对于以合资等方式参与的项目，建议在股东协议中明确本地合作方的注册与合规义务分担机制，防止责任错位或操作层失控造成资质瑕疵风险。通过同步推进注册体系、税务体系与人事系统的建设，企业可建立面向沙特市场的“合规通道”，为后续投标与项目执行奠定制度基础。

（原标题：观点 | 沙特本地化（“沙化”）法律政策简析）

作者：戴安徽，北京金诚同达律师事务所高级合伙人、杭州办公室；业务领域：跨境投资、房地产与建筑工程、能源与自然资源、跨境争议解决；联系方式：daianwei@jtn.com

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