来源：兰迪研究，作者：陈馨馨。已获得作者转载授权。

越南 Fintech 爆点市场：为什么现在是入场黄金期？

35%年增速的造富风口：超180家活跃企业扎堆，风投占比越南总VC规模30%，Momo、Zalo Pay等本土独角兽跑出示范效应。

政策松绑窗口开启：2025年金融科技沙盒正式落地，P2P借贷、区块链应用等创新模式首次获得 “监管安全试验田”。

人口红利 + 技术洼地：70%互联网渗透率×60%未被传统银行覆盖人群，eKYC、数字信贷等赛道存在 “降维打击” 机会。

一、越南金融科技法律监管体系解析

越南金融科技领域的法律框架正处于快速完善阶段，一系列关键法律法规构建了外国投资者进入该领域的基本规则体系。2020年颁布的第61/2020/QH14号《投资法》和第59/2020/QH14号《企业法》构成了外资准入的基础性规范，明确了市场准入条件、外资企业设立程序及有条件业务线的注册要求。其中，《投资法》附件对金融服务领域的外资持股限制和业务许可要求作出了明确规定，成为投资者必须首要关注的法律门槛。

在金融监管层面，2024年修订的《越南国家银行法》（第46/2010/QH12号）是核心法律依据，该法赋予越南国家银行（SBV）对金融服务提供商和支付中介的许可、监督和管理权。值得注意的是，2024 年修订案特别强化了对数字支付和金融科技企业的监管要求，例如要求电子支付服务提供商必须在越南设立实体公司并满足严格的资本充足率标准，注册资本不得低于 300 亿越南盾（约合130万美元）。

针对非现金支付领域，经第52/2024/ND-CP号法令修订的第101/2012/ND-CP号法令详细规定了电子钱包服务、支付网关和电子支付中介的运营条件。该法令要求电子支付服务提供商必须获得越南国家银行的专项许可，并遵守严格的技术安全标准和用户资金托管要求。外资企业申请支付牌照时，需证明其母公司在国际市场具有良好的合规记录。

2025年3月正式生效的第94/2025/ND-CP号法令（关于金融科技监管沙盒）是越南金融科技监管的里程碑文件。该法令为P2P借贷、金融区块链应用和数字小额信贷等创新模式建立了试点机制，允许企业在受控环境下测试新业务模式，试点期为2-3年。沙盒机制的引入为外国投资者提供了合法合规的创新空间，但同时也设置了严格的准入条件，包括提交详细的商业模式说明、技术风险评估和用户数据保护方案。

数据保护领域，《2018年网络安全法》和《2023 年第13号国家总统令关于个人数据保护的法令》对金融科技企业施加了严格要求。根据规定，用户数据必须存储在越南境内的服务器上，跨境传输数据需经过严格的安全评估和政府审批。这一规定对依赖云服务和跨境数据处理的金融科技企业提出了重大挑战，尤其是在P2P借贷和信用评分领域，数据本地化要求可能影响算法模型的训练和优化。

二、越南金融科技市场现状与商业模式分析

（一）市场规模与增长潜力

截至2025年，越南已记录超过180家活跃的金融科技企业，形成了较为完整的生态系统。市场预计年增长率高达35%，风险投资在金融科技领域的投入占越南总风险投资的25%至30%，凸显了该领域的强劲增长潜力。越南人口结构年轻，互联网普及率超过70%，但传统银行服务覆盖率不足，为金融科技企业创造了巨大的市场空间。

主要商业银行和国内信贷机构积极寻求与金融科技公司的合资、战略投资或股权收购，以提升数字服务能力，拓展金融生态系统，并改善用户体验。这种传统金融机构与金融科技企业的合作趋势，为外国投资者提供了更多的合作机会和市场切入点。

（二）核心商业模式与法律地位

1.电子钱包与支付中介

电子钱包和支付中介是越南金融科技领域最成熟的板块，法律框架已较为完善，但企业必须获得越南国家银行的专项许可证。典型案例包括Momo和Zalo Pay等本土平台，以及GrabPay等国际平台的本地化运营。许可申请过程通常需要6-12个月，且需满足严格的技术安全标准和资本要求。外国投资者可通过设立外资企业或收购本土持牌企业进入该领域，但股权收购需获得越南国家银行的批准。

2.P2P借贷

P2P借贷目前处于沙盒试点阶段（依据第94/2025号法令），尚未获得正式许可。企业不得像银行那样调动资金，只能作为信息中介连接借贷双方。试点期内，企业需提交详细的商业模式、风险控制机制和数据安全方案。越南国家银行对试点企业的监管非常严格，要求定期提交运营报告和风险评估。外国投资者可通过参与沙盒项目进入该领域，但需注意试点结束后能否获得正式许可存在不确定性。

3.保险科技（Insurtech）

保险科技企业通常通过与传统保险公司合作运营，法律地位依赖于合作协议的有效性。该领域的主要挑战是数据共享障碍和保险产品创新的监管限制。外国投资者可通过合资或战略投资方式与本土保险公司合作，但需遵守越南《保险法》对外资持股的限制（通常不超过49%）。

4.财富科技（WealthTech）与机器人顾问

财富科技和机器人顾问目前在越南尚未受到明确管制，存在被归类为未经授权的证券咨询活动的风险。部分企业通过与持牌金融机构合作规避法律风险，但商业模式的合规性仍存在不确定性。外国投资者进入该领域需谨慎评估法律风险，建议采取与本土持牌机构合作的模式。

5.众筹与区块链/DeFi

众筹、区块链和去中心化金融（DeFi）在越南基本不被允许，面临较高的法律风险，尤其是涉及数字资产和代币化的项目。越南政府对加密货币持严格限制态度，相关业务可能触犯《刑法》关于非法金融活动的规定。外国投资者应避免在越南开展此类业务，除非获得特别许可。

（三）常见挑战与障碍

1.法律限制：对外国投资者在金融和技术部门存在法律限制，外资持股比例在某些领域受到严格约束。

2.数据保护：严格的数据保护法律要求数据必须存储在越南，并禁止跨境共享，增加了跨国运营的难度。

3.监管协调：越南各国家管理机构缺乏统一的法规，导致合规要求不明确，增加了企业的合规成本。

4.许可难度：难以获得新的许可证，特别是在支付和P2P借贷领域，通常需要参与沙盒计划，增加了进入门槛和时间成本。

三、越南金融科技投资的主要选项与实施路径

（一）新设金融科技公司

1.适用场景与优势

投资者可依据《投资法》和《企业法》注册成立外资公司，适用于希望对技术模型、技术平台和知识产权拥有完全控制权的场景。该模式适用于电子钱包、信用评分等相对成熟的领域，但P2P借贷等受限制领域需在沙盒框架下运作。

2.实施步骤与时间成本

设立外资公司的主要步骤包括：

• 准备投资注册申请（IRC）和企业注册申请（ERC）
• 完成商业登记和税务登记
• 申请特定业务许可（如支付中介许可）

实施时间通常为12-24个月，取决于业务类型和许可难度。例如，电子钱包许可申请可能需要12个月以上，而一般金融科技咨询公司的设立可能在3-6个月内完成。

3. 资本要求与合规要点

外资企业的注册资本要求因业务类型而异。例如，电子支付中介的注册资本不得低于300亿越南盾（约130万美元），且需提供母公司的财务报表和合规证明。此外，企业需遵守数据本地化要求，建立符合越南标准的信息安全体系。

（二）参与金融科技沙盒试点（以 P2P 借贷为例）

1.法律依据与试点机制

依据第94/2025/ND-CP号法令，P2P借贷等创新模式可申请进入沙盒试点。试点期为2-3年，由越南国家银行管理。试点企业需提交详细的提案，包括商业模式、技术方案、数据安全措施和风险管理机制。

2. 申请流程与评估标准

申请流程包括：

• 准备提案档案（含商业模式、技术说明、风险评估）
• 提交至越南国家银行进行评估
• 获得试点批准后开始运营
• 定期提交运营报告和风险评估

越南国家银行的评估标准包括：技术创新性、风险控制能力、数据保护措施、对金融体系的影响等。试点期间，企业不得从事银行类资金调动业务，需严格遵守试点协议。

3.成本与风险

预计实施成本为50 万-100万美元，包括平台开发、技术运营、法律费用和试点申请费用。主要风险包括试点结束后无法获得正式许可，以及运营过程中不符合监管要求被终止试点。

（三）收购现有金融科技公司

1. 优势与适用场景

收购现有公司是快速进入越南金融科技市场的有效途径，适用于希望立即获得市场份额和用户基础的投资者。目标公司通常包括获得许可的支付中介或参与沙盒试点的P2P借贷企业。

2. 收购流程与尽职调查

收购流程包括：

• 寻找目标公司并进行初步筛选
• 开展法律和财务尽职调查
• 谈判并签署股份转让协议（SPA）
• 获得监管批准（如适用）
• 完成股权变更和业务交接

法律尽职调查的重点包括：目标公司的许可有效性、数据合规情况、知识产权归属、债务和纠纷历史等。特别是支付中介公司，需核实其支付牌照的真实性和有效期，以及是否符合最新的监管要求。

3. 成本与时间

收购成本因目标公司规模和业务类型而异，通常为800万到1500万美元。交易时间一般为3-6个月，包括尽职调查、谈判和监管审批。例如，收购一家中等规模的电子钱包公司可能需要500万到1000万美元，耗时约4个月。

四、合规要点与风险防控

（一）数据保护与网络安全

越南对数据保护的要求极为严格，金融科技企业必须：

• 将用户数据存储在越南境内的服务器上
• 跨境传输数据需经过越南信息和通信部的安全评估
• 建立符合《2023年第13号总统令》的数据保护政策
• 定期进行数据安全审计

违反数据保护规定可能面临高额罚款（最高可达企业年收入的5%），甚至吊销许可。建议企业采用本地化服务器存储数据，并建立严格的数据访问控制机制。

（二）许可与合规运营

不同金融科技模式的许可要求差异较大：

• 电子钱包：需获得越南国家银行的支付中介许可
• P2P借贷：需参与沙盒试点
• 保险科技：需与持牌保险公司合作
• 支付网关：需满足技术安全标准并注册

企业需持续关注监管政策变化，例如 2025 年新颁布的第 94 号法令对沙盒机制的影响。建议建立内部合规团队或聘请专业律师，确保业务运营符合最新监管要求。

（三）外资持股限制

越南对金融领域的外资持股通常有限制：

• 银行和金融机构：外资持股上限一般为30%-49%
• 支付中介：外资可100% 持股，但需满足资本和技术要求
• 保险科技：外资在保险公司的持股上限为49%

投资者需根据业务类型调整股权结构，必要时采用合资模式规避持股限制。

（四）反洗钱（AML）与反恐融资

金融科技企业需建立完善的反洗钱机制，包括：

• 客户身份识别（KYC）程序
• 大额交易和可疑交易报告制度
• 员工反洗钱培训

越南国家银行对金融科技企业的反洗钱要求日益严格，违反规定可能导致许可被吊销和刑事责任。

结语

越南金融科技市场正处于快速发展期，为外国投资者提供了巨大机遇，但同时也面临复杂的法律和监管挑战。投资者在进入越南市场时，应采取以下策略：

一、深入研究法律框架：密切关注越南金融科技监管的最新变化，特别是第 94/2025/ND-CP 号法令等新法规的影响。建议定期与当地律师事务所沟通，建立法律动态跟踪机制。

二、选择合适的进入模式：根据业务类型和风险偏好，选择新设公司、参与沙盒或收购现有企业等模式，确保符合许可要求。对于创新型业务，优先考虑沙盒试点；对于成熟业务，可评估收购现有持牌企业的可行性。

三、重视数据合规：建立符合越南要求的数据本地化和保护机制，避免因数据违规导致法律风险。建议在项目初期就引入数据合规专家，设计符合当地法规的数据架构。

四、寻求专业法律支持：聘请具有越南金融科技监管经验的律师团队，确保投资和运营的合规性，降低法律风险。特别是在许可申请、并购交易和沙盒参与等关键环节，应充分依赖专业法律意见。

如果您在越南投资过程中，涉及金融科技监管许可、支付牌照申请、数据跨境合规等问题，欢迎联系兰迪律师事务越南团队。团队不仅懂政策，更懂操作路径，擅长将复杂监管要求转化为可执行、可落地、可持续的实操解决方案。

（原标题：兰迪研究丨越南金融科技淘金指南：从法律破局到市场落地）

作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；联系方式：chenxinxin@landinglawyer.com/19883919999