一、引言

在全球化和跨境经济合作日益深化的背景下，跨国商业交易规模不断扩大，伴随而来的是跨境民商事纠纷的增多。如何确保外国判决能够在本国顺利执行，成为国际私法和跨国诉讼实践的关键议题。外国判决的承认与执行，直接关系到跨国商业交易的安全性和确定性，影响着当事人对跨境交易安全的信心以及国际经济秩序的稳定。

中国与阿联酋作为重要的合作伙伴，经贸合作紧密且多元。在此背景下，2004年两国签订《中华人民共和国和阿拉伯联合酋长国关于民事和商事司法协助的协定》（以下简称《中阿协定》），并于2005年正式生效。该协定为两国法院间的判决承认与执行构建了独特的法律框架，在案件适用范围、管辖权规则和救济范围等方面展现出显著的跨国营商友好特性，为解决跨境民商事纠纷提供了有力支撑。

今年是中阿协定生效的20周年，值此之际，本文通过系统分析《中阿协定》在案件适用范围、管辖权规则和救济范围三个维度的制度设计，并与《2019年海牙外国判决承认与执行公约》（以下简称《海牙公约》）等国际规则进行对比，揭示《中阿协定》如何通过宽松灵活的规则安排，为两国商事主体提供高效、确定的跨境争议解决机制。同时，本文将探讨该协定在实际应用中面临的挑战，并作出简要观察。

二、《中阿协定》案件适用范围的广泛性

（一）包容性的裁决类型规定

《中阿协定》在承认与执行的判决类型方面采取了非常广泛的标准。其第17条明确规定，可承认与执行的判决囊括民事、商事、身份裁决以及刑事附带民事裁决。这种宽泛的适用范围，使得该协定的覆盖领域极为广阔。

具体而言，在民事领域，涵盖了常见的合同纠纷、侵权纠纷等案件；在商事方面，涉及公司运营、股权交易等各类商事活动引发的纠纷；在身份裁决方面，包含婚姻关系的认定、解除，子女抚养权的确定，以及继承纠纷等；在刑事附带民事裁决中则涉及刑事案件中的民事赔偿部分。这种全面的适用范围设计，为各类跨境争议提供了潜在的执行路径。

（二）知识产权案件的安排

在知识产权领域，《中阿协定》虽未明确列举各类知识产权纠纷的具体情形，但从其宽泛的条款来看，存在一定的适用空间。一方面，知产案件中有部分情况天然排斥跨境诉讼，如专利与商标有效性方面的争议，因其属于行政案件，通常需在相关国家的行政程序中解决，无法通过《中阿协定》的判决执行机制处理。另一方面，不涉及基础权利有效性的知产许可案件、关于著作权等不需向政府注册的权利的侵权案件等，应可被纳入协定范围。

这种安排与《海牙公约》形成鲜明对比。《海牙公约》第2.1条通过负面清单方式明确排除了知识产权案件，而《中阿协定》则通过包容性条款为部分知识产权纠纷保留了执行空间，可见两国在政治、经济、司法建立了高度互信的机制。

（三）有限的负面清单

《中阿协定》在适用范围上未设置具体的负面清单，仅在第17.3条明确规定“不适用于保全措施或临时措施”。这就意味着，单纯针对财产保全或临时措施所作出的命令，无法依据该协定获得执行。但诸如财产归属、合同履行、损害赔偿等其他各类判决，只要符合协定规定的相关条件，均可适用该协定。

相比之下，《海牙公约》通过详细的负面清单排除了包括家庭法、知识产权、反垄断等12类事项，适用范围明显窄于《中阿协定》。这种差异使得《中阿协定》在身份裁决、刑事附带民事裁决以及部分知识产权案件等方面更具优势，为跨国商业活动提供了更全面的法律保障。

三、管辖权规则的商业友好性设计

（一）专门的间接管辖权条款

在中国签订的39份司法协助协定中，《中阿协定》的管辖权规则展现出独特的商业友好特性。与多数协定采用执行地管辖标准不同，《中阿协定》设置了专门的间接管辖权条款。

协定第18条和第19条构建了间接管辖权机制的核心内容。第18条规定不动产所在地法院对相关权利争议的管辖权；第19条则系统规定了不动产以外诉讼的间接管辖权规则，包括被告住所或居所（第19.1条）、经营活动（第19.2条）、合同履行地（第19.3条）、侵权行为地（第19.4条）、被告接受管辖（第19.5条）等多种连接点。这种多元化的管辖权基础大幅提升了跨境判决执行的确定性和可预期性。

（二）宽松的整体性规则

《中阿协定》在整体性规则方面也体现出明显的宽松倾向，且在中国签署的所有协定中“最宽松、最有利于商业确定性”。首先，它是中国39份协定中唯一没有明文列出专属管辖限制的协定，也是少数6份规定不以专属管辖为由拒绝调查取证请求的协定。

其次，在公共政策限制方面，《中阿协定》是唯二不设兜底性拒绝协助条款的协定之一，仅要求不违反“主权、安全或公共秩序”，标准相对宽松。这与协定追求高效司法协助的宗旨相一致，避免了因公共政策条款过于宽泛而阻碍正常商业纠纷的解决。

（三）与国内法的协调机制

《中阿协定》为国际规则与国内法的衔接提供了渠道。例如，关于被告接受管辖的认定，协定尊重两国国内法的差异：中国法要求被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，而阿联酋法则允许在诉讼任何阶段提出。这种协调机制既维护了各国司法主权，又保障了商业纠纷解决的效率。

四、救济范围的广泛性与执行灵活性

（一）判例类型的广泛适用性

《中阿协定》第17条对可承认与执行的“裁决”采取了包容性定义，明确其涵盖双方主管法院在司法程序中作出的所有决定，无论其具体名称或形式。该条款突破传统限制，既未对判项类型作任何区分（如金钱判项与非金钱判项），也未针对赔偿性质的不同设置差异化规则（如一般赔偿与惩罚性赔偿）。

这种设计使得无论是要求支付违约金的金钱判项、涉及行为禁令的非金钱判项，抑或包含惩罚性赔偿的裁决，原则上均可依据《中阿协定》申请承认与执行，显著拓展了跨境救济的可能性。

（二）拒绝执行事由的严格限缩

《中阿协定》第二十一条明确列举了拒绝承认与执行的六种情形，包括裁决非终局性、管辖权瑕疵、违反公共秩序等。尤为重要的是，第23条规定被请求方法院“不得审查案件的实质问题”，将审查严格限定在程序性要件范围内。

这种制度安排意味着，除非原审法院支持的诉讼请求“违反被请求方现行法律，或与被请求方的宪法原则、主权、安全或公共秩序相悖”，否则被请求方法院难以根据判项性质或赔偿类型拒绝执行。这种“实体不审查”原则有效保障了对裁决效力的跨境执行。

（三）灵活的执行程序与措施

《中阿协定》构建了灵活的执行程序框架。第26条规定当事人可直接向被请求方法院申请执行，第22条明确执行程序适用被请求方法律，第27条则赋予获承认裁决与被请求国判决同等的法律效力。这种“程序本地化”加“效力等同化”的设计，既尊重了各国司法程序差异，又确保了执行效果的一致性。

在具体执行措施方面，中阿两国均建立了全面的救济体系。中国法院可采取财产查封、扣押、冻结、拍卖以及限制高消费等措施；阿联酋法院则可通过扣押财产、冻结账户、限制出境乃至查封公司股权等方式确保判决执行。这些措施与国内案件执行措施基本相当，为跨国商业纠纷提供了切实保障。

五、司法实践中存在的问题与改善举措探究

尽管《中阿协定》在制度设计上具有显著优势，但司法实践中仍面临一些挑战。中国法院公开的判决数据库中，引用该协定的案例数量非常有限，反映出协定在法律适用层面尚未充分发挥作用。这与以下因素有关：

第一，商业主体不了解协定的存在和具体操作流程，导致在争议解决策略设计中未能充分利用这一机制；第二，近年来，两国政治、经济、文化交流水平持续提升，然而从历史积累上看，双边投资规模、跨境贸易总量和民间往来较欧美仍有一定差距，使得协定的适用场景和覆盖范围相对受限；第三，部分程序要求（如文件公证认证）增加当事人的经济负担和程序诉累，导致大量民商事主体对协定适用的积极性不高；第四，协定的跨境适用有赖于专业的跨境律师完成。而目前我国涉外律师人才储备还处于较低水平，暂时无法满足民商事主体对跨境法律服务的需求。

针对协定适用过程中存在的上述问题，我们作为在阿联酋从业的跨境华人律师，结合在中资企业利益保护和涉外律师培养方面的实践经验，提出如下改善措施，以期对协定适用和涉外法治建设尽绵薄之力：

第一，立足“两个大局”战略视野，坚持统筹推进国内法治和涉外法治，将国内法治实践经验与涉外法治规则创新相结合，为“一带一路”高质量发展筑牢法治根基；

第二，从立法和司法实践活动上完善涉外法律法规体系，加快涉外法律法规立改废释工作，完善应对新时期国际竞争局势的法律机制，推动我国法域外适用的法律体系建设，进一步搭建高效的涉外法治实施体系，提升涉外执法司法效能，推进涉外司法审判机制改革，提高涉外司法公信力；

第三，举全社会之力提高涉外法律服务水平，发展涉外法律服务，健全国际商事争议解决制度，培育有全球影响力的一流国际法律服务机构，维护中资企业和华人在海外的合法权益。同时加快培养高素质涉外法治人才，完善人才培养机制，提升涉外法律服务能力；

第四，聚焦各类双边协定、国际公约条约等规则适用，深化普法宣传，强化全民涉外法治意识，提升全民对规则的运用能力，让涉外法治精神融入社会治理与经济活动各环节，为推进高水平对外开放凝聚法治共识。

六、结论

在当今世界百年变局加速演进、“一带一路”倡议纵深推进的时代背景下，《中阿协定》作为中国与阿联酋司法合作的里程碑成果，通过宽口径的案件适用范围、积极友好的管辖权规则和灵活的救济机制，构建了一套高效、确定的跨境裁决执行体系，彰显出两国司法友好互助的深厚情谊。相较于《海牙公约》等多边机制，该协定在身份裁决、刑事附带民事裁决、知识产权案件等方面具有明显优势；其宽松的间接管辖权条款和有限的拒绝执行事由，则为商业活动提供更高水平的法律确定性。

尽管在实践中，《中阿协定》仍面临适用不足、涉外法律服务专业人才匮乏等挑战，但通过持续完善制度配套细则、加强司法实践，《中阿协定》有望进一步发挥潜力，成为保障中阿经贸高质量发展、深化区域司法协作的典范。对于从事中阿经贸活动的商业主体而言，充分理解和善用这一机制，将有助于企业有效管控跨境法律风险，提升国际市场竞争力，在中阿合作的广阔舞台上行稳致远。

来源：文森律师事务所

作者：

• 南奕旭，文森律师事务所北京办公室主任
• 王贤吉，文森律师事务所北京办公室律师
• 黄乐然、林辛润，文森律师事务所实习生

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