一、导语

本案堪称近年来国际制裁与跨境争议解决领域内具有里程碑意义的案例。俄罗斯联邦宪法法院于 2025 年 4 月 29 日作出判决，拒绝受理德国公司 OWH SE i.L.（下称 “OWH 公司”）就《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第 248.1 条及第 248.2 条所提及的合宪性审查申诉。上述条款赋予俄罗斯法院在涉及受制裁实体的争议中以专属管辖权，俄罗斯法院并可据此发布禁诉令，阻止当事方在境外启动或继续推进仲裁或诉讼程序。申诉方OWH公司认为，上述条款允许俄罗斯法院无视双方在合同中明确约定的将争议提交至友好国家香港国际仲裁中心的仲裁条款，从而侵犯了其宪法权利。然而，宪法法院判决巧妙地绕开了对条款本身的实质性审查，而是通过强调下级法院对“仲裁协议因制裁而变得不可执行”这一事实的认定权，以及宪法法院不审理具体案件事实问题的原则，从程序上驳回了申诉。本案判决实质上为俄罗斯法院基于保护本国受制裁实体的司法主权而推翻国际仲裁协议的做法提供了宪法层面的背书，清晰地揭示了在当前地缘政治格局下，与受制裁的俄罗斯实体签订的仲裁协议所面临的巨大不确定性风险。对于从事对俄贸易和投资的国际商事主体及处理相关争议的法律从业者而言，本案的判决理由和其深远影响，值得进行深入的剖析与研究。

二、本案案情

2022年4月8日，俄罗斯外贸银行（VTB Bank (PAO)，下称VTB银行）与其当时的欧洲子公司VTB Bank (Europe) SE（后更名为OWH SE i.L.）签订了一份关于终止交易和进行结算的协议。该协议中包含一项明确的仲裁条款，约定双方因该协议产生或与之相关的任何争议和索赔，均应提交至香港国际仲裁中心（HKIAC）并根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，协议还明确指定仲裁地为香港。

尽管存在上述仲裁条款，VTB银行在协议项下产生债务纠纷后，选择向俄罗斯圣彼得堡和列宁格勒州仲裁法院提起了诉讼，要求OWH公司偿还债务。同时，VTB银行依据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.2条，向同一俄罗斯法院申请对OWH公司发布禁令，禁止其在俄罗斯境外（即香港国际仲裁中心）就该争议启动或继续任何法律程序。俄罗斯法院受理了该申请，并先行发布了具有相同内容的临时保护措施。

OWH公司不理会俄罗斯法院的临时禁令，在香港国际仲裁中心提起了仲裁，请求包括免除其在协议下的责任，并要求VTB银行不得执行俄罗斯法院可能作出的任何判决。

圣彼得堡仲裁法院驳回了OWH公司基于仲裁条款要求法院不予受理案件的动议，并于2023年12月7日作出一审判决，支持了VTB银行的诉讼请求。四天后，即2023年12月11日，该法院正式作出裁定，批准了VTB银行关于发布永久性禁诉令的申请。OWH公司对上述判决和裁定的上诉和再审申请，均被俄罗斯上级法院乃至俄罗斯联邦最高法院驳回。

在用尽所有普通司法救济途径后，OWH公司向俄罗斯联邦宪法法院提起了申诉，挑战赋予俄罗斯法院上述权力的法律基础——《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条（关于涉制裁实体纠纷的专属管辖权）和第248.2条（关于禁止启动或继续境外诉讼/仲裁的禁令）的合宪性。其核心论点是：上述法律条款的适用导致俄罗斯法院将双方合意选择在对俄友好国家进行国际商事仲裁的争议强行纳入俄罗斯法院的专属管辖范围，并禁止当事方寻求约定的仲裁救济，这侵犯了《俄罗斯联邦宪法》所保障的经济活动自由（第8条第1款）、国际法优先性（第15条第4款）、司法保护权（第46条第1款）和由合法称职的法院审理的权利（第47条第1款）等多项基本权利。

三、俄罗斯联邦宪法法院判决及理由

俄罗斯联邦宪法法院经过审查，最终作出拒绝受理OWH公司申诉的判决，这意味着宪法法院不会对这两项条款的合宪性展开正式的审理和辩论。其拒绝受理的理由，层次分明，极具技巧性，值得深入分析。

宪法法院首先指出，OWH公司所质疑的法律条款，其内容和设计并非旨在“自动地”（автоматического）赋予俄罗斯法院专属管辖权或禁诉令权力。法院强调，法律的适用是有前提和例外的，并非仅因案件一方是受制裁实体，俄罗斯法院就可以理所当然地行使专属管辖权。

法院的论证核心，在于对第248.1条内部逻辑层次的剖析：

• 第一层是专属管辖权的一般规则。该条款确立了涉及受制裁实体的纠纷，原则上由俄罗斯仲裁法院专属管辖。
• 第二层是仲裁协议的例外。法院接着指出，该条款本身就包含了一个重要的例外情况，即如果俄罗斯联邦的国际条约或“双方协议”（соглашением сторон）将争议提交给了境外法院或国际商事仲裁机构，则专属管辖权的规则不适用。这一点表面上看似乎支持OWH公司的立场，因为双方确实存在香港仲裁的协议。
• 第三层则是“不可执行”的再例外（关键所在）。随后，宪法法院点出了本案的关键，即对上述例外的再例外。根据第248.1条第4款，即使存在仲裁协议，如果该协议“因对其中一方采取限制性措施而无法执行”（неисполнимо），从而对其诉诸司法（доступе к правосудию）构成障碍，那么仲裁协议的例外将不再适用，管辖权将重新回归俄罗斯法院。这就创造了一个动态的评判标准：仲裁协议的效力，取决于它在制裁背景下是否对受制裁方可执行。

在确立了上述法律解释框架后，宪法法院将焦点转向下级法院的职责和自身的功能界限。宪法法院认为，立法者设立上述复杂的条件，意在赋予下级仲裁法院一项重要职责，即必须全面审查每个具体案件的案情、主体构成和其他所有相关情况，以判断仲裁协议是否真的“不可执行”，从而保障所有诉讼参与者（无论是受制裁方还是其对手方）的宪法权利。宪法法院在裁定中明确指出，根据其掌握的案件材料，“在具体案件中，仲裁法院已经获取并评估了证明双方在香港国际仲裁中心解决争议的协议不可执行的证据，并确定了阻碍争议参与方行使宪法权利（包括诉诸司法权）的情形”。这些事实认定，是下级法院作出受理案件并颁布禁诉令的基础。最终，宪法法院亮出了其拒绝受理申诉的根本程序性理由。法院强调，根据《宪法》第125条和《宪法法院法》第3条，审查和评估具体案件的事实情况，不属于宪法法院的权限范围。宪法法院的职责是审查法律规范本身的合宪性，而不是充当最高上诉法院来重审下级法院对证据的采信和对事实的认定。既然被质疑的法律条款本身包含了一套有条件、有例外的适用机制，且下级法院是在对具体事实进行评估后才适用了这些条款，那么这些法律条款本身就不能被视为侵犯了申诉方所主张的宪法权利。因此，申诉不符合受理条件。

四、本案的启示

（一）核心信号：仲裁协议高风险的明确警示

这份看似仅具程序意义的判决，实则向国际商界与法律界释放了清晰而重大的信号：与受制裁俄罗斯实体签订仲裁协议潜藏着极高风险—— 这是本案最直接的商业启示。任何与受制裁俄罗斯实体签订的合同，即便包含在传统意义上的中立或对俄友好司法管辖区（如本案的香港，或新加坡、迪拜等）进行仲裁的条款，亦无法确保此类条款的可执行性。俄罗斯实体可随时以 "制裁导致仲裁协议不可执行" 为由，依据其国内法将争议移送至俄罗斯本土法院审理。

（二）关键依据："不可执行性" 与弹性司法障碍标准

本案明确确认，"不可执行性" 已成为绕开仲裁协议的核心依据。所谓 "诉诸司法的障碍" 标准极具弹性，其范畴可涵盖（但不限于）：受制裁方因银行限制而无力支付仲裁费用、难以聘请高水平外国律师、无法在境外开展正常证据交换，乃至仅仅是对特定仲裁地的公正性存疑等。这令外国交易对手对仲裁条款的效力几乎丧失了预判与掌控能力。

（三）裁决逻辑：司法管辖权重于仲裁地友好属性

申诉方曾特意强调香港的友好地位，试图论证在港仲裁不会对 VTB 银行构成障碍。但宪法法院的裁决逻辑完全未予考量这一点，其关注焦点仅在于制裁措施是否对受制裁方造成了客观的执行阻碍。这意味着，即便与俄罗斯受制裁实体约定在所谓 "中立" 或 "友好" 国家进行仲裁，也无法有效对抗俄罗斯法院行使专属管辖权。

（四）策略本质：以司法管辖强化应对国际制裁

本案实质上折射出俄罗斯在应对西方制裁时的一种法律层面反制策略：通过强化国内法院司法管辖权，优先保障本国战略性企业的司法可及权，即便代价是牺牲国际商事仲裁的契约自由与可预测性。这显然是一种以国内法对抗国际制裁影响的国家政策导向。

（五）体系影响：全球仲裁公信力挑战与风险对冲

俄罗斯法院的上述做法，以及宪法法院的默许态度，无疑对全球仲裁体系的公信力构成挑战，也凸显出基于《纽约公约》的国际仲裁裁决承认与执行体系在遭遇主权国家出于政治经济考量的干预时，仍显脆弱。展望未来，与俄罗斯实体进行交易的国际公司或将被迫寻求更直接的担保方式（如预付款、备用信用证等），以对冲仲裁条款失效的风险。

（原标题：采安仲裁 | 制裁背景下涉俄罗斯仲裁协议的困境：俄罗斯宪法法院涉香港国际仲裁中心案例解析）

来源：采安律师事务所

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