来源：大成律师事务所
自21世纪初以来，美国长期对叙利亚实施广泛出口管制和经济制裁措施。2025年5月，外媒报道美国总统特朗普考虑解除对叙利亚制裁[1]。
美东时间2025年5月23日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）在叙利亚制裁项目下签发第25号通用许可证（GL 25）[2]并发布情况说明书[3]，授权被《叙利亚制裁条例》所禁止的绝大多数交易。美国国务院同日发布公告，宣布在180日内豁免《凯撒叙利亚平民保护法》第7412节对外国主体的制裁[4]，部分缓释对叙制裁。
美东时间2025年6月30日，美国总统特朗普签发关于撤销叙利亚制裁的一项行政命令[5]（以下简称“EO”），宣布：（1）撤销第13338、13399、13460、13572、13573、13582号行政命令，将所有此前仅根据叙利亚制裁项目下被撤销的行政令而被列入SDN清单的主体移除SDN清单；（2）对《凯撒叙利亚平民保护法》开展评估，对《叙利亚问责与黎巴嫩主权恢复法》《化学与生物武器管制与战争消除法》实施部分豁免；（3）为追究前阿萨德政权责任，扩大第13894号行政命令范围，并部分修订制裁标准，维持对支持恐怖主义、叙利亚过往核扩散活动的行为者的制裁。
笔者团队对GL 25及EO的内容进行了初步分析，具体请见下文。
一、美国对叙利亚制裁项目简介
美国OFAC对叙利亚存在两个制裁项目，其一是“叙利亚制裁项目”，其二是“促进对阿萨德的问责和区域稳定制裁项目”（原名“叙利亚相关的制裁项目”）。除基础性的《联合国参与法》《国家紧急状态法》《国际紧急状态经济权力法》之外，笔者团队将这两大制裁项目下法律、条例、行政命令的主要内容概述如下。
二、叙利亚制裁项目下GL 25的主要内容
2025年5月23日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）在叙利亚制裁项目下发布第25号通用许可证（GL 25），GL 25在多个美国制裁框架下提供范围广泛的交易豁免。GL 25的内容包括授权：
（1）授权开展被《叙利亚制裁条例》（SySR）所禁止的交易，且交易中不涉及SDN主体；
（2）授权开展被《叙利亚制裁条例》《大规模杀伤性武器扩散制裁条例》《伊朗金融制裁条例》《全球反恐制裁条例》《外国恐怖组织制裁条例》及EO 13574所禁止的交易，并且交易涉及以下被制裁主体：a）2025年5月13日及之后存在的叙利亚政府。此处的“叙利亚政府”定义参见《联邦法规汇编》第542.308节，[32]包括叙利亚国家和政府及其任何政治分支、机构或者工具，包括叙利亚央行，以及前述主体所直接/间接控制、代其行事的主体。根据GL 25（b）（1）注释，包含叙利亚现任总统Ahmed Al-Sharaa及其政府。b）任何GL 25附件所列的主体。c）任何GL 25附件所列的主体单独/累计直接/间接持有50%及以上股权的主体。
另外，GL 25列出了不在豁免范围内的交易类型。除非法律另有规定或者OFAC另行授权：
（1）该许可证不授权列入SDN清单中，且未列入GL 25附件的主体开展的任何交易，同时基于SDN的“50%规则”，也不适用于那些由此类SDN清单主体直接或间接合计持有50%以上权益的实体。
（2）该许可证不等同于“解封”被冻结资产，即不涉及对2025年5月22日之前被美国列入SDN清单的主体的资产解冻。
（3）最后，该许可证不适用于涉及俄罗斯、伊朗或朝鲜政府的任何交易，无论是为其代理还是与其进行商品、技术、软件、资金、融资或服务的进出口活动。此外，许可证也不免除相关当事人遵守其他联邦法律义务，包括美国国务院管辖的《国际武器贸易条例》（ITAR）及美国商务部实施的《出口管理条例》（EAR）等规定。
同日，美国国务院发布有关《凯撒叙利亚平民保护法》（Caesar Syria Civil Protection Act，下简称《凯撒法》）的豁免通知[33]，要求在180日内暂停根据《凯撒法》第7412节实施的制裁。2020年生效的《凯撒法》第7412节具有明确次级制裁效力，要求总统制裁知悉地参与以下活动的外国主体：向叙利亚政府（含其关联实体及高级官员）、在叙活动的俄/伊/叙关联军事力量（例如雇佣军），或因涉叙利亚制裁项目而被列入SDN清单的外国主体提供资金、物资、技术或重大交易支持；或协助叙利亚政府维持/扩张油气生产；或向叙利亚提供军用飞机、零件及服务；或为叙利亚政府提供重大建筑/工程服务。前述外国主体可能被列入SDN清单[34]。
三、6月30日特朗普签发的EO的主要内容及美国财政部发布的新闻稿
（一）2025年6月30日特朗普签发的EO
特朗普总统签发的关于撤销叙利亚制裁的行政命令[35]包括以下主要内容：
1. 自2025年7月1日起，取消叙利亚制裁项目下第13338号、第13399号、第13460号、第13572号、第13573号和第13582号行政命令。
2. 修改与扩展EO 13894：为持续追责叙利亚前阿萨德政权及相关个人，修订EO 13894第1条（a）款和第2条（a）款：修改美国国务卿、财政部长可协商列入SDN清单的行为/活动类型，包括破坏叙利亚和平、严重侵犯人权、非法毒品走私、涉及美籍人员失踪、协助前政权及相关人员；并调整制裁适用的外国主体，包括妨碍叙利亚政治进程的外国主体及其成年家庭成员，以及在叙利亚为私利或政治目的非法征用不动产的外国主体。
3. 授权国务卿与财政部长协商后，可决定暂停全部或部分《凯撒法》下的制裁措施。
4. 豁免部分出口和对外援助限制：豁免适用《叙利亚问责与黎巴嫩主权恢复法》第5（a）（1）条中对列入《商业管制清单》（CCL）的物项所施加的出口禁令，以及第5（a）（2）（A）条中关于禁止向叙利亚出口美国的产品（食品和药品除外）规定。同时，也豁免了《化学与生物武器管制与战争消除法》下对叙利亚外援、贷款、国家安全敏感物项与其他出口的限制。
5. 恐怖主义相关标签的再评估：要求国务卿、财政部长和司法部长共同采取行动，评估关于努斯拉阵线（al-Nusrah Front）、现任叙利亚总统Ahmed al-Sharaa涉及“特别指定全球恐怖分子”（SDGT）和“外国恐怖组织”（FTO）的认定。此外，EO也要求审查叙利亚作为“支持恐怖主义国家”标签的合理性，依据多项相关法律进行再评估。
目前EO和GL 25并未解除/缓释有关叙利亚在AEDPA下的限制，即美国主体在未经许可的情况下，知悉地与叙利亚政府开展金融交易依然受限。但由于目前叙利亚现任政府已非此前阿萨德政权，继续制裁叙利亚“政府”意义有限，且《叙利亚制裁条例》已被撤销（其中包含禁止美国主体与叙利亚政府开展金融交易的条款），现阶段美国政府正在评估是否依然将叙利亚认定为“支持恐怖主义国家”，若后续美国撤销相关认定，则AEDPA下对叙利亚的相关限制未来可能不再适用。
（二）2025年6月30日美国财政部发布的新闻稿
同日，OFAC发布新闻稿[36]，在叙利亚制裁项目下及“促进对阿萨德的问责和区域稳定制裁项目”下实施了与EO一致的执法行动：
（1）宣布从《联邦法规汇编》中删除《叙利亚制裁条例》（SySR），并自SDN清单中移除518个仅因叙利亚制裁项目而被列入SDN清单的个人与实体。但对2025年7月1日前涉嫌违反SySR规定的行为，OFAC保留继续调查与执法的权力，体现了美国制裁执法的“行为日”原则。
（2）OFAC依据修订后的第13894号行政命令以及反恐制裁规定，对100多名个人和实体重新实施制裁，包括前政权领导者巴沙尔·阿萨德及其亲信、人权侵犯者、毒品贩运网络相关方、与叙利亚过往大规模杀伤性武器扩散活动有关的个人、ISIS和基地组织相关方。
四、结论
（一）叙利亚相关的两个制裁项目下各法律、条例、行政命令的效力现状
1. 叙利亚制裁项目
（1）被明确撤销：
- 条例：《叙利亚制裁条例》（SySR）。
- 行政命令：第13338号行政命令、第13399号行政命令、第13460号行政命令、第13572号行政命令、第13573号行政命令、第13582号行政命令。
（2）未被撤销但部分条款已被暂缓/豁免适用：
法律：
- 2019年《凯撒叙利亚平民保护法》（Caesar Syria Civil Protection Act）：自GL 25颁布当天起，美国国务院已发布为期180天的豁免令，暂缓适用第7412条对外国主体的次级制裁（即不对与叙利亚政府及其相关方交易的外国主体实施《凯撒法》项下的制裁）；本次授权国务卿与财政部长协商后可决定“全面或部分暂停《凯撒法》的强制性制裁条款”，但截至目前尚未提交国会简报，因此，当前阶段《凯撒法》属于“部分暂缓执行、后续走向待定”的状态。
- 2003年《叙利亚问责与黎巴嫩主权恢复法》（Syria Accountability and Lebanese Sovereignty Restoration Act，SAA）：EO豁免适用了第5（a）（1）款中对列入《商业管制清单》（CCL）的物项所施加的出口禁令，以及第5（a）（2）（A）款中关于禁止向叙利亚出口美国的产品（食品和药品除外）规定。当前属于“部分豁免，部分有效”的状态。
（3）未被撤销但被修改的（有效）：
行政命令：第13606号行政命令——未被撤销，但其法源依据从EO 13338改为EO 13894，属形式性修订，制裁措施本身仍保留。
（4）未产生直接影响的（有效）：
- 法律：1996年《反恐怖主义和有效死刑法》（Antiterrorism and Effective Death Penalty Act of 1996，AEDPA）、2012年《减少伊朗威胁与叙利亚人权法》（Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act，TRA）、2024年《打击安非他酮毒品走私抑制法案》（Illicit Captagon Trafficking Suppression Act）。
- 行政命令：第13608号行政命令。
2. 促进对阿萨德的问责和区域稳定制裁项目
（1）未被撤销但部分条款已被暂缓/豁免适用：
法律：2019年《凯撒叙利亚平民保护法》，效力同上。
（2）被修改/扩展的（有效）：
- 条例：2020年《与叙利亚相关的制裁条例》（Syria-related Sanctions Regulations）——EO未撤销该条例，其对应的制裁项目已更名为“促进对阿萨德的问责及区域稳定制裁项目”（PAARSS）。
- 行政命令：
- 第13606号行政命令——未被撤销，但其法源依据从EO 13338改为EO 13894，属形式性修订，制裁措施本身仍保留。
- 第13894号行政命令——EO扩大了其适用范围，成为今后对阿萨德政权、毒品贩运、人权侵害等行为实施制裁的核心法律依据。
- 第14142号行政命令——EO并未撤销该行政令，但其主要内容已经被第13894号行政命令所吸收、重构并扩展。
（3）未产生直接影响的（有效）：
2012年《减少伊朗威胁与叙利亚人权法》（Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act，TRA）、2024年《打击安非他酮毒品走私抑制法案》（Illicit Captagon Trafficking Suppression Act）。
（二）美国取消EAR项下对叙利亚全面禁运
2003年《叙利亚问责与黎巴嫩恢复主权法》（SAA）第5（a）（1）条和第5（a）（2）（A）条分别规定禁止向叙利亚出口EAR内CCL上、USML内的物项（包含授予许可证），以及禁止向叙利亚出口除了食品、药品之外的其他美国产品。原EAR第746.9节根据SAA授权及为实施SAA的第13338号行政命令，规定了针对叙利亚的全面禁运，包括所有受EAR管制的物项（除被归类为EAR99的食品、药品之外），向叙利亚出口、再出口均需事先申请许可证。
根据EO对SAA的修订，EO豁免适用了第5（a）（1）款中对列入《商业管制清单》（CCL）的物项所施加的出口禁令，以及第5（a）（2）（A）款中关于禁止向叙利亚出口美国的产品（食品和药品除外）规定，同时第13338号行政命令已被撤销。因此，笔者团队理解：美国EAR第746.9节下针对叙利亚的全面禁运规则已被豁免；但是，由于叙利亚仍是E组国家，因此，叙利亚仍要受到一般管制规则以及关于E组国家的国家组管制限制。
（三）《凯撒法》第7412条在180日内豁免
2025年5月23日，美国国务院发布为期180天的豁免令，豁免适用该法第7412条对外国人的次级制裁。换言之，在豁免期内，外国人与叙利亚政府或者在叙利亚境内的原存次级制裁风险的交易，将不会触发《凯撒法》第7412条项下的次级制裁。
也即，以《凯撒法》第7412条针对叙利亚石油行业的次级制裁为例，在豁免期内，一家中国企业若为叙利亚政府控制的企业扩大油气生产提供资金或者服务支持，不考虑其他制裁规定的情况下，不会触发《凯撒法》第7412条下的次级制裁。
根据EO，美国国务卿可与财政部长协商决定是否全面或部分继续暂停《凯撒法》的强制性制裁条款。美国国务院已公开表示将评估是否全面暂停该法的适用[37]，但截至目前尚无最终决定。
（四）仍需警惕涉叙利亚前任政府及侵犯人权活动的制裁风险
由于目前EO 13894仍有效，范围已经过扩展且更聚焦于侵犯叙利亚人权、阻碍民主进程的活动，且目前阿萨德政权的相关关联主体仍列于SDN清单内，按照法律规定而言，中国企业开展涉及：阻碍叙利亚停火与人道主义行动、破坏叙利亚民主进程、非法强占不动产以及与因开展相关受制裁活动被列入SDN清单的主体开展交易，仍将面临制裁风险。
注释：
[1]https://www.reuters.com/world/trump-says-will-remove-us-sanctions-syria-2025-05-13/
[2]https://ofac.treasury.gov/media/934306/download?inline
[3]https://ofac.treasury.gov/media/934311/download?inline
[4]https://www.state.gov/caesar-act-waiver-certification/
[7]https://www.congress.gov/bill/104th-congress/senate-bill/735
[8]https://www.state.gov/syria-sanctions/
[9]https://www.congress.gov/bill/108th-congress/house-bill/1828
[10]根据SAA第5条第d节第(1)-(4)项，叙利亚需停止支持恐怖主义、停止对黎巴嫩的占领、停止发展大规模杀伤性武器、同时也停止在伊拉克境内支持任何恐怖活动或提供便利，总统才可提交认证报告。
[11]https://www.congress.gov/bill/112th-congress/house-bill/1905
[12]https://www.congress.gov/bill/116th-congress/house-bill/31
[13]https://www.state.gov/caesar-act-waiver-certification/
[14]https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/815
[15]https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-542
[24]https://ofac.treasury.gov/sanctions-programs-and-country-information/paarss
[25]https://www.congress.gov/bill/112th-congress/house-bill/1905
[26]https://www.congress.gov/bill/116th-congress/house-bill/31
[27]https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/4681
[28]https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-569
[32]https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-542/subpart-C/section-542.308
[33]https://www.state.gov/caesar-act-waiver-certification/
[34]根据《凯撒法》第7412节，下列外国主体可能面临制裁：
a)参与或涉及以下主体的重大交易或者为相关交易提供重要的财务、物质或技术支持：1）叙利亚政府或叙利亚政府的高级官员；2）以军事目的代表叙利亚政府、俄罗斯联邦政府或伊朗在叙利亚境内活动的外国军事承包商、雇佣军、准军事部队；或3）因叙利亚项目被冻结资产的外国主体；
b)出售或提供明显促进叙利亚政府维持或扩大其国内天然气，石油或石油产品生产的重要商品、服务、技术、信息或其他支持；
c)向叙利亚销售或提供用于军事目的的飞机或飞机零备件或者与此类飞机的运营有关的重要货物或服务；
d）向叙利亚政府直/间接地提供重大建筑或工程服务。
[36]https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0183
（原标题：大成研究 | 蔡开明等：简析美国解除对叙利亚部分制裁措施）
来源：大成律师事务所
作者：
- 蔡开明，大成北京高级合伙人；业务领域：跨境投资与贸易、合规与风险控制、知识产权与科技创新、争议解决；邮箱：kaiming.cai@dentons.cn
- 阮东辉，大成北京高级合伙人；业务领域：donghui.ruan@dentons.cn
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