菲律宾法律承认商业秘密的特殊地位。首先，《知识产权法典》明确规定，对未披露信息的保护属于知识产权保护的一部分，并纳入了《与贸易有关的知识产权协定》(TRIPS)的相关条款。
美国等部分国家会颁布一部基础性示范法，比如美国的《统一商业秘密法》，该法对商业秘密进行了定义，规定了与其侵权相关的诉讼请求，将普通法原则写入法典，已被47个州及哥伦比亚特区采纳。
德国有新颁布的《商业秘密法》，保护机密性的专有技术和商业信息(商业秘密)不被非法获取、使用和泄露。
巴西、中国和菲律宾等其他国家则没有统一、专门的商业秘密法，商业秘密的保护分散在不同的法律中，例如一般知识产权法律、包含商业秘密侵权规定的《不正当竞争法》《民法典》和《刑法典》。
除TRIPS外，还有下列法规和判例进一步要求保护未披露信息，确立了菲律宾的商业秘密保护框架。
一、法律规定
《修正刑法典》(RPC)禁止泄露商业秘密。RPC第291条规定普通企业经理或雇员泄露因职责关系获悉的商业秘密的罪行。
而《修正刑法典》第292条则特别适用于制造业或工业企业的负责人、雇员或工人。禁止泄露的信息涉及其所在工厂的制造工艺。违法者将被处以监禁和罚金。
此外，《国家税务法典》(NIRC)禁止诱使国内税务官员非法泄露商业秘密。NIRC第278条规定，对“任何促使或诱使国内税务局官员或雇员泄露其在履行公务过程中获知的有关纳税人业务、收入或遗产的任何机密信息的人员”，将处以监禁和罚金。
根据《第6969号共和国法案》，又称《有毒物质、有害物质和核废料控制法》，公众可查阅有关化学物质和混合物的记录。然而，该法案第12条明确规定，如果环境与自然资源部的记录含有商业秘密，环境与自然资源部可对其记录保密，限制查阅权。
这些信息包括生产和销售方法、制造商独有的工艺流程，以及其他可能对该制造商、加工商或分销商的竞争地位产生不利影响的信息。只有在医学研究或科学机构因对接触化学物质人员进行医学诊断和治疗而需要相关信息时，才有例外。
值得注意的是，《第7394号共和国法案》，又称《菲律宾消费者法案》确立了工业行为标准。该法第40条规定生产方法或工艺属于商业秘密，应受保护，不得泄露或使用。任何违反该规定的人都将面临监禁和罚款。如果违法行为由法人实施，董事会主席、总裁、总经理、合伙人及直接负责人员将受处罚。
二、 合同
商业秘密的保护可以通过合同及其他私法文件加以执行。例如，雇佣合同中可以包含保密条款。同样，法人之间的服务合同也可以禁止披露制造信息。如有违约，违约方需承担损害赔偿责任或被罚款。
《民法典》对义务和合同进行规范。《民法典》第1168条规定了债权人在消极义务中的救济措施，即“当要求义务人不作为，而义务人做了被禁止的事情时，也应由其自行承担费用予以恢复原状”。
此外，《民法典》第1170条规定，违反合同内容者应承担损害赔偿责任。第1226条进一步明确，在带有处罚条款的义务中，罚金取代损害赔偿金。但如果义务人拒绝支付罚金或在履行义务时存在欺诈行为，仍需支付损害赔偿金。
损害赔偿责任不仅限于合同当事人。《民法典》第1314条关于侵权性干涉规定，任何第三方诱使合同一方违反合同的，须对另一方承担损害赔偿责任。
该类案件提起诉讼的要件包括：
- 存在有效合同；
- 第三方知晓合同的存在；
- 第三方无合法理由进行干涉。需要注意的是，恶意或报复并非必要要素。在此情况下，违约方与第三方对损害赔偿承担连带责任。合同方构成违约，第三方则构成侵权干预。
三、判例法
最高法院始终维护商业秘密的特殊性质。在Garcia v Board of Investments案中，法院认定商业秘密以及机密的商业和财务信息不能被公众查阅。在Chavez v Presidential Commission on Good Government案中，法院进一步重申，商业秘密可作为对抗强制披露的理由。显然，任何一方都不能被强制要求提交、发布或披露被视为商业秘密的文件、资料或任何物品。
在具有里程碑意义的Air Philippines Corporation v Pennswell案中，最高法院对商业秘密作出了全面定义：“商业秘密是指只有其所有人及有必要知晓的雇员才知道的计划、工艺、工具、机制或配方。该定义还包括未获得专利、但仅为特定人员在配制具有商业价值的商品时所知晓的秘密配方或工艺。”
商业秘密可以包括具有以下特点的任何公式、图案、装置或信息汇编：
（1）用于自身业务中；以及
（2）使雇主有机会获得未掌握该信息的竞争对手所不具备的优势。一般而言，商业秘密是企业运营中持续使用的工艺或装置，例如机器或配方，但也可以是价格表、目录或专门的客户名单。毫无疑问，商业秘密构成专有权利。
在这个案件中，法院借鉴了美国判例法，提出判断某项信息是否为商业秘密的因素：
（1）该信息在雇主公司外部的知晓程度；
（2）该信息在企业雇员及其他相关人员中的知晓程度；
（3）雇主为保护信息保密性所采取的措施；
（4）该信息对雇主及竞争对手的价值；
（5）公司为开发该信息所投入的努力或资金；
（6）该信息是否可通过独立渠道轻易获得。
这些因素有效界定了判例法中“实质性事实依据”标准在商业秘密认定中的适用范围。在早期的Cocoland Development Corporation v National Labor Relations Commission案中，法院已经确立了一条规则，即管理层在认定某个技术、工艺、配方或商业秘密属于机密时，必须有能够经受司法审查的实质性事实依据。法院认为，如果没有此条规则，无异于允许雇主随意将任何事项标记为商业秘密，将商业秘密当作“武器”，比如以泄露随意认定的商业秘密为由解雇雇员。
结论
在菲律宾，国会通过的法律、实施相关法律的行政规章、合同及准合同以及司法判例共同构成了商业秘密的法律框架。
国家承认，一个有效的知识产权和工业产权体系能够促进本国创新发展，推动技术转让，吸引外国投资，让创新产品能够进入市场。在保护商业秘密的过程中，国家保障科学家、发明家、艺术家和所有者对其知识产权的专有权利，促进国家发展和进步。
来源：亚洲商法ABLJ
作者：
- Rogelio Nicandro，Romulo高级合伙人
- Juan Carlos Novero，法律实习生
本文刊载于《亚洲商法》2025年3/4月双月刊。